北方华创:关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002371证券简称：北方华创公告编号：2023-009
北方华创科技集团股份有限公司
关于2019年股票期权与限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售股份上市流通日：2023年3月3日。
2.限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为83人，可解
除限售股份数量为1306500股，占目前公司总股本528754806股的0.25%。
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议于2023年2月21日审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2019年股票期权与限制性股票激励计划”或“股权激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2020年第一次临时股东大会授权，同意董事会为符合条件的激励对象办理解除限售上市流通手续。
至本公告发布之日，本次解除限售事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相关申请手续的办理。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及决策程序和批准情况
（一）股权激励计划简述
1.限制性股票授予日：2020年2月21日
2.限制性股票授予数量：450万股
3.限制性股票的授予价格：34.60元/股
4.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。5.授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售数量解除限售安排解除限售安排时间占获授权益数量比例
激励计划授予条件达成之后，按规定召开董事会对激励对象授予日-授予限制性股票自本次激励计划授予日起至授予日起24个月内的最后一个
限售期-授予交易日当日止的限自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内
第一个解除限售期40%制性的最后一个交易日当日止股票自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内
第二个解除限售期30%的最后一个交易日当日止自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内
第三个解除限售期30%的最后一个交易日当日止
6.其他：自激励计划授予日至登记日，因1名激励对象离职，限制性股票授
予数量由450万股调整为447万股，授予对象由88名调整为87名。
（二）股权激励计划决策程序和批准情况1.2019年11月12日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》具体内容详见2019年11月 13 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》及相关披露文件。
2.2019年12月23日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2019年股权激励计划。具体内容详见2019 年 12 月 24 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。
3.2020年1月10日，公司公告了监事会出具的2019年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单公示情况说明，在从2019年12月27日至2020年1月 6 日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
4.2020年1月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及其他相关议案，具体内容详见 2020 年 1 月 14 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年
第一次临时股东大会决议公告》。
5.2020年2月21日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2019年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。律师事务所出具了相应的法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律、法规和规范性文件的规定。具体内容详见2020年2月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二次会议决议公告》及相关披露文件。
6.2020年3月13日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了限制性股票的股份登记工作，自激励计划授予日至登记日，因一名激励对象离职，限制性股票授予数量由450万股调整为447万股，授予对象由88名调整为87名，限制性股票的上市日期为2020年3月19日。具体内容详见 2020 年 3 月 13 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的上述公告。
7.2021年4月21日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2019年度派息，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由34.60元/股调整为34.537元/股。同时，因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划1名激励对象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的25000股限制性股票进行回购注销，回购价格为34.537元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2021年4月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》等相关披露文件。
8.2021年5月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见 2021 年 5 月 11 日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021
年第一次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至2021年7月2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
9.2021年10月28日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2020年度派息，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由34.537元/股调整为
34.428元/股。同时，因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划1名激励对象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的30000股限制性股票进行回购注销，回购价格为34.428元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2021年10月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》等相关披露文件。
10.2021年11月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见 2021 年 11 月 16 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年第二次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至 2022 年 1 月
25日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成回购注销手续。
11.2022年2月22日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2020年第一次临时股东大会授权，同意董事会决定并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。结合公司2020年度已实现的业绩情况和各激励对象在2020年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为85名激励对象办理第一个解除限售期1766000股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2022年 2 月 23 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十七次会议决议公告》《第七届监事会第十三次会议决议公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》等相关披露文件。
12.2022年3月3日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通
日为2022年3月7日，符合解除限售条件的激励对象人数为85人，可解除限售股份数量为1766000股。
13.2022年7月20日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2021年度派息，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由34.428元/股调整为34.223元/股。同时，因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划1名激励对象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的6000股限制性股票进行回购注销，回购价格为34.223元/股，回购资金为公司自有资金。本次注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象调整为84名，已获授但尚未解除限售的股份数量由2649000股调整为
2643000股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2022年7月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二十二次会议决议公告》
《第七届监事会第十七次会议决议公告》等相关披露文件。
14.2022年8月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见 2022 年 8 月 6 日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年第二次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至2022年9月15日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
15.2023年2月21日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2020年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职、个人业绩考核未达标等原因，全部或部分取消激励对象的行权/限制性股票解除限售资格，及决定并办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜。经调整后，2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象由84名调整为83名，限制性股票数量由
2643000股调整为2613000股。同时结合公司2021年度行权业绩考核情况和
各激励对象在2021年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为83名激励对象办理第二个解除限售期1306500股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2023年2月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二十七次会议决议公告》《第七届监事会第二十次会议决议公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》等相关披露文件。
二、本次实施的股权激励计划内容与已披露的股权激励计划存在差异的说明
1.2020年2月21日，公司向符合授予条件的88名激励对象授予4500000股限制性股票。自授予日至登记日，因1名激励对象离职，公司限制性股票授予数量由4500000份调整为4470000份，授予对象由88名调整为87名。
2.鉴于公司以2020年6月22日为股权登记日，实施了2019年度权益分派方案，限制性股票回购价格由34.60元/股调整为34.537元/股。
3.鉴于公司以2021年7月8日为股权登记日，实施了2020年度权益分派方案，限制性股票回购价格由34.537元/股调整为34.428元/股。
4.鉴于公司以2022年7月12日为股权登记日，实施了2021年度权益分派方案，限制性股票回购价格由34.428元/股调整为34.223元/股。
5.鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划自登记完成以来，累计
有4名激励对象离职，其中3人持有的已获授但尚未解除限售的61000股限制性股票已由公司回购注销完毕，1人持有的已获授但尚未解除限售的30000股限制性股票回购注销事项需经公司股东大会审议后，履行回购注销手续。
截至本公告日，公司符合激励条件的限制性股票激励对象人数为83人，限制性股票的数量为2613000股。除上述调整事项外，本次符合解除限售条件的限制性股票数量及人员与已披露的股权激励计划一致。
三、股权激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况
1.2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个限售期已届满
2020年2月21日公司向激励对象授予限制性股票，根据公司2019年股票
期权与限制性股票激励计划的规定，第二个解除限售期自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，即自2023年2月21日起至2024年2月20日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
2.2019年股票期权与限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明
序号公司股权激励计划规定的解除限售条件解除限售条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生左述情形，满足解除
1定意见或无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生左述情形，满足
2
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
1.公司2021年营业总收入基于
2018年年均复合增长率为54.51%（对应绝对值为60.56亿元），对标企业75分位数为公司业绩考核要求：40.45%，满足解除限售条件。
2021年营业总收入基于2018年授予条件年均复合增长率 2.公司2021年EOE为38.51%，对
3 ≥25%（对应绝对值为51.27亿元）、EOE≥12%，且上述指标都 标企业75分位数为23.51%，满足
≥对标企业75分位；研发支出占营业总收入比例不低于8%，2021解除限售条件。
年专利申请不低于200件。3.公司2021年研发支出占营业总收入比例为29.87%，满足解除限售条件。
4.公司2021年完成专利申请810件，满足解除限售条件。
个人绩效考核要求：
激励对象个人考核按照《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效考核期内，83名激励对象考核结
4 评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次。考核评价表适用于 果为S、A或B，个人绩效考评评考核对象。价结果满足解除限售条件。
考核评价表考评结果标准系数
S 1.0A 1.0
B 1.0
C 0.5
D 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。若激励对象上一年度个人绩效考核为C、D档，则当期全部或部分限制性股票不可解除限售，由公司注销。
综上所述，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划设定第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
四、股权激励计划第二个解除限售期解除限售安排
1.本次解除限售股份的上市流通日：2023年3月3日
2.本次符合解除限售条件的激励对象共计83人，可解除限售股数为
1306500股，占目前公司总股本528754806股的0.25%。
3.股权激励计划第二个解除限售期解除限售股份及上市流通情况如下：
获授限制性股已解除限售本次可解除限剩余未解除限激励对象职务票数量的股份数量售的股份数量售的股份数量（万股）（万股）（万股）（万股）赵晋荣董事长10433
陶海虹董事、总经理83.22.42.4
唐飞副总经理83.22.42.4
顾为群副总经理83.22.42.4
纪安宽副总经理83.22.42.4
李延辉财务总监83.22.42.4
文东副总经理72.82.12.1
郑炜副总经理72.82.12.1
王晓宁董事会秘书、副总经理72.82.12.1所属子公司高级管理人员及业务负责人
364.50145.80109.35109.35
（74人）
合计（83人）435.50174.20130.65130.65
注：1.公司董事、高级管理人员所持本次股权激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律法规的规定。
2.公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
五、本次解除限售上市流通后，公司股本结构变动如下：
本次变动前变动数量本次变动后股份性质数量（股）比例%股数量（股）比例%
一、有限售条件股份27045000.51%-109725016072500.30%高管锁定股61500.000.01%2092502707500.05%
股权激励限售股26430000.50%-130650013365000.25%
二、无限售条件股份52605030699.49%109725052714755699.70%
三、总股本528754806100.00%0528754806100.00%
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1.北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议
2.北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议
3.北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
4.北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2019年股
票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除
限售条件成就、注销2019年部分期权及回购注销2019年部分限制性股票相关事项的法律意见书
5.中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2019年
股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司董事会
2023年3月1日