大名城:大名城2023年第二次临时股东大会会议资料

2023年第二次临时股东大会资料
2023年3月7日大名城2023年第二次临时股东大会资料
上海大名城企业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会议程
一、会议时间及地点
（一）现场会议
会议时间：2023年3月7日下午14点30分
会议地点：上海虹桥祥源希尔顿酒店二楼源福厅5
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月7日至2023年3月7日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人公司董事局
三、会议表决方式现场投票和网络投票相结合
四、现场会议内容
（一）宣布股东及股东代表到会情况
（二）审议议案
1、《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
2、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》
（三）股东提问及公司解答问题
（四）现场投票表决各项议案
（五）监票人宣读现场表决结果
五、现场会议注意事项
（一）现场表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权，股东及股东代表需
要在表决票上签名，表决票空缺、毁损视为无效表决票。
（二）进入股东提问环节，与会股东及股东代表进行提问或咨询的，应填写股东
发言登记表提交大会会务组，由大会会务组统一安排发言和解答。对涉及公司商
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业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予回答。
（三）会议指派一名监事，选派股东代表进行表决票数的清点、统计等监票工作，并当场公布表决结果。
（四）本次会议由上海上正恒泰律师事务所进行见证。
（五）与会人员应维护大会秩序，不得扰乱大会审议程序，手机应处于静音或关闭。
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议案一
关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行 A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。详见《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告》。
本项议案经公司第八届董事局第二十八次会议和第八届监事会第二十一次
会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B上海大名城企业股份有限公司（上海市闵行区红松东路 1116 号 1幢 5楼 A区）
向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告
二〇二三年二月
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上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”或“公司”）是上海证
券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、“保交楼、保民生”，国家政策支持房地产企业合理融资需求
房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，为促进房地产市场平稳健康发展，2022年下半年以来，中央密集出台房地产供给端纾困政策。
7月28日，中共中央政治局会议指出要稳定房地产市场，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，压实地方政府责任，保交楼、稳民生。8月31日，国务院常务会议指出支持刚性和改善性住房需求，地方要“一城一策”用好政策工具箱，灵活运用阶段性信贷政策和保交楼专项借款。11月8日，中国银行间市场交易商协会提出继续推进并扩大民企债券融资支持工具，支持包括房地产企业在内的民企发债融资。11月21日，人民银行和银保监会联合召开全国性商业银行信贷工作座谈会，要求保持房地产融资平稳有序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持个人住房贷款合理需求。11月23日，央行、银保监会正式发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，其中供给侧方面提出按市场化、法治化原则支持房地产企业和项目的合理融资需求。11月28日，证监会新闻发言人提出，房地产市场平稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，证监会支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展。
5大名城2023年第二次临时股东大会资料目前，中央层面对优质房地产企业的融资支持为我国房地产市场平稳健康发展创造了良好的政策环境，在此背景下，优质房地产企业有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，加大权益补充力度，充分利用好资本市场股权融资功能，促进房地产市场盘活存量、防范风险，更好服务稳定宏观经济大盘。
2、城镇化进程持续推进，房地产行业中长期发展空间较大
作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业的快速发展对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。而在快速发展的同时，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后等供求矛盾也日益凸显。近几年来，国家为促进房地产行业平稳健康发展加大了对房地产市场的调控力度，出台了一系列宏观调控的政策，使得房地产行业在整体保持快速增长的同时出现了阶段性的波动。从长远来看，我国房地产市场的长期发展本质在于城镇化过程中城市人口对住房的较大需求、稳定增长的宏
观经济和持续推进的城镇化进程。因此，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。
3、房地产市场区域分化逐渐显现，行业集中度日益提高
随着我国房地产市场的不断发展，国内房地产市场区域分化加剧，并呈现出规模和地域两极分化的态势。一线城市和部分区域中心城市享有持续人口净流入的红利，房地产市场具有较大的发展空间；部分三、四线城市受人口结构老化、
青年人口持续流出等人口因素及经济增长放缓因素限制，房地产市场压力相对较大。布局一、二线核心城市的大型房地产企业在房地产市场大洗牌中站稳脚跟，
稳固市场地位，而部分中小型房地产企业由于缺乏优质土地资源储备、资本市场融资能力等核心竞争优势，无法与大型品牌房地产企业抗衡。随着市场化程度的加深，资本实力强大并且运作规范的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市场，行业的集中度也将因此而持续提高。
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（二）本次发行的目的
1、加快“保交楼、保民生”房地产项目开发进度，防范房地产项目建设风险，促进公司房地产业务健康发展，增强公司的持续盈利能力公司聚焦城市群的区域布局，大力发展以上海为核心的长三角一体化城市群项目，积极建设东南区域市场，着力开拓粤港澳大湾区城市群项目的落地，介入旧城改造、棚户区改造等三旧项目。
本次募集资金投资项目拟投向公司在上海地区开发并处于建设过程中的房
地产项目，该等项目均为刚性及改善性合理住房需求的项目，本次募集资金的投入将有效降低上述项目的资金风险，加快项目开发建设进度，保障项目交房周期，全面提升项目质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于加快项目的开发进度，获得稳定收益，防范项目风险，促进公司房地产业务平稳健康发展，增强公司的持续盈利能力。
2、优化公司资本结构，缓解公司资金压力，降低财务风险，实现股东利益
最大化近年来，房地产市场整体步入调整通道，面对房地产行业“三道红线”、银行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策常态化以及疫情防控常态化的影响，房地产企业融资难度和经营压力大幅增加。公司始终保持三道红线全部“绿档”，足额按期履行还本付息义务，保持合理财务杠杆水平，但在行业信用风险事件频发以及行业周转速度下降、行业利润率下行的背景下，公司经营成本高居不下，持续面临较大经营压力。
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，土地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。同时，受房产市场调控和行业信贷环境收紧的不利影响，公司现有融资渠道较为单一，已经较难满足公司未来稳健发展需求；
目前，公司拥有较丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持。
综上，公司面临较大的经营压力和财务风险。通过本次向特定对象发行股票，公司将进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优
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化公司资本结构。本次向特定对象发行股票有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行股票的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司聚焦城市群的区域布局，大力发展以上海为核心的长三角一体化城市群项目，积极建设东南区域市场，着力开拓粤港澳大湾区城市群项目的落地，介入旧城改造、棚户区改造等三旧项目。
本次募集资金投资项目拟投向公司在上海青浦新城、松江新城及临港新片区
等地区开发并处于建设过程中的“保交楼、保民生”房地产项目，该等项目均为刚性及改善性合理住房需求的项目，本次募集资金的投入将加快项目开发建设进度，保障项目交房周期，全面提升项目质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于加快项目的开发进度，获得稳定收益，防范项目风险，促进公司房地产业务平稳健康发展，增强公司的持续盈利能力。
由于上述项目对资金需求较大，若公司使用自有资金、债务融资等其他融资方式可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力；
另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。
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公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集
团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过
35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除本次董事局会议前确定的发行对象外，其他发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
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综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所
审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致
行动人俞凯先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行 A 股股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生以本次发行底价认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事局会议及股东大会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
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五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》
第十一条的相关规定
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次向特定对象发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相
关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务
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（二）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第八届董事局第二十四次会议、第八届董事局第二十
八次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过，且均已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第八届董事局第二十四次会议、第八届董事局第二十八次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经公司第八届董事局第二十四次会议、第八届董
事局第二十八次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过。发行方案符
合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；公司股东大会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，参会股东进行了公平表决，且关联股东已经回避表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
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（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 600000000 股（含本数，下同），未超过本次向特定对象发行 A 股前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过
300000.00万元。
1、测算假设及前提
（1）假设本次向特定对象发行于2023年9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
（2）假设本次向特定对象发行 A 股股票数量为 600000000 股，该发行股
票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
（3）假设本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过人民币300000.00万元（含本数），不考虑发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
（6）未考虑除本次向特定对象发行股数之外的其他因素对股本的影响。
（7）根据公司2022年年度业绩预告，公司预计2022年实现归属于母公司
所有者的净利润1.42亿元至1.70亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0.92亿元至1.10亿元。假设公司2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司2022年度业绩预告的下限数额。即假设公司2022年年度实现归属于母公司所有者的净利润为1.42亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0.92亿元。
由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三
种情形：（1）较2022年持平；（2）2023年归属于母公司所有者的净利润以及
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年增长10%；（3）
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2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年下降10%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2022、2023年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（8）假设公司2022年、2023年不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2023年度/2023.12.31
项目2022年度/2022.12.31发行前发行后
总股本（万股）247532.51247532.51307532.51
本次募集资金总额（万元）300000.00
本次发行股份数量（万股）60000.00注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
假设情形一：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平
2023年度/2023.12.31
项目2022年度/2022.12.31发行前发行后归属于上市公司股东的净利润
14200.0014200.0014200.00（万元）归属于上市公司股东的扣除非
9200.009200.009200.00
经常性损益的净利润（万元）归属于上市公司股东的每股净
5.155.205.16资产（元/股）
基本每股收益（元/股）0.05740.05740.0541
稀释每股收益（元/股）0.05740.05740.0541基本每股收益（扣除非经常损益
0.03720.03720.0350后）（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
0.03720.03720.0350收益（元/股）
假设情形二：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
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归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10%
2023年度/2023.12.31
项目2022年度/2022.12.31发行前发行后归属于上市公司股东的净利润
14200.0015620.0015620.00（万元）归属于上市公司股东的扣除非
9200.0010120.0010120.00
经常性损益的净利润（万元）归属于上市公司股东的每股净
5.155.215.17资产（元/股）
基本每股收益（元/股）0.05740.06310.0595
稀释每股收益（元/股）0.05740.06310.0595基本每股收益（扣除非经常损益
0.03720.04090.0385后）（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
0.03720.04090.0385收益（元/股）
假设情形三：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降10%
2023年度/2023.12.31
项目2022年度/2022.12.31发行前发行后归属于上市公司股东的净利润
14200.0012780.0012780.00（万元）归属于上市公司股东的扣除非
9200.008280.008280.00
经常性损益的净利润（万元）归属于上市公司股东的每股净
5.155.205.16资产（元/股）
基本每股收益（元/股）0.05740.05160.0487
稀释每股收益（元/股）0.05740.05160.0487基本每股收益（扣除非经常损益
0.03720.03350.0315后）（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
0.03720.03350.0315收益（元/股）
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
15大名城2023年第二次临时股东大会资料同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前业务主要覆盖房地产综合开发、商业地产运营、产业地产运营、园
林景观设计、物业服务管理、金融投资等领域，属于房地产行业。本次向特定对象发行募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民生”相关的房地产项目开
发及补充流动资金，本次募集资金投资项目符合国家的相关政策，该部分也为公司目前的核心主业。公司亦储备了大量高素质的房地产项目开发人才，具有多年的房地产开发项目经验，本次募集资金投资项目的实施有助于公司优化资产负债结构，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
为构建成熟完善的企业人才梯队，公司分别针对高端人才、基层人才、应届优秀毕业生，实施三大人才战略计划——“名仕计划”、“名将计划”、“名星计划”。基于公司人才战略计划的实施，多年来建设了一支符合公司发展需要的高素质、经验丰富的优秀人才队伍，公司项目管理与开发人员稳定，能够充分满足募投项目需求。同时公司将根据业务发展需要，继续推进人才培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（2）市场储备
业务布局方面，公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长三角一体化区域、东南沿海区域房地产项目。近年来，公司通过布局上海五大新城及临港地区，根据市场形势研判，保持投资稳定性，审慎获取了奉贤、青浦区重固镇、临港自贸区等地块。在长三角及东南区域板块
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加大招拍挂参与力度；在港珠澳大湾区保持公司传统稳健的内生式发展模式，积极开展一二级联动开发，介入旧城改造、棚户区改造等三旧项目。
综上所述，本次公开发行募投项目，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司的主营业务是房地产开发与经营。本次向特定对象发行股票所募集的资金全部用于上海部分开发项目的投资建设。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
3、完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
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4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（五）公司董事、高级管理人员关于对本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
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中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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议案二
关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规和规范性文件
的要求以及《上海大名城企业股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《上海大名城企业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。详见《上海大名城企业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
本项议案经公司第八届董事局第二十八次会议和第八届监事会第二十一次
会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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上海大名城企业股份有限公司
未来三年（2023年--2025年）股东回报规划
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”），为完善和健全科学、持续、稳定、透明的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保障投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》的相关规定，特制订《上海大名城企业股份有限公司未来三年（2023年--2025年）股东回报规划》（以下简称“回报规划”）。
一、回报规划制订的考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制订原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取广大投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的利润分配原则，兼顾股东回报和公司可持续发展，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
三、公司未来三年（2023年--2025年）具体回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，并实施积极的现金股利分配，重视对股东的投资回报。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（二）利润分配的具体规定
1、利润分配条件
除出现《公司章程》规定的“公司调整现金分红政策的具体条件”外，2023年--2025年在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为
21大名城2023年第二次临时股东大会资料正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下公司原则上每年度进行一次现金分红。
2、现金分红比例
2023年--2025年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
（三）差异化现金分红政策
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段采取差异化现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出情况以《公司章程》规定为准。
四、回报规划的决策和监督机制
（一）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照
低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。
（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
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（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
五、利润分配方案的实施
（一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
六、回报规划的调整机制
（一）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。公司根据自身生产经营情况、投资规划等需要，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
（二）公司确需调整或变更利润分配政策时，董事会应就利润分配政策调整提出预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经董事表决通过，独立董事应发表独立意见，该预案提交股东大会时应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
七、股东分红回报规划方案制定周期公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
八、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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