国新健康:2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：000503证券简称：国新健康国新健康保障服务集团股份有限公司
China Reform Health Management and Services
Group Co. Ltd.
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告二零二三年三月
1释义
除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
释义项指释义内容
公司、国新健康指国新健康保障服务集团股份有限公司
本次发行、本次向特定国新健康保障服务集团股份有限公司本次向特定对象指
对象发行 发行 A 股股票的行为国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度向特定
本分析报告、本报告指
对象发行 A 股股票方案论证分析报告股东大会指国新健康保障服务集团股份有限公司股东大会董事会指国新健康保障服务集团股份有限公司董事会监事会指国新健康保障服务集团股份有限公司监事会
中海恒、控股股东指中海恒实业发展有限公司，国新健康控股股东中国国新、实际控制人指中国国新控股有限责任公司，国新健康实际控制人国新发展投资管理有限公司，为公司实际控制人中国国国新发展指
新持有100%股权的全资子公司，公司关联方中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
2目录
释义....................................................2
一、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................7
五、本次发行方式的可行性..........................................9
六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................15
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.....15
八、结论.................................................20
3国新健康保障服务集团股份有限公司是在深圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行股票募集不超过人民币79448.31万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额
1三医数字化服务体系建设项目34291.2133472.74
2健康服务一体化建设项目18817.1818817.18
3商保数据服务平台建设项目8511.248511.24
4研发中心升级建设项目10304.049783.26
5营销网络升级建设项目8863.908863.90
合计80787.5679448.31
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
为深入贯彻落实国家“十四五”规划纲要以推动高质量发展为主题的总体要求以及全面推进“健康中国”和“数字中国”建设的战略部署，近年来《“十四五”全民医疗保障规划》《关于推动公立医院高质量发展的意见》《公立医院高质量发展促进行动（2021-2025年）》《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》《“十四五”国民健康规划》等多项政策举措出台，推动医保、医疗、医药和国民健康服务行业快速发展、市场规模加速扩张，也为公司业务发展带来了机遇期。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、完善公司业务布局、推动公司战略转型
公司紧紧围绕“健康中国”的国家战略及国家关于“三医联动”改革的总体要求，按照公司“一体两翼、双轮驱动、数字赋能、健康生态”战略规划确定的发展目标和业务方向，以数字医保为体，数字医疗、数字医药为两翼构建基本盘，聚焦医保基金综合管理服务、医疗质量安全服务、药械监管服务三大业务方向，不断推动机制创新，深入挖掘数据价值，积极开展投资合作，打造“数字+医疗4+保险+医药”的闭环，致力于成为数字医保领航者，数字医药、数字医疗建设者，
互联网健康保障服务创新者，成为一流的医疗健康服务公司。
本次募集资金投资项目围绕公司数字医保、数字医疗、数字医药及健康服务
业务板块，符合国家医疗健康领域产业政策及公司整体战略发展规划。募投项目的实施有助于公司立足自身优势，在巩固基本盘业务优势的同时，加快创新盘业务的发展，进一步完善公司业务布局，增强综合市场竞争力和核心竞争力。
2、增强公司盈利能力、资本实力
近年来我国医疗健康市场规模增速明显，《“健康中国2030”规划纲要》也提出到2030年，我国健康产业规模将达16万亿元，医疗健康服务行业进入发展的重要机遇期。公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均围绕主营业务开展，有助于公司把握市场机会，提升业务规模，改善经营业绩，增强公司盈利能力。同时，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金可以进一步增强资本实力，亦为后续业务增长与经营战略落地提供了长期资金支持。
3、保障公司控制权稳定，提振投资者信心
公司实际控制人中国国新控制的公司国新发展将认购公司本次向特定对象
发行的股票，有助于维护公司控制权的稳定性，夯实公司持续稳定发展的基础，同时体现了实际控制人对公司价值和公司未来发展前景的认可，有利于提振投资者信心，维护公司股票长期投资价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟建设的三医数字化服务体系建设项目、健康服务一体化建设项目、商
5保数据服务平台建设项目、研发中心升级建设项目、营销网络升级建设项目均围
绕主营业务开展，符合国家医疗健康领域产业政策及公司整体战略发展规划，有助于公司把握市场机会，提升业务规模，改善经营业绩，增强公司盈利能力。上述募投项目中，项目总投资金额合计80787.56万元，资金需求较大，其中，公司拟以募集资金投入79448.31万元，剩余1339.25万元公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
同时，近年来，公司业务规模快速扩张，2019年度至2021年度，公司实现的营业收入分别为12991.28万元、20737.22万元和25251.50万元；营业收入
同比增长率分别为36.06%、59.62%和21.77%。公司自有资金及通过银行等渠道筹措的短期债务融资在确保正常生产经营的流动性需求外，在资金规模和期限上难以满足本次募投项目建设所需，因此，公司计划通过本次发行募集资金以支持项目建设。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为包括国新发展在内的不超过35名（含35名）符合中
国证监会规定条件的特定对象。其中，国新发展拟认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的25.98%，不高于本次发行实际发行数量的40.00%，且发行完成后，中国国新及其控制的企业合计持有公司股权比例不超过30.00%。除国新发展外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格
6境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国新发展外，本次发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性本次最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于
每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
7=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行通过深
交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次向特定对象发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次向特定对象发行拟募集资金总额79448.31万元的25.98%，不高于本次向特定对象发行拟募集资金总额
79448.31万元的40.00%。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，公司召开董事会及股东大会并将相关公告在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程
8序。本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
（1）公司本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股；本次发行每股的
发行条件和价格均相同；所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）公司本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发
行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价
的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的
票面价值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（3）本次发行相关议案已经公司股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
9（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象
发行股票的相关情形
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的情形：
*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
*最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
*现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
*上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
*符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
*除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
*募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
10产经营的独立性。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定
公司的主营业务为向医保、医疗、医药、健康服务等领域的客户提供医保基
金综合管理、医院运营管理与医疗质量监管、药械监管、健康管理、商保第三方
服务等方面的信息化、数字化产品与服务，本次募集资金投向三医数字化服务体系建设项目、健康服务一体化建设项目、商保数据服务平台建设项目、研发中心
升级建设项目、营销网络升级建设项目，均为公司提升主业竞争力或完善营销布局所需，属于公司主营业务所处的软件和信息技术服务业范围内，不存在募集资金投向产能过剩行业或投资于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业的情况。我国高度重视医疗健康行业和信息技术产业的发展，出台了《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》《“十四五”大数据产业发展规划》《“十四五”全民医疗保障规划》《关于推动公立医院高质量发展的意见》《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》《“十四五”国民健康规划》等一系列产业
政策鼓励推动公司所从事及本次募投项目所涉及业务的发展。因此，公司本次募集资金投向符合国家产业政策要求，本次募集资金主要投向主业。
因此，公司本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（4）公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
*公司本次向特定对象发行拟发行的股份数量未超过本次发行前公司总股本的30%。
*公司最近五年不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情况，故公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。
*公司本次募集资金总额不超过人民币79448.31万元（含本数），募集资金将投资三医数字化服务体系建设项目、健康服务一体化建设项目、商保数据服务
平台建设项目、研发中心升级建设项目和营销网络升级建设项目，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。
因此，公司本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，
11公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条中“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（5）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为包括国新发展在内的不超过35名（含35名）符合中
国证监会规定条件的特定对象。其中，国新发展拟认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的25.98%，不高于本次发行实际发行数量的40.00%，且发行完成后，中国国新及其控制的企业合计持有公司股权比例不超过30.00%。除国新发展外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国新发展外，本次发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
上述发行对象已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件的规定。
（6）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于
每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
12若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述二项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行通过深
交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次向特定对象发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次向特定对象发行拟募集资金总额79448.31万元的25.98%，不高于本次向特定对象发行拟募集资金总额
79448.31万元的40.00%。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
（7）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定国新发展认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行的发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的
13法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条关于限售期的规定。
（8）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
（9）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
截至本发行保荐书出具日，中海恒直接持有公司235702593股股份，占公司总股本的26.00%，中海恒为公司的控股股东，中海恒为中国国新控制的企业，因此中国国新为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过271923961股（含本数）。国新发展拟认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的25.98%。本次发行完成后，中海恒仍为公司控股股东，中国国新仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票方案已经公司2022年9月23日召开的公司第十
一届董事会第五次会议、2022年12月15日召开的公司第十一届董事会第八次
会议、2023年3月1日召开的公司第十一届董事会第十一次会议和2022年10月28日召开的公司2022年第三次临时股东大会审议通过，相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所
14审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册的批复后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票方案已经公司于2022年9月23日召开的公司第
十一届董事会第五次会议、2022年12月15日召开的公司第十一届董事会第八
次会议、2023年3月1日召开的公司第十一届董事会第十一次会议和2022年10月28日召开的公司2022年第三次临时股东大会审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及
信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，公
15司控股股东、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、假设前提
（1）假设本次发行股票于2023年3月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。
（2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（3）假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行预案中的发行
数量上限，即271923961股（含本数）。最终以经中国证监会同意注册和实际发行情况为准。
（4）2022年1-9月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为-11651.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-13633.80万元；假设公司2022年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；假设公司2023年度归属
于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
较2022年度分别按持平、减亏10%、减亏20%来测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（5）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（6）不考虑公司现金分红的影响。
（7）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
16基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2022年度/2023年度/2023年12月31日
项目
2022年12月31日本次发行前本次发行后
普通股股本（万股）90641.3290641.32117833.72
假设情形1：2023年度归属于公司股东的净利润与2022年度持平
归属于公司股东的净利润（万元）-15535.29-15535.29-15535.29扣除非经常性损益后归属于公司股
-18178.40-18178.40-18178.40
东的净利润（万元）
基本每股收益（元）-0.1712-0.1714-0.1399
基本每股收益（元）（扣非后）-0.2004-0.2006-0.1637
稀释每股收益（元）-0.1712-0.1714-0.1399
稀释每股收益（元）（扣非后）-0.2004-0.2006-0.1637
假设情形2：2023年度归属于公司股东的净利润较2022年减亏10%
归属于公司股东的净利润（万元）-15535.29-13981.76-13981.76扣除非经常性损益后归属于公司股
-18178.40-16360.56-16360.56
东的净利润（万元）
基本每股收益（元）-0.1712-0.1543-0.1259
基本每股收益（元）（扣非后）-0.2004-0.1805-0.1473
稀释每股收益（元）-0.1712-0.1543-0.1259
稀释每股收益（元）（扣非后）-0.2004-0.1805-0.1473
假设情形3：2023年度归属于公司股东的净利润较2022年减亏20%
归属于公司股东的净利润（万元）-15535.29-12428.23-12428.23扣除非经常性损益后归属于公司股
-18178.40-14542.72-14542.72
东的净利润（万元）
基本每股收益（元）-0.1712-0.1371-0.1119
基本每股收益（元）（扣非后）-0.2004-0.1604-0.1310
稀释每股收益（元）-0.1712-0.1371-0.1119
稀释每股收益（元）（扣非后）-0.2004-0.1604-0.1310注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
17未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：
1、加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的运营模式，以提高业务收入，降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和经理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
3、加快募投项目建设进度
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的实施能力将得到极大的提高，市场规模将进一步扩大，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步
18增强。
4、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司将严格执行《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法
律、法规及规范性文件的要求，公司对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
公司将严格按照上述规定，管理本次发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金使用管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
5、强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
（四）公司控股股东与董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施
切实履行出具如下承诺：
191、控股股东承诺
针对本次发行存在的摊薄即期回报的风险，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中海恒实业发展有限公司作出如下承诺：
本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、全体董事、高级管理人员承诺
针对本次发行存在的摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺作出后，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补回报措
施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国
证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合公司发展战略，符合全体股东利益。
20（以下无正文）21（本页无正文，为《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》之盖章页）国新健康保障服务集团股份有限公司董事会二零二三年三月一日
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