新亚制程:关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

证券代码：002388证券简称：新亚制程公告编号：2023-055
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“标的公司”或“新亚制程”）股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）于2023年2月27日与深圳格律诗国际资产管理有限公司-格律诗9号私募证券投资基金（以下简称“格律诗9号基金”）签署了《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》），拟将其持有的本公司股份25386300股无限售流通股以7.0904元/股的价格，通过协议转让的方式转让给格律诗9号基金。
2.本次股份协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次股份协议转让事项尚需通过深圳证券交易所合规性确认，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次转让事项能否完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
公司于2023年2月28日收到公司股东新力达集团的通知，获悉新力达集团于2023年2月27日与格律诗9号基金签署了《股份转让协议》，拟将其持有的本公司股份25386300股无限售流通股以7.0904元/股的价格，通过协议转让的方式转让给格律诗9号基金。
为维持新亚制程控制权稳定，保障新亚制程的持续经营，受让方格律诗9号基金于2023年2月27日签署了《关于不谋取新亚制程控制权且放弃表决权的承诺函》，其承诺：
（1）自本承诺函签署之日起三十六个月内，除与衢州保信央地企业管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）、新亚制程协商一致的情况外，我方及我方控制的主体将不会谋求新亚制程第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与新亚制程其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求新亚制程第一大股东或控股股东、
实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求新亚制程的控股股东及实际控制人地位。
（2）承诺放弃我方所持股票的所有表决权（包括但不限于董事提名权、股东大会表决权等），承诺期限自本承诺函出具日至以下期限孰早之日：
*本承诺函签署之日起36个月；
*本次非公开发行（系指公司于2023年2月18日披露的《2023年度非公开发行预案》，保信央地相关关联方计划通过非公开发行方式进一步巩固新亚制程控制权）完成之日；
*相关股票不再登记至我方名下之日；
*因保信央地主动减持或者主动放弃董事席位而导致其失去新亚制程控制权之日。
综上，本次协议转让前后双方持股及表决权情况如下：
本次协议转让前本次协议转让后股东名称持股数量占总股本有表决权持股数量占总股本有表决权比
（股）比例比例（股）比例例新力达
459240649.05%0.00%205377644.05%0.00%
集团格律诗9
00.00%0.00%253863005.00%0.00%
号基金
二、本次协议转让双方基本情况
1.转让方：新力达集团
名称深圳市新力达电子集团有限公司
统一社会信用代码 91440300279425531U类型有限责任公司
住所 深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场(北区)1栋 303A法定代表人 徐琦注册资本10000万元人民币
成立日期1993-06-18
营业期限1993-06-18至2023-06-18
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销售经营范围（不含小轿车）；物业管理；制冷产品、机械设备的研发与销售。
股东及持股比例徐琦62.5%、许珊怡12.5%、许家文12.5%、许莎莉12.5%
2.受让方：格律诗9号基金
名称深圳格律诗国际资产管理有限公司-格律诗9号私募证券投资基金
统一社会信用代码 91440300087844045E类型有限责任公司住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人/执行事务张志毅合伙人注册资本1000万元人民币
成立日期2014-01-07
营业期限2014-01-07至无固定期限经营范围一般经营项目是:受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。
沈卫平（认缴出资额为600万元，出资比例为60.00%）合伙人及出资比例
深圳市恒博利投资合伙企业（有限合伙）（认缴出资额为250万元，出资比例为25.00%）深圳市前海梧桐众享资本管理有限公司（认缴出资额为100万元，出资比例为10.00%）深圳市前海梧桐创新金融科技有限公司（认缴出资额为50万元，出资比例为5.00%）经查询，格律诗9号基金具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
三、股份转让协议主要内容
（一）交易各方
受让方（甲方）：深圳市新力达电子集团有限公司
转让方（乙方）：格律诗9号私募证券投资基金
（二）本次股份转让及转让价款新力达集团拟将其持有的新亚制程无限售流通股份以协议转让的方式向格
律诗9号基金转让25386300股公司股份（占本协议签署日公司股本总额的5%）。
本次股份转让转让价格为人民币7.0904元/股，转让价款总额为人民币1.80亿元。
（三）价款与支付
1、甲方和乙方一致同意，本次交易标的股份的交易价格为7.0904元/股，
本次标的股份的转让价款总额为人民币1.80亿元（大写：壹亿捌仟万整）。
2、转让价款支付
双方同意按照下述约定支付股份转让价款：
（1）本协议已签署完毕、生效的五个工作日内，乙方向甲方支付第一期股
份转让价款5000000元（大写：伍佰万元整）；
（2）关于本次交易的公告发出后的五个工作日内，乙方向甲方支付第二期
股份转让价款45000000元（大写：肆仟伍佰万元整）；
（3）收到深圳证券交易所就本次股份转让出具的《确认意见书》的五个工作日内，乙方向甲方支付第三期股份转让价款80000000元（大写：捌仟万元整）：
（4）收到中国证券登记结算深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》的
五个工作日内，乙方向甲方支付剩余款50000000元（大写：伍仟万元整）。
（四）标的股份过户条件
除非乙方书面豁免，标的股份过户登记须完成以下列条件：
（1）本协议持续生效；（2）甲方已完成本次交易的内部审批程序（包含取得深圳证券交易所的确认意见书）；
（3）除已向乙方披露的情况外，拟转让标的股份没有设置任何质押等权利负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能；
（4）甲方已就本次交易向乙方出具书面确认除被乙方书面豁免外的上述条件已全部得到满足的确认函并相应提供证明该等条件已全部得到满足的相关文件，其中上述第（2）点无法经乙方书面豁免。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。
五、其他相关事项说明
1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相
关法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，各
信息披露义务人均编制了简式权益变动报告书，相关内容详见公司于同日在深圳证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。
3、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所进行合规性确认，方能在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、新力达集团与格律诗9号基金签署的《股份转让协议》；
2、新力达集团出具的《简式权益变动报告书》；3、格律诗9号基金出具的《承诺函》及《简式权益变动报告书》。
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司董事会
2023年3月1日