招商公路:关于增加公司及下属公司2023年度在招商银行信贷额度的关联交易公告

证券代码：001965证券简称：招商公路公告编号：2023-11
债券代码：127012债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于增加公司及下属公司2023年度在招商银行信贷额度的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）于2021年1月19日召开公司2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司及下属公司在招商银行存贷款的关联交易议案》，公司及下属公司2021年度-2023年度将在招商银行存款、贷款及其他相关业务。其中，2021年度、2022年度、2023年度公司及下属公司在招商银行的日终最高存款余额均不超过人民币70亿元；最高信贷余额均不超过人民币70亿元。
公司于2023年2月24日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于增加公司及下属公司2023年在招商银行信贷额度的关联交易议案》，为满足公司日常经营及资金管理的需要，拟增加公司及下属公司2023年度在招商银行信贷额度，由原最高信贷余额不超过人民币70亿元增加至不超过人民币120亿元。
（二）关联关系公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民先生目前兼任招商银行
董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序公司于2023年2月24日以通讯表决方式召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于增加公司及下属公司2023年度在招商银行信贷额度的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事白景涛先生、杨旭东先生、刘伟先生、寇遂奇先生、田学根先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）工商登记简况
名称：招商银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册及办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号
法定代表人：缪建民
注册资本：人民币2521984.5601万元
统一社会信用代码：9144030010001686XA
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票
据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客
外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。
主要股东：招商银行无控股股东及实际控制人。招商局轮船有限公司为其第一大股东。
（二）业务开展情况及主要财务数据
招商银行成立于1987年，总部位于深圳，是一家在中国具有相当规模和实力的全国性商业银行，主要向客户提供批发及零售银行产品和服务，亦自营及代客进行资金业务。招商银行业务以中国市场为主，分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域及其他地区的大中城市。
根据招商银行2022年三季度报告显示，截至2022年9月30日，招商银行资产规模为97071.11亿元，净资产9277.67亿元，客户存款总额70900.67亿元，贷款和垫款总额为59943.74亿元，2022年前三季度招商银行营业收入为2648.33亿元，归属于母公司净利润1069.22亿元。
（三）具体关联关系说明公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民先生目前兼任招商银行
董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，招商银行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商银行不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的的基本情况
招商银行将向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银监会批准的招商银行可从事的其他业务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格：
（一）公司及下属公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存
款规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率。
（二）整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信
贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司及下属公司提供整体信贷业务所提供的价格。
（三）其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。
五、关联交易协议的主要内容
公司2023年度在招商银行信贷额度如下：
公司及下属公司在招商银行的日终最高信贷余额均不超过人民币120亿元。
实际信贷申请额度由公司及各下属公司根据自身业务需要，在前述额度范围内与招商银行协商确定，并签署具体协议。
六、关联交易目的和影响
公司及下属公司基于日常生产经营需要，与招商银行开展存款、贷款及其他相关业务，有助于充分利用财务杠杆，降低公司财务费用，符合正常的商业逻辑，具备较为充分的商业必要性。交易价格以市场价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性造成影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2022年12月31日，公司及下属公司于招商银行存款余额58882.71万元，较2022年初减少57818.76万元，贷款余额589949.72万元，较年初增加156988.42万元；年初至本公告披露日，累计产生存、贷款利息合计18453.90万元。除上述存贷款交易外，公司与招商银行不存在其他关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
我们认为公司及下属公司增加2023年度在招商银行的信贷额度，主要满足公司日常经营及资金管理的需要，符合公司和全体股东的利益，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于增加公司及下属公司2023年度在招商银行信贷额度的关联交易议案》提交公司第三届董事会第五次会议审议，同时关联董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见公司及下属公司增加2023年度在招商银行信贷额度主要满足公司日常经营
及资金管理的需要，相关关联交易决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意增加公司及下属公司
2023年度在招商银行信贷额度的关联交易，并提交公司股东大会审议。
九、备查文件
（一）招商公路三届董事会第五次会议决议。（二）招商公路独立董事对公司相关事项的事前认可意见。
（三）招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十四日