上海谊众:上海谊众2022年度募集资金鉴证报告

上海谊众药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
上海谊众药业股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，将上海谊众药业股份有限公司（以下简称本公司或公司）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]2595号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2645 万股，每股发行价为 38.1 元，应募集资金总额为人民币
100774.50万元，根据有关规定扣除发行费用7171.45万元后，实际募集资金净额为
93603.05万元。该募集资金已于2021年9月3日到账，到账情况业经容诚会计师事务
所容诚验字【2021】201Z0041 号《验资报告》验证。
公司对募集资金采取了专户存储管理。截至2022年12月31日，公司募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）专户余额为人民币46723.90万元。具体情况如下：
序号项目类别金额
A 募集资金净额 93603.05
B1 募投项目投入 1304.10
B2 截止期初累计发生 利息收入及投资收益净额 336.80
B3 额 购买的未到期的银行结构性存款 81620.00
B4 购买的未到期银行通知存款 800.00
C1 募投项目投入 14542.25
C2 本期发生额 利息收入及投资收益净额 2430.40
C3 购买的未到期的银行结构性存款 33800.00
D1=B1+C1 截止期末累计发生 募投项目投入 15846.35
D2=B2+C2 额 利息收入净额 2767.20
1上海谊众药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
D3= C3 购买的未到期的银行结构性存款 33800.00
E=A-D1+D2-D3 截至期末募集资金余额 46723.90
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2021年9月6日，本公司分别与中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“农行奉贤支行”）、交通银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“交行奉贤支行”）、
招商银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“招行奉贤支行”）及国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在农行奉贤支行开设募集资金专项账户（账号：03803980040025421、03803980040025439）、在交行奉贤支行开设
募集资金专项账户（账号：310069192013004170766）、在招行奉贤支行开设募集资金专
项账户（账号：121938467310102）。
公司于2021年9月15日第一届董事会第八次会议，第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常经营及确保资
金安全的前提下，使用额度不超过人民币936030479.15元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司为使用闲置募集资金进行现金管理，在招商银行股份有限公司上海奉贤支行（账号：121938467310804）和交通银行股份有限公司上海奉浦支行（账号
310069192013004751453）开立募集资金理财产品专用结算账户。
公司于2022年8月16日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币900000000.00元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履
2上海谊众药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告行不存在问题。
截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元银行名称银行帐号余额
中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行0380398004002542124336.27
交通银行股份有限公司上海奉贤支行310069192013004170766811.06
中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行0380398004002543921106.86
招商银行股份有限公司上海奉贤支行121938467310102469.71
招商银行股份有限公司上海奉贤支行121938467310804-
交通银行股份有限公司上海奉浦支行310069192013004751453-
合计46723.90
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
截至2022年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币
15846.35万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
2021年9月15日，公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第七次会议，
审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币142358.49元置换预先支付发行费用的自筹资金。公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。
上述以募集资金置换预先支付发行费用的事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0204 号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司于2021年9月15日第一届董事会第八次会议，第一届监事会第七次会议，审
3上海谊众药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常经营及确保资
金安全的前提下，使用额度不超过人民币936030479.15元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
公司于2022年8月16日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币900000000.00元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
2022年度，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
金额单位：人民币万元序实际收回实际获得银行名称产品名称投资金额起始时间终止时间号本金金额收益
1招行上海奉贤支行结构性存款10000.002022-1-42022-1-2810000.0019.79
2交行上海奉浦支行结构性存款13120.002021-11-82022-2-1413120.0095.11
3交行上海奉浦支行结构性存款5500.002021-11-152022-2-215500.0039.13
4招行上海奉贤支行结构性存款18000.002021-11-232022-2-2218000.00134.63
5交行上海奉浦支行结构性存款20000.002021-11-52022-2-2820000.00182.74
6招行上海奉贤支行结构性存款10000.002022-2-72022-2-2810000.0012.31
7招行上海奉贤支行结构性存款10000.002022-3-42022-3-2510000.0016.11
8招行上海奉贤支行结构性存款18000.002022-3-12022-3-3118000.0040.83
9交行上海奉浦支行结构性存款13100.002022-2-182022-4-113100.0046.73
10农行上海奉贤支行结构性存款10000.002021-10-152022-4-2210000.0077.56
11农行上海奉贤支行结构性存款15000.002021-10-152022-4-2215000.00122.21
12招行上海奉贤支行结构性存款10000.002022-5-52022-5-3110000.0021.01
13交行上海奉浦支行结构性存款5500.002022-2-252022-6-65500.0047.18
4上海谊众药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
14交行上海奉浦支行结构性存款19000.002022-3-42022-6-619000.00151.69
15招行上海奉贤支行结构性存款9700.002022-6-22022-6-309700.0022.40
16交行上海奉浦支行结构性存款19000.002022-6-102022-8-1019000.0091.13
17交行上海奉浦支行结构性存款12800.002022-5-122022-8-1612800.00104.36
18招行上海奉贤支行结构性存款5000.002022-7-82022-7-295000.007.62
19招行上海奉贤支行结构性存款4900.002022-8-52022-8-314900.009.25
20交行上海奉浦支行结构性存款4700.002022-7-112022-9-134700.0023.65
21招行上海奉贤支行结构性存款4600.002022-9-62022-9-304600.007.86
22交行上海奉浦支行结构性存款18400.002022-8-122022-10-1818400.0096.94
23交行上海奉浦支行结构性存款12300.002022-8-192022-10-2512300.0064.80
24招行上海奉贤支行结构性存款4200.002022-10-142022-10-314200.004.89
25交行上海奉浦支行结构性存款5000.002022-10-212022-11-215000.006.79
26招行上海奉贤支行结构性存款4100.002022-11-22022-11-304100.008.02
27交行上海奉浦支行结构性存款13000.002022-10-212022-12-2713000.0064.43
28交行上海奉浦支行结构性存款3800.002022-9-162023-1-4
29交行上海奉浦支行结构性存款12000.002022-11-112023-2-6
30交行上海奉浦支行结构性存款5000.002022-11-242023-2-6
31交行上海奉浦支行结构性存款13000.002022-12-302023-3-6
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
截至2022年12月31日止，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
截至2022年12月31日止，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况。
5上海谊众药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
截至2022年12月31日止，公司不存在使用节余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况。
截至2022年12月31日止，公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日止，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构专项核查报告的结论性意见
2023年2月27日，国金证券股份有限公司针对本公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《关于上海谊众药业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，专项核查报告认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和
规范性文件的规定；公司2022年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金投资项目的变更履行了相应程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表上海谊众药业股份有限公司董事会
2023年2月27日
6附表1：
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额93603.05本年度投入募集资金总额14542.25变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额15846.35变更用途的募集资金总额比例承诺投资已变更项募集资金调整后投资截至期末承本年度投入金额截至期末累截至期末累计截至期末投入项目达到预定可使用本年度实是否达到预项目可行项目目，含部分承诺投资总额诺投入金额计投入金额投入金额与承进度(%)(4)＝状态日期现的效益计效益性是否发变更（如总额(1)(2)诺投入金额的(2)/(1)生重大变有）差额(3)＝化
(2)-(1)年产500万支注射用紫杉醇
是42768.0033043.0533043.053295.913295.91-29747.149.97%建设中不适用不适用否聚合物胶束及配套设施建设注射用紫乳腺癌适应症已获得杉醇聚合 CFDA“药物临床试验物胶束扩不适用20560.0020560.0020560.0023.0523.09-20536.910.11%批准通知书”，即将开不适用不适用否大适应症展临床试验；其他适应临床研究症申报或方案制定中营销网络
不适用10000.0010000.0010000.005997.746008.01-3991.9960.08%建设中不适用不适用否建设补充流动资金及业
不适用30000.0030000.0030000.005225.556519.34-23480.6621.73%不适用不适用不适用否务发展资金
1-1合计103328.0093603.0593603.0514542.2515846.35-77756.7-----
年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设、注射用紫杉醇聚合物胶束扩大适应症临床研究和营销网络建
未达到计划进度原因(分具体项目)设三个项目未按照预期进度进行的原因系：*受新冠疫情影响，注射用紫杉醇聚合物胶束注册获批较预计时间延后，相关项目建设实施推后进行；*2022年，上海市新冠疫情形势对公司全年募投项目进度产生一定影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用2021年9月15日，公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币142358.49元置换预先支付发行费用的自募集资金投资项目先期投入及置换情况筹资金。公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。
上述以募集资金置换预先支付发行费用的事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0204 号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用公司于2021年9月15日第一届董事会第八次会议，第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币936030479.15元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2022年8月16日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币900000000.00元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
公司2022年度使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，期末理财产品余额为33800.00万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用
1-2附表2：
2022年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元变更后的项目对应的原项目变更后项目截至期末计划本年度实际投实际累计投入投资项目达到预定本年度实现的是否达到预计效变更后的项目可行性是
拟投入募集累计投资金额入金额金额(2)进度(%)可使用状态日效益益否发生重大变化
资金总额(1)(3)=(2)/(1)期年产500万支年产500万支注射用紫杉醇注射用紫杉醇
33043.0533043.053295.913295.919.97建设中不适用不适用否
聚合物胶束及聚合物胶束及配套设施建设配套设施建设
合计—33043.0533043.053295.913295.919.97建设中不适用不适用否
一、变更原因
1、基于公司生产经营及募投项目建设的实际需要，公司拟将“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目建设方案进行如下调整：（1）为提高募集资金使用效率，尽快提升公司产能，保障注射用紫杉醇聚合物胶束的营销需求及公司发展，公司拟在全资子公司联峥科技现有厂房闲置楼层区域增设一条自动化洗烘灌轧及自动检测、包装生产线，配备3台冻干机组，该区域总面积约1637.10㎡，符合增设上述生产设备条件，同时对现有辅料生产、质检中心及蒸汽供应和污水处理系统等公用设施进行升级改造；（2）基于现代化制药厂房建设的需要，公司新变更原因、决策程序及信息披露情况说明
建厂房建筑楼层调整为7层，总占地面积约2520.00㎡，建筑总面积约20000.00㎡，拟建设二条自动化洗烘灌轧(分具体募投项目)
及自动检测、包装生产线，配备8台冻干机组，逐步形成年产500万支紫杉醇胶束的生产能力。
2、基于“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”项目的实际需要，公司拟增加该项目生产综合厂
房建设楼层和建筑面积，由于项目生产综合厂房建设等土建工程由全资子公司联峥科技实施，为保证募投项目建设的按时顺利推进，提高募集资金使用效率，确保公司“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目按时、有序地完成，公司拟调整该募投项目不同实施主体间的投入金额，联峥科技拟投入募集资金仍由公司通过向联峥科技提供无息借款的形式以实施募投项目建设。
2-1二、决策程序2022年2月7日，公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于调整“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目建设内容的议案》、《关于“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目不同实施主体间募集资金拟投入金额调整的议案》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。
2022年2月25日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
三、信息披露情况公司在董事会、监事会审议通过《关于调整“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目建设内容的议案》、《关于“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目不同实施主体间募集资金拟投入金额调整的议案》后，及时披露了“上海谊众药业股份有限公司关于调整《年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设》募投项目建设内容、不同实施主体间募集资金拟投入金额的公告”及相关公告。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目未按照预期进度进行的原因系：*受新冠疫情影响，注射用紫杉醇聚合物胶束注册获批较预计时间延后，相项目)关项目建设实施推后进行；*2022年，上海市新冠疫情形势对公司全年募投项目进度产生一定影响。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况不适用说明