中毅达:华创证券有限责任公司关于本次交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求的独立财务顾问核查意见

华创证券有限责任公司
关于本次交易符合中国证监会
关于重大资产重组对板块定位的要求的独立财务顾问核查意见
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”、“公司”或“上市公司”）拟采
用发行股份的方式购买中国信达资产管理股份有限公司、鑫丰环东股权投资有限
公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委
员会、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、国投矿业投资有限公司、中国建
设银行股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司
及建信金融资产投资有限公司合计持有的瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”或“标的公司”）100%股权，同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成重组上市，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）担任中毅达本次交易的独立财务顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等规范性
文件要求，华创证券对本次交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求进行核查，现发表意见如下：
除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义具有相同涵义。
根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条第一款：“上市公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）规定的相应发行条件、相关板块定位的股份有限公司或者有限责任公司。”
1根据《首次公开发行股票注册管理办法》第三条第一款：“发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。”一、瓮福集团符合“大盘蓝筹”标准根据中证指数有限公司发布的中证华夏经济蓝筹股票指数（指数简称：经济蓝筹；指数代码：931133），该指数从沪深市场中分行业选取一定数量财务基本面良好的蓝筹证券作为指数样本，行业权重根据各行业对国民经济的贡献度进行分配，行业内样本根据财务基本面综合得分加权，以综合反映国民经济产业结构变迁及发展趋势。
瓮福集团所处行业可比上市公司兴发集团（600141），为该指数成分股。瓮福集团与兴发集团财务指标对比如下：
单位：万元财务数据瓮福集团兴发集团
总资产3911181.933448068.46
净资产1094316.981559108.10
营业收入3037367.162370579.15
净利润290396.55469290.27
注：为保证可比性，瓮福集团与兴发集团财务数据以经审计的2021年财务数据列示。
瓮福集团与兴发集团资产规模、收入规模相当，瓮福集团财务基本面良好，瓮福集团符合“大盘蓝筹”的标准。
二、瓮福集团业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性
（一）瓮福集团业务模式成熟
瓮福集团前身为宏福公司，由贵州省瓮福矿肥基地工程建设指挥部于1994年出资设立。
瓮福集团主营业务包括磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产
品的生产、销售及贸易，主要产品包括磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）、湿法净化磷酸（PPA）、精细磷酸盐、无水氟化氢、磷矿石/磷精矿等。经过三十余年发展，瓮福集团已实现磷资源上下游一体化发展，业务及产品覆盖磷行业全产业链，是我国生产磷肥、磷化工系列产品规模最大的企业之一。
2瓮福集团充分发挥自身磷矿资源及技术研发优势，以引进的磷酸萃取工艺为基础，与清华大学合作，通过自主研发解决了国内湿法磷酸净化、提纯的技术难题，《湿法磷酸高值化与清洁生产的微化工技术及应用》获得国家科学技术进步奖二等奖。该技术使国内湿法磷酸实现了产业化生产，在保障磷肥生产的同时，进一步扩展了在食品、工业等附加值更高的产业领域的应用。相比热法磷酸，瓮福集团湿法净化磷酸具有能耗低、污染少、成本低的特点。瓮福集团是目前国内最大的湿法净化磷酸供应商，产能超过100万吨，除传统的磷酸盐生产、金属表面处理等下游产业外，湿法净化磷酸正逐渐成为磷系电池前驱体材料的重要前端材料，开辟新的应用渠道同时，进一步挖掘产业链价值。
瓮福集团通过技术创新，成为国内首家掌握从磷化工生产过程中回收氟、碘战略性资源技术并进行深加工的企业，其中，从磷化工生产副产物氟硅酸中制取无水氟化氢的专利技术，实现了氟硅酸制取无水氟化氢的产业化生产，对于磷化工生产中的氟污染治理以及萤石资源的保护具有重要意义。
瓮福集团主营业务的产业链情况如下：
报告期内，瓮福集团主营业务没有发生重大变化，业务模式成熟。
（二）瓮福集团经营业绩稳定、规模较大
根据经天职国际审计的审计报告，瓮福集团2019年、2020年、2021年末及
2022年8月末的合并资产总额分别为3898835.59万元、3860000.42万元、
3911181.93万元、3942797.36万元；资产负债率分别为79.94%、76.72%、72.02%、
362.32%。瓮福集团2019年、2020年、2021年及2022年1-8月的合并营业收入
分别为1722219.42万元、2003476.89万元、3037367.16万元、2577254.63万元；合并净利润分别为67257.40万元、107233.63万元、290396.55万元、
408821.10万元；经营活动现金流量净额分别为400539.59万元、322983.27万
元、376767.56万元、482946.98万元。因此，瓮福集团经营业绩稳定、规模较大。
（三）瓮福集团具有行业代表性
根据中国磷复肥工业协会的统计数据，2017~2019年，瓮福集团磷复肥产销量及市场占有率连续三年位居行业前三名，在中国磷复肥生产及销售领域处于领先地位；瓮福集团 PPA 产能 100 万吨，除自用部分外，销售量超过 70 万吨，PPA产销量均位列全国第一；瓮福集团无水氟化氢产能16万吨，位于行业前列。因此，瓮福集团具有行业代表性。
经核查，独立财务顾问认为：根据中证指数有限公司发布的经济蓝筹指数，瓮福集团与经济蓝筹指数成分股兴发集团资产规模、收入规模相当，瓮福集团财务基本面良好，瓮福集团符合“大盘蓝筹”的标准。同时，瓮福集团报告期内，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性。综上，本次交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求。
4（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于本次交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求的独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
陶永泽内核负责人高瑾妮
投行业务负责人：
杨锦雄
主办人：
刘紫昌刘海
协办人：
宋刚华创证券有限责任公司年月日
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