江西长运:江西长运2023年第二次临时股东大会资料

江西长运股份有限公司
2023年第二次临时股东大会资料
2023年3月江西长运股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料
江西长运股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第二次投票表决结果为准。
二、出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司
董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
三、本次会议的出席人员为2023年3月2日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，
办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表
人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会
的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
1江西长运股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料
六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
2江西长运股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料
江西长运股份有限公司
2023年第二次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2023年3月9日10点0分
二、网络投票起止时间：自2023年3月9日至2023年3月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点：江西省南昌市红谷滩新区平安西二街1号公司三楼会议室
四、会议主持人：董事长王晓先生
五、会议议程：
1、主持人宣布公司2023年第二次临时股东大会召开，通报会议出席情况2、审议《关于公司为控股子公司江西长运新余公共交通有限公司借款提供担保的议案》
3、审议《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》
4、审议《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》
5、审议《关于选举公司第十届监事会监事的议案》
6、股东（或授权代表）发言
7、现场股东（或授权代表）投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）
8、主持人宣布现场投票表决结果
9、休会（等待上证所网络投票结果）
10、主持人宣布最终投票结果
11、见证律师宣读法律意见书
12、宣读公司2023年第二次临时股东大会决议
13、主持人宣布会议结束
3江西长运股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料
2023年第二次临时股东大会资料之一
关于公司为控股子公司江西长运新余公共交通有限公司借款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营和业务拓展资金需求，公司控股子公司江西长运新余公共交通有限公司（以下简称“新余公交”）向交通银行股份有限公司新余分行申请了1000万元的流动资金贷款。
为支持新余公交业务发展，公司拟按70%的股权比例为新余公交向交通银行股份有限公司新余分行申请借款形成的债务提供连带责任担保，新余公交的其他股东新余市公用事业投资有限公司亦按30%的股权比例提供同等条件连带责任保证担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟为控股子公司江西长运新余公共交通有限公司在交通银行股份有限公司新余分行办理流动资金贷款形成
的债务提供保证担保，担保的主债权本金余额最高额为人民币700万元，保证期间为：
自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止，担保方式为连带责任担保。
2023年2月21日，公司召开第九届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于公司为控股子公司江西长运新余公共交通有限公司借款提供担保的议案》，该议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。因公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次担保事项须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：江西长运新余公共交通有限公司（公司控股子公司）
4江西长运股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料
统一社会信用代码：913605005662604504
成立日期：2010年12月9日
注册地点：江西省新余市渝水区长青南路198号
法定代表人：周锦生
注册资本：3330.05万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：城市公共交通客运业务、道路客运业务、市际包车业务、县际包车客
运业务、对外租车业务；经营性汽车充换电设施服务；物业管理；公交车身广告、站
台广告、站牌广告、户外广告；二类汽车维修。
本公司持有江西长运新余公共交通有限公司70%的股权。
截至2021年12月31日，江西长运新余公共交通有限公司经审计的资产总额为
7785.78万元，负债总额为3769.05万元，净资产为4016.73万元。2021年度新余
公交实现营业收入2204.19万元，实现净利润306.56万元。
截至2022年9月30日，新余公交未经审计的资产总额为6501.72万元，负债总额为3970.08万元，净资产为2531.64万元。2022年1至9月，新余公交实现营业收入1004.81万元，实现净利润-1218.15万元。
三、拟签署的保证合同的主要内容
公司拟与交通银行股份有限公司新余分行签署的《保证合同》的主要内容：
保证人：江西长运股份有限公司
债权人：交通银行股份有限公司新余分行
债务人：江西长运新余公共交通有限公司
保证方式：连带责任保证
保证范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿
金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
担保金额：担保的主债权本金余额最高额700万元。
保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期
5江西长运股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。
四、担保的必要性和合理性
为满足生产经营和业务拓展资金需求，江西长运新余公共交通有限公司向交通银行股份有限公司新余分行申请了1000万元的流动资金贷款。为支持新余公交业务发展，公司拟按70%的股权比例为新余公交向交通银行股份有限公司新余分行申请借款形成的债务提供连带责任担保，新余公交的其他股东新余市公用事业投资有限公司亦按
30%的股权比例提供同等条件连带责任保证担保。
本次公司为下属的控股子公司借款形成的债务提供连带责任保证担保，有利于新余公交的资金筹措和良性发展，符合公司的整体利益。公司对新余公交的经营管理、财务等方面具有控制权，本次担保的风险处于可控范围内，不会对公司的经营产生重大影响。
五、董事会意见
公司于2023年2月21日召开第九届董事会第四十次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为控股子公司江西长运新余公共交通有限公司借款提供担保的议案》。
独立董事对公司本次担保事项发表了如下独立意见：“本次公司为下属的控股子公司江西长运新余公共交通有限公司在交通银行股份有限公司新余分行申请流动资金
借款形成的债务提供连带责任担保，有利于江西长运新余公共交通有限公司资金筹措和良性发展，且江西长运新余公共交通有限公司的其他股东新余市公用事业投资有限公司亦按股权比例提供同等条件连带责任保证担保。公司对江西长运新余公共交通有限公司的生产经营及财务管理方面能够实施有效控制，本次担保的风险处于可控范围内，不会对公司的经营产生重大影响。公司本次对外担保的程序符合证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。我们对《关于公司为控股
6江西长运股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料子公司江西长运新余公共交通有限公司借款提供担保的议案》发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为69490万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为62.83%，其中公司对控股子公司提供的担保总额57300万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为51.81%；其余均为子公司对其控股子公司的担保。截至目前，本公司及控股子公司对外担保余额17108.18万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.47%，无逾期对外担保。
以上议案，请予以审议。
7江西长运股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料
2023年第二次临时股东大会资料之二
关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司第九届董事会第四十次会议决议，公司董事会同意提名王晓先生、刘磊先生、张小平先生、吴隼先生、穆孙祥先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。
非独立董事选举采取累积投票方式，任期为股东大会审议通过之日起三年。
以上议案，请予以审议。
附：公司第十届董事会非独立董事候选人简历
王晓先生：1973年出生，大学学历，工程师。历任南昌供水公司城北营业处副处长、处长、网管维修处处长；南昌水业集团有限责任公司总经理助理；南昌市政公用
投资控股有限责任公司集团安监（信访）部常务副部长、部长；南昌市政工程开发集
团有限公司董事长（法人代表）、总经理、党委副书记、党委书记；南昌市政公用投
资控股有限责任公司副总工程师、党委委员等职。现任南昌市交通投资集团有限公司党委委员、江西长运集团有限公司党委书记、董事长，2019年5月起任公司董事长。
王晓先生未持有公司股票，除上述任职外，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取
不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施的情形；不存在被证券
交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评的情形；不属于失信被执行人。
刘磊先生：1975年出生，硕士研究生学历。历任江西长运股份有限公司安全管理部部长助理、江西南昌长运有限公司五分公司副经理等职。2008年11月至2014年3月任江西长运集团有限公司办公室主任，2014年4月至2019年8月任江西长运集团有
8江西长运股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料
限公司总经理助理，2019年9月至2020年2月任江西长运集团有限公司副总经理；2017年12月至今任江西长运集团有限公司董事；2016年6月起任公司董事，2020年3月起任公司副总经理。
刘磊先生未持有公司股票，除上述任职外，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取
不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施的情形；不存在被证券
交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评的情形；不属于失信被执行人。
张小平先生：1969年出生，本科学历，经济师。历任江西防爆电机厂军品车间副主任，南昌机械工业局财务审计科副科长，南昌市国有资产经营管理有限责任公司副总经理助理、改制稳定处副处长、处长，南昌市国有资产监督管理委员会纪检监察室负责人、改制稳定处副处长、委机关支部专职副书记、办公室主任，江西长运集团有限公司董事、副总经理、纪委书记等职，现任江西长运集团有限公司党委副书记。2016年6月起任公司董事。
张小平先生未持有公司股票，除上述任职外，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在被中国证监会
采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施的情形；不存在被
证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评的情形；不属于失信被执行人。
吴隼先生：1967年出生，本科学历，经济师。历任江西长运股份有限公司物业管理部、客运分公司经理助理，总经理办公室副主任；公司全资子公司南昌长运有限公司总经理办公室主任；公司总经理办公室主任、总经理助理等职。2015年1月起任公司董事会秘书，2016年6月起任公司董事，2019年10月起任公司副总经理。
9江西长运股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料
吴隼先生未持有公司股票，除上述任职外，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取
不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施的情形；不存在被证券
交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评的情形；不属于失信被执行人。
穆孙祥先生：1971年出生，硕士研究生学历，工程师。历任江西长运股份有限公司高客分公司副经理、经理；江西长运股份有限公司总经理助理；江西南昌长运有限
公司副总经理、总经理、执行董事；江西大通物流有限公司执行董事、党委书记等职。
2016年8月起任公司副总经理。
穆孙祥先生未持有公司股票，除上述任职外，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在被中国证监会
采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施的情形；不存在被
证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评的情形；不属于失信被执行人。
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2023年第二次临时股东大会资料之三
关于选举公司第十届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司第九届董事会第四十次会议决议，公司董事会同意提名彭润中先生、李宝常先生、张云燕女士、王雪峰先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人未被上海证券交易所提出异议。独立董事选举采取累积投票方式，任期为股东大会审议通过之日起三年。
以上议案，请予以审议。
附：公司第十届董事会独立董事候选人简历
彭润中先生：1957年出生，研究生学历，获经济学博士学位，教授。历任原地矿部江西省地质测试中心总工程师办主任、江西财经大学基建处副处长、上海国家会计
学院区域项目处处长等职，先后在荷兰、伊朗、美国等研究机构工作并承担大量国际经济技术合作项目。现任上海国家会计学院（亚太财经与发展学院）教授，研究生导师；中国财政学会绩效研究专业委员会常务委员。2017年12月起任公司独立董事。
彭润中先生未持有公司股票，除上述任职外，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在被中国证监会
采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施的情形；不存在被
证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评的情形；不属于失信被执行人。
李宝常先生：1965年出生，本科学历，注册会计师。历任河北廊坊工贸食品有限公司财务科长、河北廊坊食品公司财务科长、河北廊坊食品总公司总经理助理、中审
会计师事务所高级经理、中审亚太会计师事务所高级经理、中审国际会计师事务所部
11江西长运股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料
门经理、北京兴华会计师事务所部门经理等职，现任北京兴华会计师事务所合伙人。
2018年1月起任公司独立董事。
李宝常先生未持有公司股票，除上述任职外，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在被中国证监会
采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施的情形；不存在被
证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评的情形；不属于失信被执行人。
张云燕女士：1975年出生，硕士研究生学历，历任山西唐宁律师事务所律师；安徽承义律师事务所创始合作业人、主任等职。现任北京金诚同达律师事务所管理合伙人、高级合伙人，兼任安徽省皖能股份有限公司独立董事。2019年6月起任公司独立董事。
张云燕女士未持有公司股票，除上述任职外，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在被中国证监会
采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施的情形；不存在被
证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评的情形；不属于失信被执行人。
王雪峰先生：1968年出生，经济学博士、硕士生导师。曾在美国加州大学富勒顿分校及美国弗罗里达国际大学做访问学者，长期从事宏观经济及政策、房地产经济与金融的教学和研究工作。现任江西财经大学旅游与城市管理学院教授、中国宏观经济管理教育学会常务理事。
王雪峰先生未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上
12江西长运股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料
市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开
认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评的情形；
不属于失信被执行人。
13江西长运股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料
2023年第二次临时股东大会资料之四
关于选举公司第十届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
经公司第九届监事会第二十四次会议决议，公司监事会同意提名黄俊先生、刘志坚先生、魏文青先生为公司第十届监事会股东代表监事候选人。
监事选举采取累积投票制方式，任期为股东大会审议通过之日起三年。
以上议案，请予以审议。
附：公司第十届监事会监事候选人简历
黄俊先生：1972年出生，大专学历，助理政工师。曾任南昌自来水有限责任公司监审部干事、南昌水业集团城北营业处江纺所所长、南昌水业集团监审处处长助理、
副处长（主持工作）、南昌水业集团行政办公室主任、南昌市政公用集团法务审计部（纪检监察室）部长助理（主任助理）、副部长（副主任）等职，现任江西长运集团有限公司党委委员、纪委书记；江西长运股份有限公司党委委员、纪委书记。
黄俊先生未持有公司股票，除上述任职外，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取
不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；
不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评的情形；不属于失信被执行人。
刘志坚先生:1971年出生，本科学历，高级政工师。历任江西长运股份有限公司团委副书记、党委工作部副部长、宣传科科长；江西长运集团有限公司党委工作部部
长、纪委副书记、总经理助理等职，现任江西长运集团有限公司党委委员、副总经理，
2016年6月起任公司监事。
14江西长运股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料
刘志坚先生共持有公司股票10000股，除上述任职外，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在被中
国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施的情形；
不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评的情形；不属于失信被执行人。
魏文青先生：1979年出生，本科学历，高级会计师。历任江西长运股份有限公司财务管理部核算主管、副部长、管理审计部副部长；江西汇通保险代理有限公司财务
负责人等职，现任江西长运股份有限公司管理审计部部长。2021年11月起任公司监事。
魏文青先生未持有公司股票，除上述任职外，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在被中国证监会
采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施的情形；不存在被
证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评的情形；不属于失信被执行人。
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