三木集团:第十届监事会第五次会议决议公告

证券简称：三木集团证券代码：000632公告编号：2023-15
福建三木集团股份有限公司
第十届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议
通知于2023年2月21日以电话、邮件、传真等方式发出，会议于2023年2月
27日以通讯方式召开。会议应到监事三名，实到三名。会议由监事会主席翁齐财主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》公司2023年度非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，监事会审议后认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及
规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的条件，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。
（二）审议通过《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
1根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”）方案的部分表述进行了调整。
公司监事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所出具的审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。
3、认购方式
本次发行的发行对象拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
2其中：P0 为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，
P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。
5、发行对象
本次发行的发行对象为福建三联投资有限公司，共1名特定对象，符合中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。
6、发行数量
本次发行股票数量不超过80000000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准，福建三联投资有限公司拟以现金方式全部认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。
7、募集资金的金额及用途本次发行拟募集资金总额为不超过人民币30000万元（含本数，募集资金总额已扣除公司第十届董事会第九次会议决议日前6个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。
8、限售期
福建三联投资有限公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相
3应调整。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。
9、上市地点
本次发行的A股股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。
10、本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。
11、本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。
监事会认为：本次发行方案合理可行，符合相关法律、法规及监管要求；且募集资金投向符合公司的战略发展需求，有利于公司的长期稳定发展，因此一致同意本项全部议案。
（三）审议通过《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》公司第十届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 2023 年度非公开发行A股股票方案的议案》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及公司股东大会授权，公司董事会对《福建三木集团股份有限公司 2023 年度非公开非公开发行A股股票预案》进行修订，编制了《福建三木集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。
4（四）审议通过《关于的议案》
监事会认为，公司本次向特定对象发行股票方案论证分析符合相关政策和法律法规规定，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于的议案》
监事会认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析符合相
关政策和法律法规规定，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。
（六）审议通过《关于公司与认购对象签订暨关联交易的议案》监事会认为：公司与福建三联投资有限公司签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，涉及关联交易。双方根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定对协议的生效条件等条款进行修订，不涉及导致本次发行方案发生重大变化或对本次发行定价具有重大影响的修订。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
监事会认为：公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施，以及相关主体作出的承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资5者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
等文件的有关规定，有利于保障中小投资者利益。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事翁齐财回避表决。
（八）审议通过《关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会认为：公司前次募集资金到账时间距今已超过5个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
福建三木集团股份有限公司监事会
2023年2月28日
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