国新健康:第十一届监事会第七次会议决议公告

证券简称：国新健康证券代码：000503编号：2023-04
国新健康保障服务集团股份有限公司
第十一届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第
七次会议于2023年2月23日以通讯方式发出会议通知，会议由监事会主席沈治国先生召集并主持，于2023年3月1日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定。
本次会议以记名投票方式表决，审议通过了以下议案：.一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）近期正式发布并实
施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等关于全面实行股票发行注册制的主要制度规则文件的规定，公司重新对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求进行了认真自查。经逐项自查和谨慎论证后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
二、关于公司调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案
同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等关于全面实行股票发行注
册制的主要制度规则文件的规定，在公司2022年第三次临时股东大会的授权范围内，对2022年度向特定对象发行A股股票方案进行修订，具体修订如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
修订前：
1本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
修订后：
本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式及时间
修订前：
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国证监会关于本次非公开发行的核准批复的有效期内择机发行。
修订后：
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册批复的有效期内择机发行。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
修订前：
本次非公开发行的发行对象为包括国新发展投资管理有限公司（以下简称“国新发展”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，国新发展拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的25.98%，不高于本次非公开发行实际发行数量的40.00%，且发行完成后，中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）及其控制的企业合计持有公司股权比例不超过
30.00%。除国新发展外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国新发展外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在
2本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股
东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
修订后：
本次发行的发行对象为包括国新发展在内的不超过35名（含35名）符合中国证
监会规定条件的特定对象。其中，国新发展拟认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的25.98%，不高于本次发行实际发行数量的40.00%，且发行完成后，中国国新及其控制的企业合计持有公司股权比例不超过30.00%。除国新发展外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保
险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及
其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国新发展外，本次发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
修订前：
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
3本公积转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述二项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核
准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次非公开发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次非公开发行拟募集资金总额79448.31万元的
25.98%，不高于本次非公开发行拟募集资金总额79448.31万元的40.00%。
修订后：
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
4其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N
为每股送红股或转增股本数。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行通过深交所
审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次向特定对象发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次向特定对象发行拟募集资金总额
79448.31万元的25.98%，不高于本次向特定对象发行拟募集资金总额79448.31万
元的40.00%。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
修订前：
本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。目前公司总股本为906413204股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过271923961股（含本数）。
本次非公开发行的最终发行数量将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核
准批文后，在上述范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
5不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次向特定
对象发行的注册批复文件为准。目前公司总股本为906413204股，按此计算，本次向特定对象发行的发行数量不超过271923961股（含本数）。
本次向特定对象发行的最终发行数量将在公司本次向特定对象发行通过深交所
审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在上述范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在公司本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生
变更的事项，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）限售期
修订前：
国新发展认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次非公开发行的发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
修订后：
国新发展认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行的发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
6如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照
中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）募集资金金额及用途
修订前：
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币79448.31万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元；币种：人民币项目总投资金序号项目名称募集资金拟投入金额额
1三医数字化服务体系建设项目34291.2133472.74
2健康服务一体化建设项目18817.1818817.18
3商保数据服务平台建设项目8511.248511.24
4研发中心升级建设项目10304.049783.26
5营销网络升级建设项目8863.908863.90
合计80787.5679448.31
注：表内数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
修订后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过79448.31万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元；币种：人民币
7项目总投资金
序号项目名称募集资金拟投入金额额
1三医数字化服务体系建设项目34291.2133472.74
2健康服务一体化建设项目18817.1818817.18
3商保数据服务平台建设项目8511.248511.24
4研发中心升级建设项目10304.049783.26
5营销网络升级建设项目8863.908863.90
合计80787.5679448.31
注：表内数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）上市地点
修订前：
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
修订后：
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
修订前：
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
修订后：
8本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十）本次向特定对象发行决议的有效期
修订前：
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。
修订后：
本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于修订2022年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：2023-
05）。
三、关于《2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》的议案
同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等关于全面实行股票发行注
册制的主要制度规则文件的规定，在公司2022年第三次临时股东大会的授权范围内，对本次向特定对象发行的预案进行修订，并形成《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2023-06）和在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。
四、关于《2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案
9同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等关于全面实行股票发行注册制的相关规定编制的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
五、关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案
同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等关于全面实行股票发行注
册制的主要制度规则文件的规定，对本次向特定对象发行摊薄即期回报及采取填补措施中的相关内容进行修订，并形成《国新健康保障服务集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告（二次修订稿）》。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告
（二次修订稿）》（公告编号：2023-07）。六、关于修订无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》之规定，同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明（修订稿）》。
0七、关于与特定对象重新签署《关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案同意公司与国新发展投资管理有限公司重新签署《国新健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于与特定对象重新签署暨关联交易的公告》（公告编号：2023-08）。
八、关于《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）》的议案
同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等关于全面实行股票发行注
册制的主要制度规则文件的规定，对本次向特定对象发行股票的募集资金使用可行性分析报告进行修订，并形成《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司监事会二零二三年三月一日
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