万顺新材:民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

民生证券股份有限公司关于
汕头万顺新材集团股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2379号），公司向特定投资者发行人民币普通股。截至2022年11月30日，公司实际已发行人民币普通股
180977272.00股，每股面值人民币1.00元，发行价格为8.80元/股，募集资金
总额人民币159259.99万元，发行费用3246.35万元，公司实际募集资金净额为人民币156013.65万元。以上募集资金到位情况，已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2022]第5-00021号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况根据《汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（注册稿）本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金额
1年产10万吨动力及储能电池箔项目208242.00120000.00
2补充流动资金39260.0036013.65
1序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金额
合计247502.00156013.65
注1：年产10万吨动力及储能电池箔项目由公司全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司实施。
注2：公司实际募集资金净额为人民币156013.65万元，因此上表根据募集资金净额相应进行了调整。
在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
三、募集资金置换情况
（一）置换预先投入募投项目的自筹资金
截至2023年2月9日，安徽中基电池箔科技有限公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币9276.40万元，具体如下：
单位：万元募集资金承诺投自筹资金已投募集资金投资项目投资总额拟置换金额资金额入金额年产10万吨动力及
208242.00120000.009276.409276.40
储能电池箔项目
补充流动资金39260.0036013.650.000.00
合计247502.00156013.659276.409276.40
（二）置换已支付发行费用的自筹资金
截至2023年2月9日，公司以自筹资金支付发行费用实际金额为人民币
26.51万元，具体如下：
单位：万元发行费用金额自筹资金投入金额项目名称拟置换金额（不含税）（不含税）
承销费用2704.420.000.00
保荐费用94.340.000.00
律师费207.550.000.00
审计验资费160.380.000.00
发行手续费等其他费用79.6726.5126.51
合计3246.3526.5126.51
2四、审议程序及专项意见公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》：为提高募集资金使用效率，同意公司全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司使用募集资金人民币
92764014.78元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金人民
币265072.89元置换已支付发行费用的自筹资金。独立董事一致同意本次事项。
公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，监事会一致同意本次事项。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》，认为：公司编制的关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2023年2月9日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，并且已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了审核报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账未超过六个月。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事
项符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）3（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：扶林：高强：
民生证券股份有限公司
2023年2月28日
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