游族网络:详式权益变动报告书

游族网络股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：游族网络股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：游族网络
股票代码：002174.SZ
信息披露义务人：上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：上海市徐汇区枫林路 420 号 2层 A区
股权变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2023年3月信息披露义务人声明
一、本详式权益变动报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在游族网络股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
信息披露义务人声明.............................................1
目录....................................................2
释义....................................................4
一、信息披露义务人基本信息.........................................5
（一）信息披露义务人基本情况........................................5
（二）信息披露义务人相关产权及控制情况..................................5
（三）信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况............8
（四）信息披露义务人最近五年受到的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况..........................8
（五）信息披露义务人的负责人情况......................................9
（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%情况......................................9
二、信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序.........................10
（一）信息披露义务人本次权益变动目的...................................10
（二）信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序.......................10
（三）信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划.....................10
三、信息披露义务人本次权益变动方式....................................11
（一）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况...............11
（二）本次权益变动方式..........................................11
（三）本次权益变动相关协议的主要内容...................................11
（四）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况.......................14
四、信息披露义务人认购资金来源及其合法性.................................14
五、信息披露义务人提出的后续计划.....................................14
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的
计划...................................................14
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划...........15
（三）未来12个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划......15
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划.............................15
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划.........................16
（六）对上市公司分红政策作重大变化的计划...............................16
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.....................16
2六、本次权益变动对上市公司独立性和持续发展的影响...........................16
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响.................................16
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响...............................18
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响.............................19
七、与上市公司间的重大交易........................................19
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................19
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况.....................20
（二）信息披露义务人的主要人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情
况....................................................20
九、信息披露义务人的财务资料.......................................21
（一）上海加游的财务资料.........................................21
（二）华标科技的财务资料.........................................21
十、其他重大事项.............................................26
十一、备查文件..............................................26
3释义
本报告书指游族网络股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人/上海加游指上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）华标科技指上海华标科技发展有限公司
转让方指林小溪、林芮璟、林漓
转让方代表 指 XU FENFEN（中文：许芬芬）
上市公司/游族网络指游族网络股份有限公司
上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）以股份转本次权益变动指
让方式受让游族网络11.72%股份深交所指深圳证券交易所
公司法指《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
证券法指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《收购管理办法》/《收购指《上市公司收购管理办法》（2020年修订）办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第15号》指
15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第16号》指
16号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4一、信息披露义务人基本信息
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，上海加游的基本情况如下：
企业名称上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）
住所 上海市徐汇区枫林路 420号 2层 A区
通讯地址 上海市徐汇区枫林路 420号 2层 A区执行事务合伙人上海华标科技发展有限公司注册资本136000万元
统一社会信用代码 91310104MABM10AU1P
成立日期2022-05-11
营业期限2022-05-11至2052-05-10企业类型有限合伙企业
经营范围一般项目：企业管理。
（二）信息披露义务人相关产权及控制情况
1、信息披露义务人的股权控制情况
（1）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人上海加游的股权结构图如下所示：
人民网股份有限公司
100.00%
宛正龙元建设集人民网创业投团股份有限吴胜资有限公司黄凯声许建华公司
99.00%
1.00%
70.00%30.00%100.00%100.00%
1.00%上海奥庚企业
管理咨询有限50.00%人民网资本
99.00%北京润丰世纪龙元明城投资公司（厦门）私募
商业运营管理管理（上海）基金管理有限有限公司有限公司公司上海奥仪企业
管理咨询有限59.00%40.00%1.00%
10.00%
公司
人民网兴体（上海）私募投资
90.00%基金合伙企业（有限合伙）
上海华标科技发展秦涛
0.10%1.00%
有限公司
48.90%
上海远复企业管理中心
0.74%（有限合伙）
99.26%
上海加游
5（2）信息披露义务人的控股股东情况
截至本报告书签署日，上海加游的执行事务合伙人为上海华标科技发展有限公司，其基本情况如下：
企业名称上海华标科技发展有限公司住所上海市闵行区紫星路588号2幢1037室通讯地址上海市长宁区兴国路78号3号楼法定代表人宛正注册资本1000万元
统一社会信用代码 91310112MA1GBKMR9B
成立日期2017-04-28
营业期限2017-04-28至2047-04-27
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
从事软件科技、计算机科技、生物科技、新材料科技、节能科技领
经营范围域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备、办公用品的销售。
（3）信息披露义务人的实际控制人情况
截至本报告书签署日，上海加游的实际控制人为宛正。
2、信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务情况
（1）上海加游所控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人上海加游不存在控制的企业。
（2）宛正所控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人宛正控制的主要企业情况如下：
注册资本/持股/出序号名称主营业务出资金额资比例
体育赛事策划；从事计算机、网络信息科技专
上海奥宁竞技体5172.24业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
196.67%育发展有限公司万元技术服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；体育经纪人服务；软件开发；商务
6注册资本/持股/出
序号名称主营业务出资金额资比例
信息咨询（不含投资类咨询）；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；图文设
计制作；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
自有设备租赁；组织文化艺术交流活动；票务
代理服务；销售计算机软硬件及辅助设备，文教用品，服装服饰，工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪；货物进出口；技术进出口。。
企业管理咨询，企业形象策划，文化艺术交流上海珀斐网络科
2500万元与策划，广告设计、制作、代理、发布，知识100.00%
技发展有限公司
产权代理，创意服务。
上海幸诚企业管
1700万3理中心（有限合企业管理。52.94%元
伙）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨上海岸町企业管120000询；市场营销策划；项目策划与公关服务（除4理合伙企业（有99.50%万元依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主限合伙）开展经营活动）。
企业管理咨询，企业形象策划，文化艺术交流上海奥仪企业管
5200万元与策划，广告设计、制作、代理、发布，知识100.00%
理咨询有限公司
产权代理，创意服务。
企业管理咨询，企业形象策划，文化艺术交流上海奥庚企业管
6200万元与策划，广告设计、制作、代理、发布，知识99.00%
理咨询有限公司
产权代理，创意服务。
企业管理咨询；物业管理；工业产品设计；企业形象策划；市场营销策划；建筑专业建设工程设计；室内装潢设计；计算机软件开发；财
务咨询；从事电子产品、计算机信息、环保科上海蓉蔚科技发10000万
7技、汽车科技、新材料、自动化设备科技、机100.00%
展有限公司元
电科技；网络信息、生物科技、新材料科技、
新能源科技、智能科技专业领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询；会务服务；展览展示服务；房地产经纪；房地产开发。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，商务信息咨上海熔合网络科询（不含投资类咨询），市场营销策划，广告
8100万元100.00%
技有限公司设计、代理，咨询策划服务，摄像及视频制作服务，组织文化艺术交流活动，财务咨询，影视美术道具置景服务，租借道具活动，文艺创
7注册资本/持股/出
序号名称主营业务出资金额资比例作，专业设计服务，项目策划与公关服务；销售日用百货。
上海远复企业管
1000009理中心（有限合企业管理。50.10%万元
伙）
（三）信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况
1、上海加游主要业务及最近三年财务状况
上海加游除拟受让本次交易的上市公司股份外，无其他实际经营业务，故未编制财务报告。
2、华标科技的主要业务及最近三年的财务状况
华标科技最近三年的财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产400.10--
总负债0.10--
所有者权益400.00--
（2）利润表主要数据
单位：万元项目2022年2021年2020年营业总收入---
营业总成本---
营业利润---
利润总额---
净利润---
注：华标科技2022年度财务数据已经审计。
（四）信息披露义务人最近五年受到的与证券市场相关的行政处罚、刑事处
8罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人上海加游、华标科技、及其实际控制人宛正最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（五）信息披露义务人的负责人情况
1、上海加游的负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的负责人基本情况如下：
是否其他国家或姓名职务性别身份证号国籍长期居住地地区的居留权执行事务
宛正 合伙人委 男 342622xxxxxxxx5514 中国 中国 否派代表截至本报告书签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及的与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁已经了结。目前不存在与经济纠纷有关的任何民事诉讼或者仲裁。
2、华标科技的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，华标科技的董事、监事和高级管理人员情况如下：
是否其他国家或姓名职务性别身份证号国籍长期居住地地区的居留权法定代表
宛正 人、执行董 男 342622xxxxxxxx5514 中国 中国 否事
吴胜 监事 男 342622xxxxxxxx6250 中国 中国 否截至本报告书签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及的与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁已经了结。目前不存在与经济纠纷有关的任何民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
9股份达到或超过该公司已发行股份5%情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人上海加游及其控股股东华标科技均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份5%的情况。
信息披露义务人及其董监高最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，其直接与间接控股股东不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序
（一）信息披露义务人本次权益变动目的
收购人基于对游族网络未来持续稳定发展的坚实信心，决定通过本次协议转让成为上市公司第一大股东。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
（二）信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序
1、2022年12月30日，上海加游通过合伙人会议决议，同意上海加游与
转让方签署本次交易的《股份转让协议》。
2、2023年3月1日，交易双方签订《股份转让协议》。
（三）信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划
本次权益变动完成后，上海加游直接持有游族网络107331792股股票（占上市公司总股本的11.72%）。上海加游不排除在本次权益变动完成后的12个月内进一步通过直接或间接的方式增持其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。如进行增持，上海加游将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行信息披露义务及相应的报告义务。
10同时，上海加游承诺，上市公司股份自登记至其名下之日起18个月内不通
过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式。但上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
18个月的限制。本次权益变动完成后，上海加游因本次交易直接或间接取得的
上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
三、信息披露义务人本次权益变动方式
（一）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份；本次权益变动后持有上市公司股份情况如下：
股东名称股份取得方式股份数量（股）占股本比例限售情况
上海加游协议转让10733179211.72%无限售条件流通股
（二）本次权益变动方式本次权益变动方式为上海加游通过协议转让的方式受让转让方转让的游族
网络11.72%股份。
2023年3月1日，上海加游与转让方签署了《股份转让协议》，约定上海
加游以1094784279元对价受让转让方持有的游族网络11.72%股份。
本次权益变动实施完毕后，信息披露义务人上海加游将成为上市公司第一大股东，林奇不再为上市公司实际控制人，上市公司将无控股股东及实际控制人。
（三）本次权益变动相关协议的主要内容
1、目标股份及转让价款
各方一致同意，转让方将所持有的目标公司107331792股股份通过协议转让方式转让给乙方，本次交易的目标股份占公司总股本的11.72%；目标股份转让价格为每股10.20元人民币，合计转让金额为人民币1094784279元。
2、股份转让价款的支付
11（1）各方同意并确认，截至本协议签署日，受让方已向转让方及转让方代
表指定的第三方支付4.70亿元用于解除对目标股份的权利限制，自本协议生效之日起，前述款项自动转为本次股份转让价款。
（2）目标股份登记过户之日后30（叁拾）个工作日内，受让方向转让方及转让方代表或其指定的第三方支付剩余股份转让款。
3、目标股份交割及表决权放弃
目标股份过户至受让方名下并经登记结算公司变更登记手续完成为完成股份交割，于股份交割日前，各方应严格按照本协议约定的条件和时限积极完成各方工作，并积极配合、促成尽早完成目标股份过户至受让方名下之工作。自股份交割日起，受让方以其持股比例享有上市公司的股东权益。
转让方及转让方代表同意，自目标股份交割日起18个月，转让方及转让方代表自愿且不可撤销地放弃截至目标股份交割日所持有的上市公司5711041
股股份（占目标股份交割日上市公司总股本约0.62%）对应的表决权，具体以转让方代表出具的《关于自愿且不可撤销地放弃表决权之承诺函》为准。
4、过渡期安排
在过渡期内，转让方及转让方代表应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。
在过渡期内，除非受让方事先书面同意，转让方及转让方代表应保证上市公司及其控股子公司不进行以下事项（已披露事项除外）：
（1）转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权或其他权利负担；
（2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股
票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；
12（3）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（4）上市公司及其控股子公司作出任何分配利润的议案；
（5）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司单笔
1000万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔
1000万以上处分事项应当按照公司章程及制度进行，并在作出决策后告知受让方。
（6）出售、转让、对外许可技术或知识产权或对其设置质押或其他负担（正常经营过程中授予的许可除外）；
（7）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董
事、修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但本协议另有约定的除外。
（8）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔1000万元以上协议；
但因正常生产销售经营所产生的1000万元以上处分事项应当按照公司章程及制度进行。
（9）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及
其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。
（10）上市公司及其控股子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，上市公司为其控股子公司或控股子公司为上市公司及其他控股子公司为生产经营提供的担保除外。
（11）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼
并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
13（12）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或受让方利益造成损害的相关事项。
（四）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况2023年2月7日，上海加游与转让方及转让方代表签署了《股份质押协议》，约定转让方将其持有的54949433股游族网络（占上市公司总股本
6.00%）质押给上海加游，上述股份质押已于2023年2月7日在中国证券登记
结算有限责任公司完成质押登记。2023年3月1日，上海加游与转让方及转让方代表签署了《股份质押协议》，约定转让方将其持有的52382359股游族网络（占上市公司总股本5.72%）质押给上海加游，上述股份质押已于2023年3月1日在中国证券登记结算有限责任公司完成质押登记。
截至本报告书签署日，转让方持有的游族网络11.72%股份均处于被质押状态。除上述情况外，本次权益变动涉及的游族网络股票不存在其他质押、冻结和轮候冻结的情形。
四、信息披露义务人认购资金来源及其合法性
信息披露义务人已出具声明：信息披露义务人本次收购资金全部来源于其
合法自有资金和自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于游族网络及其下属全资或控股子公司的情况，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
本次交易资金支付的具体安排如下：
（1）各方同意并确认，截至本协议签署日，受让方已向转让方及转让方代
表指定的第三方支付4.70亿元用于解除对目标股份的权利限制，自本协议生效之日起，前述款项自动转为本次股份转让价款。
（2）目标股份登记过户之日后30（叁拾）个工作日内，受让方向转让方及转让方代表或其指定的第三方支付剩余股份转让款。
五、信息披露义务人提出的后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重
14大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务
进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合
作的明确计划，或上市公司拟置换资产的重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）未来12个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人未来12个月内将根据上市公司业务发展的需要，对上市公司现任董事会、监事会成员或高级管理人员进行适当的调整。届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将履行法律法规规定的义务，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。
15（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、本次权益变动对上市公司独立性和持续发展的影响
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人上海加游作出如下承诺：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（以下简
16称“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司的关联企业领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司及本公司的关联企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
17（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司的关联
企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本公司及本公司的关联企业与上市公司的关联交易，无
法避免的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司的关联企业保持独立。
上海加游作为上市公司第一大股东期间，上述承诺持续有效。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，上海加游将向上市公司进行赔偿。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业，未开展与上市公司相同或相近的业务，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及关联方未从事任何在商业上对游族网络或其所控制的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司/本人所控制的企业从事任何在商业上对游族网络或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如因本公司/本人违反上述承诺而给游族网络造成损失的，本公司/本人
将承担一切法律责任和后果。
3、本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为游族网络第一大股东期间持续有效且不可撤销。”
18（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人上海加游与上市公司不存在关联交易的情形，上海加游股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司也不存在关联交易的情形。
本次权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本公司/本人及本人实际控制的其他企业将尽量减少与游族网络之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市
场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司/本人在游族网络权力机构审议有关关联交易事项时将主动履行回避义务，不利用第一大股东地位损害游族网络的利益。
2、本公司/本人作为游族网络的第一大股东期间，不会利用第一大股东地
位损害游族网络及其他股东的合法权益。
3、本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/本人作为游族网
络第一大股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给游族网络造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”七、与上市公司间的重大交易
本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其主要人员与上市公司及其子公司不存在重大交易情况。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
19（一）信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况经自查，自本次权益变动事实发生日起前六个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）信息披露义务人的主要人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况经自查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人上海加游的主要人员以及上述相关人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
20九、信息披露义务人的财务资料
（一）上海加游的财务资料上海加游未编制财务报表。
（二）华标科技的财务资料
1、资产负债表
单位：元
2022年12月312021年12月312020年12月31
项目日日日
流动资产：
货币资金947.86--以公允价值计量且其变动
---计入当期损益的金融资产
委托贷款---
应收票据及应收账款---
应收票据---
应收账款---
预付款项---
应收利息---
其他应收款---
存货---
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产---
流动资产合计947.86--
非流动资产：
可供出售金融资产---
长期委托贷款---
长期应收款---
长期股权投资4000000.00--
投资性房地产---
固定资产---
212022年12月312021年12月312020年12月31
项目日日日
在建工程---
固定资产清理---
无形资产---
开发支出---
商誉---
长期待摊费用---
递延所得税资产---
其他非流动资产---
非流动资产合计4000000.00--
资产总计4000947.86--
流动负债：
短期借款---以公允价值计量且其变动
---计入当期损益的金融负债
应付短期融资券---
应付票据及应付账款---
应付票据---
应付账款---
预收款项---
应付职工薪酬---
应交税费---
其他应付款1000.00--
一年内到期的非流动负债---
其他流动负债---
流动负债合计1000.00--
非流动负债：
长期借款---
应付债券---
长期应付款---
222022年12月312021年12月312020年12月31
项目日日日
递延收益---
递延所得税负债---
非流动负债合计---
负债合计1000.00--
所有者权益：
实收资本4000000.00--
资本公职---
其他权益工具---
其他综合收益---
盈余公积---
未分配利润-52.14--归属母公司所有者权益合
---计
少数股东权益---
所有者权益合计3999947.86--
负债和所有者权益总计4000947.86--
2、利润表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
营业收入---
营业成本---
税金及附加---
销售费用---
管理费用---
研发费用---
财务费用52.14--
其中：利息费用-27.86--
利息收入---
营业利润-52.14--
23营业外收入---
营业外支出---
利润总额-52.14--
所得税费用---
净利润-52.14--
3、现金流量表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量
销售产成品、商品、提供劳务收到的现金---
收到其他与经营活动有关的现金1000.00--
购买原材料、商品、接受劳务支付的现金---
支付的职工薪酬---
支付的税费---
支付其他与经营活动有关的现金52.14--
经营活动产生的现金流量净额947.86--
二、投资活动产生的现金流量
收回短期投资、长期债券投资和长期股权投资
---收到的现金
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他非流动资产收
---回的现金净额
短期投资、长期债券投资和长期股权投资支付4000000.0
--的现金0
购建固定资产、无形资产和其他非流动资产支
---付的现金
-
投资活动产生的现金流量净额4000000.0--
0
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金---
4000000.0
--吸收投资者投资收到的现金0
24项目2022年度2021年度2020年度
偿还借款本金支付的现金---
偿还借款利息支付的现金---
分配利润支付的现金---
4000000.0
--筹资活动产生的现金流量净额0
四、现金净增加额947.86--
加：期初现金余额---
五、期末现金余额947.86--
注：华标科技2022年度财务数据已经审计。
25十、其他重大事项
（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（二）截至本报告书签署日，信息披露义务人已经承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
十一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照复印件
（二）信息披露义务人的主要人员的名单、身份证明
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件
（四）与本次权益变动相关的法律文件（股份转让协议）
（五）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年内变化情况的说明
（六）信息披露义务人及其相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖游族网络股票的自查报告
（七）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照
《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明
（八）信息披露义务人的审计报告
（九）证监会及深交所要求的其他材料
以上备查文件备至地点为：上市公司主要办公地址。
（本页以下无正文）
26（本页无正文，为《游族网络股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：________________宛正年月日附表详式权益变动报告书基本情况上市公司所上海市徐汇区宜山路711号华上市公司名称游族网络股份有限公司在地鑫商务中心2号楼
股票简称 游族网络 股票代码 002174.SZ信息披露义务上海加游企业管理合伙企业信息披露义上海市徐汇区枫林路420号2
人名称 （有限合伙） 务人注册地 层 A区
拥有权益的股增加□有无一致行有□无□
份数量变化不变，但持股人发生变化□动人是□否□；本次
信息披露义务权益变动完成前，信息披露义信息披露义人是否为上市务人不持有上市公司股份，本务人是否为是□否□
公司第一大股次权益变动完成后，信息披露上市公司实东义务人为上市公司第一大股际控制人东。
信息披露义信息披露义务务人是否拥人是否对境
是□否□有境内、外两是□否□
内、境外其他
回答“是”，请注明公司家数个以上上市回答“是”，请注明公司家数上市公司持股公司的控制
5%以上
权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公无持股司已发行股份比例本次发生拥有权益的股份变
变动种类：无限售流通股变动数量：增持107331792股变动比例：11.72%动的数量及变动比例与上市公司之
间是否存在持是□否□续关联交易与上市公司之
间是否存在同是□否□业竞争信息披露义务人是否拟于未
是□否□来12个月内继续增持信息披露义务人前6个月是
否在二级市场是□否□买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六是□否□条规定的情形是否已提供
《收购办法》
是□否□
第五十条要求的文件是否已充分披
是□否□露资金来源是否披露后续
是□否□计划是否聘请财务
是□否□顾问本次权益变动是否需取得批
是□否□准及批准进展情况信息披露义务人是否声明放
是□否□弃行使相关股份的表决权