青松股份:大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于福建青松股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复

大华会计师事务所(特殊普通合伙)
关于福建青松股份有限公司申请向特定
对象发行股票审核问询函的回复
大华核字[2023]002135号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于福建青松股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复目录页次
一、关于福建青松股份有限公司申请向特定对象1-86发行股票审核问询函的回复
2-1大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
www.dahua-cpa.com关于福建青松股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复
大华核字[2023]002135号
深圳证券交易所：
贵所于2023年2月8日下发的《关于福建青松股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020027号）（以下简称“问询函”）收悉。我们已对问询函所提及的财务事项进行了审慎核查，现回复如下：
问题2
报告期内，公司扣非归母净利润分别为43141.80万元、45338.79万元、-91501.86万元和-66298.65万元，最近一年一期为负；综合毛利率分别为
31.25%、25.67%、13.01%、4.94%，呈持续下滑趋势。截至最近一期末，公司
其他非流动金融资产为1000.00万元，主要为对苏州宝捷会山启创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宝捷会）的投资，发行人认定为财务性投资。
公司于2022年10月将从事松节油深加工业务的全资子公司青松化工100%
股权作价25600万元转让给自然人王义年，已收到转让款项。转让时点青松化工欠青松股份拆借款余额为43070.34万元，形成青松股份对青松化工的财务资助。截至2023年1月16日，公司已收到偿还款887.08万元，未偿还拆借款本金余额为42183.26万元。
公司于2019年5月因收购诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称诺斯贝尔）90%的股权形成商誉136613.42万元。诺斯贝尔承诺其2018年度至2020年度合计实现的利润不低于7.28亿元，其2018年度至2020年度实现利润为
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7.40亿元。2021年度和2022年三季度，公司分别计提诺斯贝尔商誉减值损失-
91343.05万元、-45270.37万元。
请发行人补充说明：（1）结合产品售价及成本变化情况、行业发展趋势、
公司竞争优势等，说明公司毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合产品下游行业需求变化、行业竞争、产品销量及价格
变动、毛利率、期间费用、资产减值情况、非经常性损益等，说明最近两年扣非归母净利润为负的原因及合理性，是否存在持续亏损风险；（3）结合宝捷会的认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、对外（拟）投资企业情况、
尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将对合伙企业的财务性投资进行扣除的原因及合理性；（4）结合青松化工拆借款用途及到期时间、还款计
划、还款资金来源、青松化工实际控制人的资产状况及与发行人、林世达、原
实控人柯维龙或杨建新等是否存在关联关系或其他潜在关系等，说明该笔借款是否形成资金占用，青松化工是否具备偿债能力，若无法正常还款对发行人生产经营的影响；（5）结合青松化工出表后对其拆借款在公司合并报表中的预
计列示情况、公司净资产预计变化情况，逐笔资金的支付时间、金额、原因、用途、截至目前余额、账龄、偿还时间、相关的利息确认标准是否公允利息
支付情况等，说明对其拆借款是否属于财务性投资，公司是否存在持有或将持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（6）诺斯贝尔被收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较是否存在差异，说明产生的差异原因及合理性；（7）结合商誉减值计提当期与前期相比公司生产经营情况发生的重大变化及对商誉减值的影响、公司管理层知悉该
变化的时间及证据、收入季节性情况、公司是否存在跨期确认收入或成本费用
的情形、同行业公司受影响情况及其会计处理情况等，说明诺斯贝尔的业绩精准达标后即集中计提大额商誉减值的原因及合理性，对本次发行是否可能构成重大影响。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
2-3大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）结合产品售价及成本变化情况、行业发展趋势、公司竞争优势等，说明公司毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致报告期内，公司主要从事两大板块业务，即面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务，以及松节油深加工产品的研发、生产与销售。
报告期内，公司化妆品业务及松节油深加工业务的营业收入及占比情况如下：
单位：万元、%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例化妆品
及相关146276.8468.28250934.6067.94267047.6469.10160371.5955.15业务松节油
深加工67953.4931.72118390.8632.06119428.5830.90130440.1244.85业务
合计214230.32100.00369325.47100.00386476.22100.00290811.71100.00
公司2019年4月24日完成对化妆品及相关业务经营主体诺斯贝尔的收购，并从此时点开始合并诺斯贝尔的财务报表。合并诺斯贝尔财务报表后，公司化妆品业务、松节油深加工业务的营业收入占总营业收入的比例总体为70%、30%。
报告期内，公司总体毛利率及化妆品业务、松节油深加工业务的毛利率情况如下：
单位：%
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
1、主营业务毛利率4.6012.8025.7831.35
（1）化妆品及相关业务3.8810.0722.4526.85
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项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
（2）松节油深加工业务6.1518.5533.1636.90
2、其他业务毛利率36.8329.1914.2120.46
（1）化妆品及相关业务51.7635.6213.9045.00
（2）松节油深加工业务2.887.4116.100.80
综合毛利率4.9413.0125.6731.25
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月，公司综合毛利率分别
为31.25%、25.67%、13.01%、4.94%，整体呈现下降的趋势，主要受化妆品及松节油深加工两大主营业务毛利率下降的影响，具体原因详见下文分析。
1、化妆品业务
（1）行业发展趋势
1）国内化妆品企业逐渐崛起，市场竞争日趋激烈
中国化妆品市场是全球最大的新兴市场，中国化妆品行业从小到大，由弱到强，从简单粗放到科技领先、集团化经营，全行业形成了初具规模、极富生机活力的产业大军。化妆品企业如雨后春笋，化妆品品牌层出不穷，随着国货新锐品牌和电商品牌的崛起，国际品牌加速向中国市场扩张，市场竞争日趋激烈。
目前国内获得化妆品生产许可证的企业已经有5700多家，国产化妆品种类接近50万种。欧美及日韩等跨国企业在国内化妆品市场仍处于优势地位，以化妆品市场份额最大的护肤品为例，Euromonitor（欧睿国际）的统计数据显示，
2020年国内市场销售排名前20的企业市占率43.7%，其中跨国企业的市占率达
30.5%。
2）市场容量和消费能力持续增长，但受疫情等因素影响短期增长放缓
2015-2021年，我国化妆品的消费规模从2049亿元增长到4026亿元，复
合增长率达到11.92%。受疫情及地缘政治危机影响，2022年以来国内经济复苏节奏显著放缓，并伴随结构分化，其中消费市场影响较为严重。2022年前三季度，国内社会消费品零售总额320305亿元，同比增长0.7%。其中，化妆品零售总额为2774亿元，同比下降2.7%。2015年—2022年前三季度化妆品类零售
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总额数据对比如下图表：
3）消费人群、渠道、品牌多元化，化妆品 OEM、ODM 企业机遇与挑战并存
*化妆品新品牌持续涌现：近年来，化妆品产品品牌持续涌现，品牌对于用户需求定位更加精准，精耕细分人群，进行差异化竞争。新品牌刚开始进入市场时，往往将更多的资源投入到品牌建设和营销，没有自主生产和研发能力，因而促成对化妆品 OEM、ODM 代工需求的增长，进而给予具备竞争优势的代工企业发展机遇。
*化妆品消费人群更加多元化：从性别看，随着中国男性的护肤意识不断提高，男性护肤品的消费需求不断提升。艾媒数据显示，2020年中国男性护肤品市场规模为80亿元，2016~2020年复合增速为15.5%，2021年达到99亿元，中国男性化妆品市场仍存在较大发展空间。此外，从消费城市看，三线及以下市场消费潜力巨大，比如，根据腾讯营销洞察与波士顿咨询的《中国高端美妆市场数字化趋势洞察报告》，在高端美妆增量市场中，三线及以下城市的贡献从
2021年的27%增长到2022年的39%。随着男性及低能级城市需求增长，化妆品
消费人群更加多元化。行业内品牌商需要不断推出新产品，通过多元化的产品组合以及健康时尚的设计理念来迎合消费者需求，以提升品牌整体的覆盖能力。
企业没有快速购建新产能的能力，因而需要委托 OEM、ODM 企业进行生产。
*化妆品电商渠道迅速崛起：随着线上电商的高速增长，化妆品电商渠道
2-6大华核字[2023]002135号审核问询函的回复占比逐年提升。根据 Euromonitor（欧睿国际）统计，化妆品电商渠道份额从
2010年开始迅速提升，至2020年达38%，已成为第一大销售渠道。线上销售渠
道迅速发展带来品牌推广方式的多元化，促使化妆品品牌商将更多的精力集中在化妆品的品牌经营及市场开拓，而将产品生产甚至研发环节委托给专业企业，从而实现新产品快速上市，降低生产运营成本。
随着化妆品消费人群更加多元化、化妆品新品牌层出不穷、化妆品电商渠
道的迅速崛起，给化妆品 OEM、ODM 企业带来了更多的发展机遇；同时，由于激烈的竞争环境、下游品牌及品牌商的加速迭代，对化妆品 OEM、ODM 企业持续稳定发展也带来了更多挑战。这一方面表现为单品、单客户的平均销售数量可能出现下滑，另一方面表现为在不同时期由于下游品牌及品牌商的加速迭代可能会对化妆品 OEM、ODM 企业生产经营产生影响。
4）化妆品行业监管政策趋严，化妆品制造业增长短期承压近三年，国务院及国家药品监督管理局等监管部门相继出台了一系列政策规定，全面规范和促进化妆品行业，使行业向更规范、更高质量、更强竞争力的方向发展。近三年出台的部分化妆品行业法规、规范性文件如下表：
编号法规、规范性文件名称发文机关发布日期生效日期中华人民共和
1化妆品监督管理条例2020年6月16日2021年1月1日
国国务院国家市场监督
2化妆品注册备案管理办法2021年1月7日2021年5月1日
管理总局化妆品注册备案资料管理国家药品监督
32021年2月26日2021年5月1日
规定管理局化妆品新原料注册备案资国家药品监督
42021年2月26日2021年5月1日
料管理规定管理局化妆品分类规则和分类目国家药品监督
52021年4月8日2021年5月1日
录管理局国家药品监督
6化妆品功效宣称评价规范2021年4月8日2021年5月1日
管理局国家药品监督
7化妆品标签管理办法2021年5月31日2022年5月1日
管理局化妆品生产经营监督管理国家市场监督
82021年8月2日2022年1月1日
办法管理总局国家市场监督
9儿童化妆品监督管理规定2021年9月30日2022年1月1日
管理总局国家药品监督
10化妆品生产质量管理规范2022年1月6日2022年7月1日
管理局
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2021年1月1日，《化妆品监督管理条例》正式实施，行业配套规范性文件
逐步推出和落地，对原料与产品、生产经营、监督管理、法律责任等进行规范，涉及化妆品原料、检测、代工、品牌等环节。
2022年7月1日，《化妆品质量管理规范》等化妆品行业新规开始实施，对
化妆品的物料采购、生产、检验、贮存、销售、召回等全过程进行控制和追溯，对化妆品企业的生产过程提出更高的要求。
同时，由于新产品备案难度、备案成本、生产成本等各方面有所增加，化妆品生产企业的准入门槛不断提高，导致化妆品制造业增长短期承压。
但长期来看，监管新规有利于行业经营及竞争的规范化，为行业中优质企业的健康成长创造良好的环境。
综上，国内化妆品市场竞争日趋激烈、受疫情等因素影响行业短期增长放缓、消费人群及渠道等多元化导致化妆品企业机遇与挑战并存、行业监管政策
趋严导致化妆品制造业增长短期承压等行业发展趋势，导致公司化妆品业务近年来面临一定的外部压力，也是公司报告期内化妆品业务毛利率水平波动下降的原因之一。
（2）公司竞争优势公司子公司诺斯贝尔是国内较早将无纺布及日用化工技术结合起来进行生
产及拥有超过十年信誉的知名化妆品 ODM 研发生产企业之一，目前已发展成为中国最大的化妆品 ODM 企业之一。诺斯贝尔的目标客户以主营面膜、护肤品及湿巾系列等化妆品及相关产品的国内外化妆品品牌企业为主，发展至今，先后与国内外众多知名客户建立了稳定的 ODM 合作关系。
经过多年的积累，诺斯贝尔形成了人才、客户资源、供应链资源、研发创新能力、严格的质量控制体系、生产制造等六大竞争优势。
1）人才优势诺斯贝尔立足人才队伍现状及业务发展需求，始终秉持着“人才是第一资源”的发展理念，围绕“工厂品牌化”的目标，不断完善人才储备架构和服务保障，发展人才支撑和智力支持，灵活变动用才机制。诺斯贝尔设立数据分析
2-8大华核字[2023]002135号审核问询函的回复组，及时收集市场数据资源，对市场趋势快速反应，洞察消费者的变化，百万数据系统帮助品牌快速作出选品决策。为提高服务质量和速度，配置了9个针对不同客户类型的业务部门、超过200人的业务团队快速响应客户需求，更因应渠道变化设立了专门服务线上渠道电商类客户的服务团队。
2）客户资源优势
诺斯贝尔的主要客户包括国际知名品牌、国内知名品牌、知名渠道商品牌、
社交电商品牌、新锐电商品牌、微商品牌等。国际知名品牌包括联合利华、宝洁、丝芙兰、屈臣氏、资生堂、妮维雅、elf、滴露、GAMA、爱茉莉等；国内知
名品牌包括上海家化、植物医生、自然堂、高姿、韩后、相宜本草、伊贝诗等；
新锐电商品牌包括完美日记、花西子、肤漾、半亩花田、三草两木、纽西之谜、云集等。知名品牌对供应商筛选非常严格，并对优质供应商存在持续依赖，因而能够为诺斯贝尔稳定和持续增长的订单提供良好保证。多元化的客户类型有利于诺斯贝尔长期、可持续稳定的发展。
3）供应链优势
原料的品质和种类的选择是影响化妆品产品安全和功效的重要环节，包装材料的优选也给客户最好的体验。经过多年的信赖合作，诺斯贝尔已与30多家全球知名原料供应商或其代理商建立长期合作关系。稳定的原材料供应关系不但可以分享供应商最先进的原料科研成果，也有助于保证诺斯贝尔产品品质稳定，从而巩固与品牌客户的业务合作关系。
诺斯贝尔继续与陶氏、巴斯夫、帝斯曼、赢创、德之馨等国际化妆品原料
供应商缔结战略合作伙伴关系，推动双方在美妆行业的业务发展。无纺布方面，诺斯贝尔与国内最大的无纺纤维和无纺布生产商赛德利无纺的合作得到长足发展。
4）研发创新优势
*产研学方面，诺斯贝尔一直遵循着可持续发展和“产研共举、强强联合”的原则，在原料、配方、工艺、品类等领域不断创新。先后与暨南大学、广东暨大基因药物工程研究中心有限公司共建“暨南大学-诺斯贝尔联合研发中心”、
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“基因工程药物国家工程研究中心-诺斯贝尔联合实验室”，与浙江大学华南工业技术研究院共建“浙江大学（华南）诺斯贝尔联合研发中心”，与深圳大学共同进行中药-益生菌精准护肤功能研究及产业化技术开发。报告期内，诺斯贝尔与广东食品药品职业技术学院共建“油性和敏感肌肤研究中心”，与江苏海洋大学共同开发可电纺面膜用鱼胶原蛋白及产业化技术开发，与广东药科大学共同进行银耳提取物生化转化制备嗜热栖热菌发酵产物技术研究及产业化技术开发。
*产品开发方面，诺斯贝尔作为全品类发展企业，拥有超过230人的专业技术研发和产品开发团队，为客户提供全案服务。此外，青松股份全资子公司广东丽研主营化妆品原料开发，助推企业在原料端的升级，为产品提供更有技术壁垒的原料，增强竞争力。
面膜产品方面，诺斯贝尔在面膜品类上不断创新，研发出新一代纳米速溶精华贴系列、冻干面膜系列、双腔鲜颜面膜系列、精华面膜系列、纯净美肌花
研面膜系列、创新膜材面膜系列、臻贵水面膜系列等多款特色产品。同时，诺斯贝尔从差异化肤感及外观、热门功效、热门概念成分和使用场景四大维度出发，推出多款涂抹面膜，在面膜创新的路上为品牌逐步开拓市场。
护肤品方面，诺斯贝尔基于功能性护肤品市场的劲增，推出了以精粹水代替水的臻贵水水乳系列，融入 CLEANBEAUTY 的护肤理念，引领化妆品行业可持续的发展潮流。在身体护理精致化趋势下，与市场上大热的功效成分结合，推出了身体护理系列，以及具备面护级别的洗护发系列，含基础洗发系列、功效护发系列、头皮养护系列等。此外，诺斯贝尔还推出更丰富的卸妆产品、唇部护理系列、洁颜霜系列等紧跟市场趋势的新品。
*配方储备方面，诺斯贝尔基于潮流市场发展趋势，集合市场产品需求及消费者对产品使用喜好，开发各种质地、各种功效、各个成本梯度的配方。诺斯贝尔在2021年设立了创新包材库和成熟配方库，能有效的缩短产品开发周期，为客户提供更快速、优质的服务。
*专利研发方面，截至2022年9月30日，诺斯贝尔已拥有专利137项，其中发明专利29项，实用新型专利84项，外观设计专利24项。上述专利成果
2-10大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
为公司打造差异化定位产品提供有力背书。
5）严格的质量控制体系
诺斯贝尔已通过 ISO9001、ISO2271、ISO13485、ISO14001、ISO50001、清
真 HAS23000 等管理体系认证，公司质量管理体系健全有效并通过持续改进不断完善。生产车间采用高效中央空调过滤系统，洁净度达到10万级净化标准，以确保产品在洁净、安全及高效的状态下进行生产。
诺斯贝尔本着“品质是企业的生命、品质源于管理”的质量理念，项目所有人员各司其职、相互配合，以严谨认真负责的态度做好每一个环节，持续推动管理创新和技术创新，不断提升产品质量和客户满意度。
6）生产制造优势
诺斯贝尔拥有较强的生产制造优势和产能规模优势。
*拥有多名高学历且经验丰富的设备开发工程师和设备操作工程师，具备生产设备开发及制造能力。
*配置了全球领先的全自动生产线，可以快速满足各品牌商大批量和紧急订单的需求，并能够根据客户的需求定制生产线。
*截至2022年9月30日，诺斯贝尔拥有43套真空乳化设备、55条面膜自动灌装包装生产线、3条与韩国知名设备制造商共同开发的水凝胶面膜生产线、
42条护肤品灌装包装生产线、1条次抛产品 BFS 吹灌封一体产线、7条自动化唇
膏生产线、1条冻干粉护肤品生产线、2条冻干面膜生产线、3条静电纺丝面膜
生产线、14条泡罩护肤品生产线、8条80片全自动湿巾生产线、19条10片装
全自动湿巾生产线、11条单片装全自动湿巾生产线、4条桶装湿巾生产线、4条
200片湿巾生产线、1条水刺无纺布生产线、1条干态凝胶生产线、20条全自动
面膜无纺布冲裁生产线，具备较强的生产制造能力。
（3）产品售价、成本变化情况，以及化妆品业务毛利率波动的原因及合理性
报告期各期，公司化妆品业务分产品类别的收入、成本及毛利率情况如下：
2-11大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
单位：万元、%
2022年1-9月2021年度
产品类型收入成本毛利率收入成本毛利率
面膜系列61371.6859676.132.76102471.3990470.0111.71
护肤系列47574.0546179.742.9372707.6867137.957.66
湿巾系列27045.1125776.054.6958927.4653357.029.45
其他产品系列8755.357491.8214.4313226.3311459.7913.36
其他业务1530.64738.4551.763601.752318.7535.62
合计146276.84139862.194.39250934.60224743.5110.44
续：
2020年度2019年度
产品类型收入成本毛利率收入成本毛利率
面膜系列99126.7975731.7023.6083431.1058734.8229.60
护肤系列65881.5752719.6919.9842159.1431045.2626.36
湿巾系列66128.0052289.5320.9323917.0619031.7320.43
其他产品系列32937.0724048.2326.999681.237632.2721.16
其他业务2974.212560.6613.901183.07650.7345.00
合计267047.64207349.8122.35160371.59117094.8026.99
报告期各期，公司化妆品业务综合毛利率分别为26.99%、22.35%、10.44%、
4.39%。
报告期各期，公司化妆品业务各个产品的销售数量、销售单价、单位成本情况如下：
单位：万片、万支/100ml、元/片、元/支/100ml
2022年1-9月2021年
项目销售数量销售单价单位成本销售数量销售单价单位成本
面膜系列47138.651.30191.266078601.421.30371.1510
护肤系列6291.657.56157.339811109.046.54496.0435
湿巾系列414068.760.06530.0623835295.000.07050.0639
其他产品系列56797.180.15420.1319113213.070.11680.1012
续：
2-12大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
2020年2019年
项目销售数量销售单价单位成本销售数量销售单价单位成本
面膜系列79717.261.24350.950072472.741.15120.8104
护肤系列13277.504.96193.97068969.314.70043.4613
湿巾系列862297.070.07670.0606327193.690.07310.0582
其他产品系列112121.400.29380.214567000.800.14450.1139
1）公司化妆品业务2020年综合毛利率22.35%，较2019年下降了4.64个百分点，主要系2020年开始执行新收入准则，将运输费用由销售费用调整至营业成本，导致2020年营业成本增加了4211.10万元，剔除该变动的影响，
2020年综合毛利率为23.93%，较2019年综合毛利率变动较小。
2）公司化妆品业务2021年综合毛利率较2020年下降11.91个百分点，下
降幅度较大，具体情况如下：
2021年化妆品业务各产品类型的销售单价、单位成本等与2020年的比较情
况如下：
单位：元/片、元/支/100ml、%
2021年度2020年度
产品类销量型单位销售单价单位单成毛利销量销售单位毛利单价变动率成本变动率率变动率单价成本率面膜系
片1.30374.841.151021.1611.71-1.401.24350.950023.60列护肤系支
6.544931.906.043552.217.66-16.334.96193.970619.98
列 /100ml湿巾系
片0.0705-8.010.06395.349.45-3.130.07670.060620.93列其他产
0.1168-60.230.1010-52.8113.360.970.29380.214526.99
品系列
*受市场供求平衡关系影响，消毒湿巾及口罩销售数量和销售价格大幅下降
2020年受新冠疫情的影响，口罩及消毒湿巾产品曾一度供不应求，产品价
格高企；但随着市场需求的减弱、市场供应量的增加，公司2021年以来口罩及消毒湿巾的销售数量和销售价格均出现较大幅下降，导致公司2021年湿巾系列产品平均销售单价同比下降8.01%、其他产品系列（主要为无纺布裁片、口罩）
平均销售单价同比下降60.23%，因此公司2021年湿巾系列、其他产品系列毛利
2-13大华核字[2023]002135号审核问询函的回复率大幅下降。
*受大宗商品价格上涨、部分供应链紧张等影响，公司主要材料的采购价格上涨明显
报告期各期，公司化妆品业务采购的包装材料和化工原料占采购总额的比例超过70%。受大宗商品价格上涨、部分供应链紧张等因素影响，公司化妆品业务采购的主要化工原料和包装材料的价格总体呈增长趋势，具体如下：
单位：%
2021年度2020年度
主要原材料采购额占采购2021年平价格变采购额占采购2020年平总额的比例均价格动幅度总额的比例均价格
包装材料（元/件）43.590.297.4143.740.27
化学原料（万元/吨）31.055.625.6428.505.32
无纺布纤维（万元/吨）24.782.07-4.1727.512.16
由上表可见，公司化妆品业务中的包装材料2021年平均采购价格较2020年上涨7.41%、化学原料2021年平均采购价格较2020年上涨5.64%，涨幅较大。
公司化妆品业务中的包装材料、化学原料采购价格上涨的趋势与该等商品
的市场价格变动趋势基本一致，具体如下：
A、公司采购化学原料主要包括甘油、丙二醇等大宗商品，其市场价格走势具体如下：
2-14大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
数据来源：海关总署、iFind
数据来源：海关总署、iFind
B、公司采购的化学原料对羟基苯乙酮以苯酚作为原料，苯酚大宗商品的价格走势如下：
数据来源：iFind
C、公司采购的包装材料主要为纸箱、铝箔袋等，主要受纸浆、铝等大宗商品价格的影响，具体如下：
2-15大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
数据来源：中国造纸协会、iFind
数据来源：iFinD
*生产线改扩建陆续投产，但订单不及预期未形成规模效益，新增折旧摊销及扩充人员提高了单位成本
A.公司按照既定的发展规划和经营目标，在收购诺斯贝尔后，积极布局化妆品业务，化妆品生产线改扩建项目陆续建成投产，长期资产折旧和摊销以及租金支出等同比较大幅度增长，导致单位成本同比增加。
2-16大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
公司化妆品业务2021年度主要新增投产的产线情况如下：
a.广东诺斯贝尔健康护理用品有限公司扩建项目一期新增 14 条护肤品生产
线（10条膏霜生产线，4条水乳生产线），年产量9470吨/年。二期新增39条
湿巾生产线，年产量192亿片；1条冻干面膜生产线，年产量6000万片；1条泡泡巾生产线，年产量1.14亿片。一期项目于2021年3月13日通过竣工环境保护验收；二期于2021年3月30日通过竣工环境保护验收。
b.诺斯贝尔化妆品股份有限公司改扩建项目：* 淘汰中央厂区C栋厂房1层
的 10 条护肤品生产线，在中央厂区 C 栋厂房 1 层新增乳化机组 13 套，精华液年产量增加24000吨。该项目已于2021年4月17日通过竣工环境保护验收。
c.诺斯贝尔中央工厂新增 8条护肤品灌装包装生产线，并于 2021 年 5月 15日建成投产。
d.2021年，诺斯贝尔新增 3套真空乳化机组，新增 4条手足膜生产线、3条护肤品灌装包装生产线、4条泡罩生产线、4条唇膏生产线和1条次抛产品的
BFS吹灌封一体生产线。
e.2021 年，诺斯贝尔下属全资子公司诺斯贝尔健康护理新增 5 条湿巾灌装包装生产线。
公司化妆品业务2020-2021年资产折旧、长摊摊销及租金支出对比情况如
下：
单位：万元、%
成本/费用项目2021年度2020年度增长金额增长率
折旧7468.415688.741779.6731.28
长摊摊销6522.163777.852744.3172.64
租金及仓储服务费6630.525748.72881.8015.34
合计20621.0915215.315405.7835.53
如上表所示，公司化妆品业务2021年资产折旧、长摊摊销及租金支出合计较2020年增加5405.78万元，增幅35.53%，导致其2021年制造费用大幅增加，从而抬升了单位成本。
B.为匹配新增产能，并基于对 2021 年度订单较为乐观的预估，公司化妆品
2-17大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
业务在2021年初开始大规模招聘员工，员工数量同比较大幅度增加。同时由于
2021年第一季度用工相对紧缺，公司在2021年提高了一线员工及部分办公室员
工薪酬及补贴待遇，使得2021年化妆品业务用工成本大幅增加，在2021年各主要产品系列（如面膜系列、护肤系列、湿巾系列）销量均出现下滑的情况下，当期营业成本中的人工成本还增加了4498.57万元，增幅13.23%，因此导致了
2021年各类产品的单位成本同比增加、毛利率下降。
诺斯贝尔2020-2021年各季度平均在职人数对比见下表：
单位：人
项目第一季度第二季度第三季度第四季度平均人数
2020年季度平均人数54958023772273207140
2021年季度平均人数76229652836676248316
人数同比增长212716296443041176
C.2021 年度化妆品业务订单不及预期，2021 年度面膜系列销量同比下降
1.40%、护肤系列销量同比下降16.33%、湿巾系列同比下降3.13%，既影响营收规模，也导致新增产能无法快速释放并形成规模效益，产能利用率较低，抬升了产品单位成本。
公司化妆品业务2021年主要产品产能利用率与2020年的对比情况如下：
单位：%
2021年2020年
产品单位产能产能利用率产能产能利用率
面膜系列万片213400.0038.54196500.0041.03
护肤品系列 万支/100ml 28447.14 38.04 18950.00 76.30
湿巾系列万片2604069.0036.241220000.0073.46
由上表可见，随着2021年新增产能的陆续投产，2021年的产能利用率明显低于2020年。
3）公司化妆品业务2022年1-9月综合毛利率较2021年同期下降8.25个百分点，下降幅度较大，具体情况如下：
单位：万元、%
2-18大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
2022年1-9月2021年1-9月毛利率
产品分类毛利毛利同比增营业收入营业成本营业收入营业成本率率减
面膜系列61371.6859676.132.7672074.5161986.0614.00-11.23
护肤系列47574.0546179.742.9347955.5442888.8010.57-7.63
湿巾系列27045.1125776.054.6945387.1540266.0511.28-6.59
其他系列8755.357491.8214.4310184.448725.5214.320.11
其他业务收入1530.64738.4551.762513.431735.0630.9720.79
合计146276.84139862.194.39178115.07155601.4912.64-8.25
由上表可知，化妆品业务2022年1-9月综合毛利率为4.39%，较2021年同期下降8.25个百分点，具体原因如下：
*2022年大消费及化妆品行业出现短暂不景气，导致面膜系列部分产品单价下降；叠加海外需求趋于饱和，湿巾系列产品出现量价齐跌的状况
2022年以来，受疫情影响化妆品零售市场销售额由前期高增长转为负增长；
同时，面膜品类在经历20多年高增长后迎来消费需求迭代，根据北京欧特欧国际咨询有限公司数据显示，2022年滚动年7月面膜销售额为376.6亿元，同比下滑11.13%。同时受行业监管政策调整因素影响，市场产品备案数量明显下降，新品迭代速度降低，面膜消费需求受到抑制。
2022年1-9月，面膜系列和湿巾系列产品销售占比分别为41.96%、18.49%，
面膜系列和湿巾系列产品销售单价较上年同期分别下降0.011元/片、0.0074元/片，降幅比率分别为0.84%、10.21%，从而导致化妆品业务整体的综合毛利率较上年同期大幅下滑。
*2021年生产线改扩建项目建成投产导致2022年折旧摊销进一步增加，而产能利用率未有大幅提升，导致2022年1-9月单位成本进一步提升由于2021年产线改扩建项目的建成投产并开始折旧摊销时点在2021年中，
2021年1-9月并未有完整的9个月的折旧摊销期间，而2022年1-9月基本为完
整的9个月的折旧摊销期间，因此导致2022年1-9月的折旧摊销及租金等固定费用增长并导致营业成本构成中的制造费用较上年同期增加8108.88万元，增长比例42.50%，而当期销量较上年同期下降24.54%，从而导致产品单位成本较
2-19大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
上年同期大幅增长。
化妆品业务2022年1-9月的营业成本构成及同比情况如下：
单位：万元、%
2022年1-9月2021年1-9月占营
占营业业收占营业占营业占营业占营业成本比入比项目发生额成本比收入比发生额成本比收入比重同比重同重重重重增减比增减
原材料93607.5066.9363.99108179.8669.5260.74-2.593.26
人工成本18997.5013.5812.9928342.2018.2115.91-4.63-2.92
制造费用27257.1919.4918.6319079.4412.2610.717.237.92
合计139862.19100.0095.61155601.49100.0087.368.25
*受大宗商品价格上涨、部分供应链紧张等影响，2022年公司部分原材料的采购价格继续上涨，导致单位成本上涨
2022年1-9月，原材料占营业收入比重为63.99%，较上年同期增长3.26个百分点。2021年以来，受大宗商品价格上涨、供应链缺货等因素影响，公司部分主要材料的采购成本仍呈增长趋势，导致2022年1-9月较上年同期原材料成本增长，进而导致单位成本上涨，总体毛利率下滑。
（4）毛利率波动与同行业是否一致
公司化妆品业务主要为化妆品 ODM 业务，下游客户主要是化妆品品牌商；
目前国内主营化妆品 ODM 的上市公司及公众公司主要有嘉亨家化（300955）、洁
雅股份（301108）、安特股份（871692）、芭薇股份(837023)。
报告各期，公司毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
单位：%
2022年
公司名称2021年度2020年度2019年度
1-9月
嘉亨家化(300955)（化妆品业务）19.3522.5925.3527.06洁雅股份(301108)（湿巾及面膜加
28.9045.4149.7744.67工业务）
芭薇股份(837023)27.1229.3330.9735.92
安特股份(871692)19.2817.0922.7215.21
2-20大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
2022年
公司名称2021年度2020年度2019年度
1-9月
平均值23.6628.6132.2030.72
青松股份-化妆品业务4.3910.4422.3526.99
注 1：上述同行业可比公司数据来源于东方财富 Choice数据库。
注2：上述同行业可比公司最近一期的期间为2022年1-6月。
由上表可见，同行业可比公司2019年度至2022年1-6月的毛利率算术平均值分别为30.72%、32.20%、28.61%、23.66%，整体上呈现持续下降趋势，与报告期内公司化妆品业务毛利率下降的整体趋势相同。
报告各期，公司化妆品业务毛利率低于同行业可比公司的平均毛利率水平，主要系：1）2021年以来公司化妆品业务生产线改扩建陆续投产，新增了较大的产能，但订单不及预期未形成规模效益，新增折旧摊销及扩充人员提高了单位成本，导致公司化妆品业务2021年以来的毛利率下降幅度高于同行业可比公司。
2）公司化妆品业务规模较大，客户主要为国内外知名品牌，由于知名品牌商的
议价能力较强，也导致公司化妆品业务的毛利率低于同行业可比公司的平均水平。
综上，报告各期公司毛利率水平波动的整体趋势与同行业可比公司具有一致性，同时由于2021年以来公司化妆品业务新增较大产能并匹配相应员工，但实际产能利用率不足，导致折旧摊销及人工成本拉高了生产成本，导致公司化妆品业务2021年以来的毛利率下降幅度高于同行业可比公司；此外，公司化妆品业务规模较大，客户主要为国内外知名品牌商，由于知名品牌商的议价能力较强，也导致公司化妆品业务的毛利率低于同行业可比公司的平均水平。
2、松节油深加工业务
（1）行业发展趋势
松节油深加工业务即以松节油为主要原料，通过化学和物理加工方法生产合成樟脑、合成樟脑中间产品和副产品、冰片等精细化工产品。松节油深加工产品广泛应用于日化、医药、饲料、纺织、皮革、塑料等化工行业，特别是作为医药及医药中间体、香精香料原料、工业功能材料，具有难以替代的作用。
我国松节油深加工行业市场化程度较高，下游市场需求保持稳定。在多年
2-21大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
的行业竞争及环保压力下，樟脑生产企业数量在过去几年降至历史低点，行业迎来高景气周期，行业效益在2018年实现历史较好水平。
在行业效益提升带动下，近年国内外竞争对手逐渐恢复、扩建合成樟脑及相关产品生产线，并涌现了行业新进入者。一方面由于产品市场需求较为稳定，销售端将面临更加激烈的竞争；另一方面行业新增产能将推高主要原材料松节油价格。因此，松节油深加工行业供需两端承压，加快行业利润水平回归，行业景气度回落明显。
由2019年以来的樟脑市场价格及其与主要原材料价差的走势图可见，樟脑价格自2019年高位以来的下降趋势尚未改变，行业的盈利能力明显回落。
（2）公司竞争优势
1）行业地位及品牌优势
公司是国内松节油深加工企业龙头，也是全球较大的合成樟脑及系列产品的供应商之一。经过公司多年的发展，公司与下游客户形成了长期稳定的合作关系，客户对公司的满意度和认可度较高。除了通过国内药品 GMP 认证外，公司取得了欧盟 REACH、美国 FDA 及日本 GMP 等多项认证，不仅为公司产品进入欧美市场取得了通行证，也为公司下一步开发市场客户提供了产品品质证明。
2）行业领先的技术创新能力
2-22大华核字[2023]002135号审核问询函的回复公司于2008年成立了技术中心，该中心先后被评为“福建省松节油深加工工程技术研究中心”、“福建省省级企业技术中心”、“福建省松节油加工重点实验室”，经过多年的发展，公司逐步建立起适合自身技术创新规律、创新特点的独立科研机构，配备了国内外先进仪器设备，具有应用先进科学技术手段、进行技术创新活动和开发新产品的能力。
公司在注重自主研发和创新的同时，高度重视与科研院所、大专院校等机构开展学术交流和技术合作，不断引进和开发高新技术，使之产业化，以满足市场需求，并建立了长期稳定项目合作与知识产权共享机制，提升了企业研发实力。公司通过与福州大学石油化工学院共建联合实验室，和武夷学院建立“产学研”合作模式，不断加强工艺技术的开发及人才的培养。
截至2022年9月30日，公司及子公司在松节油深加工业务方面累计取得相关专利84项，其中发明专利12项，实用新型专利70项，外观设计专利2项。
3）营销优势
公司建立了由国际贸易、市场营销等专业人才组建的经验丰富、业务能力
强的营销团队，通过对研发、制造、供应链管理、客户服务及企业文化等方面不断磨合优化，满足了包括国际知名企业等客户对产品品质、技术及管理体系标准的要求，与大客户的长期战略合作关系形成了公司在营销方面的自身优势。
（3）松节油深加工业务产品售价、成本变化情况，以及毛利率波动的原因及合理性
报告期各期，公司松节油深加工业务分产品类别的收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元、%
2022年1-9月2021年度
产品收入成本毛利率收入成本毛利率
合成樟脑系列54008.5750878.475.8096153.9678233.4718.64
冰片系列7258.185378.6125.9012362.467901.5236.08其他林产化学
6013.996883.75-14.468811.419427.00-6.99
品系列
其他业务672.74653.362.881063.03984.287.41
合计67953.4963794.196.12118390.8696546.2818.45
2-23大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
续：
2020年度2019年度
产品收入成本毛利率收入成本毛利率
合成樟脑系列89087.7459926.7632.73102372.6664546.7736.95
冰片系列15796.747995.0449.3915015.659488.1336.81其他林产化学
14056.9411573.3517.6711575.157343.2736.56
品系列
其他业务487.16408.7116.101476.661464.800.80
合计119428.5879903.8633.09130440.1282842.9736.49
报告期各期，公司松节油深加工业务分产品类别的销售数量、销售单价、单位成本及毛利率情况如下：
单位：吨、元/吨、%
2022年1-9月2021年度
产品销售数量销售单价单位成本毛利率销售数量销售单价单位成本毛利率合成樟脑
21064.1125640.0924154.105.8033600.4928616.8323283.4318.64
系列
冰片系列537.29135088.68100106.1925.90958.09129032.3782471.5736.08其他林产化
2424.8024802.0228388.95-14.463594.9824510.3226222.69-6.99
学品系列
其他业务2.887.41
合计24026.206.1238153.5618.45
续：
2020年度2019年度
产品销售数量销售单价单位成本毛利率销售数量销售单价单位成本毛利率合成樟脑
30624.2829090.5619568.3832.7328686.2435687.0322500.9536.95
系列
冰片系列984.57160443.0181203.3849.39908.79165226.80104404.0136.81其他林产化
5750.2824445.6620126.5817.673498.7433083.7820988.3236.56
学品系列
其他业务16.100.80
合计37359.1333.0933093.7736.49
报告期各期，公司松节油深加工业务综合毛利率分别为36.49%、33.09%、
18.45%、6.12%，毛利率呈现持续下降的趋势，主要系行业周期及市场竞争导致
2-24大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
的产品销售价格和原材料采购价格变动所致。
松节油深加工业务的原材料成本占比超过90%，而其最核心的原材料松节油的价格在2020年触达低谷后快速回升，目前价格仍处于较高位，详见下图松节油指数。
数据来源：松香网
2021年，公司松节油深加工业务毛利率为18.45%，同比下降14.64个百分点；2022年1-9月，公司松节油深加工业务毛利率进一步下降至6.12%，主要受行业景气度下行及市场竞争的影响，2021年以来公司主要原材料松节油采购价格上涨，加上主要产品合成樟脑系列销售价格的持续下降，导致了公司2021年以来松节油深加工业务销售毛利率的持续下滑。
2019-2022年9月，公司合成樟脑系列产品销售价格及单位成本，以及原材
料松节油的采购价格趋势情况如下：
合成樟脑售价及单位成本趋势图
单位：元/吨
40000.00
35000.00
30000.00
25000.00
20000.00
15000.00
10000.00
2019年2020年2021年2022年1-9月
合成樟脑系列销售单价松节油采购单价合成樟脑单位成本
2-25大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
由上图可见，公司松节油采购单价2021年快速上涨，2022年1-9月采购单价虽然有所回落，但由于松节油采购备货的原因，原材料采购价格对单位成本的影响具有一定滞后性，导致公司2021年以来合成樟脑的单位成本持续上涨，再叠加合成樟脑的销售价格的持续下降，因此公司2021年以来合成樟脑的销售毛利率持续下降；由于合成樟脑销售收入占比接近80%，最终导致了公司2021年以来松节油深加工业务的销售毛利率的持续下降。
公司既定战略发展规划，深挖化妆品等大消费业务产业价值，将主要资源向化妆品、大消费业务方向聚焦。截至本问询函回复出具日，公司已完成松节油深加工业务两家全资子公司青松化工、香港龙晟100%股权转让事宜，公司未来不再经营松节油深加工业务。
（4）毛利率波动与同行业是否一致
公司松节油深加工业务系采购松节油作为主要原料，通过化学和物理加工方法生产合成樟脑、合成樟脑中间产品和副产品、冰片等精细化工产品，属于较为细分的行业，目前国内不存主营业务类似的上市公司或公众公司，因此公司松节油深加工业务无法对比同行业可比公司的毛利率水平波动趋势。
（二）结合产品下游行业需求变化、行业竞争、产品销量及价格变动、毛
利率、期间费用、资产减值情况、非经常性损益等，说明最近两年扣非归母净利润为负的原因及合理性，是否存在持续亏损风险
1、下游行业需求变化
（1）化妆品业务
2015-2021年，我国化妆品的消费规模从2049亿元增长到4026亿元，复
合增长率达到11.92%。受疫情及地缘政治危机影响，2022年以来国内经济复苏节奏显著放缓，并伴随结构分化，其中消费市场影响较为严重。2022年前三季度，国内社会消费品零售总额320305亿元，同比增长0.7%。其中，化妆品零售总额为2774亿元，同比下降2.7%。
2015-2022年前三季度，化妆品类零售总额数据对比如下图表：
2-26大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
数据来源：国家统计局
随着疫情防控政策的放开、疫苗广泛应用以及治疗药品的面市应用，我国消费市场需求和景气度有望快速回暖；此外，随着国内年轻消费者占比提升、电商持续高增并渗透、高端品牌消费升级、短视频直播/网红带货火爆等有利因
素将继续作用，推动化妆品高速增长的长期趋势不变。
根据 Euromonitor（欧睿国际）预计，2022-2026年中国化妆品行业的 CAGR（复合年均增长率）为7.8%，2026年市场空间可达8443亿元。
（2）松节油深加工业务
我国松节油深加工行业市场化程度较高，下游市场需求保持稳定。在多年的行业竞争及环保压力下，樟脑生产企业数量在过去几年降至历史低点，行业迎来高景气周期，行业效益在2018年实现历史较好水平。
在行业效益提升带动下，近年国内外竞争对手逐渐恢复、扩建合成樟脑及相关产品生产线，并涌现了行业新进入者。一方面由于产品市场需求较为稳定，销售端将面临更加激烈的竞争；另一方面行业新增产能将推高主要原材料松节油价格。因此，松节油深加工行业供需两端承压，加快行业利润水平回归，行业景气度回落明显。
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由2019年以来的樟脑市场价格及其与主要原材料价差的走势图可见，樟脑价格自2019年高位以来的下降趋势尚未改变，行业的盈利能力明显回落。
2、行业竞争
（1）化妆品业务
我国化妆品行业属于充分竞争行业，市场化程度极高。目前国内获得化妆品生产许可证的企业已经有5700多家，生产企业数量众多。根据欧睿数据，
2021年，我国前20大化妆品品牌市场占有率为54.5%，其中外资品牌仍占据前六位置，合计市场占有率为35.6%；内资品牌整体市场占有率的集中程度不高，行业竞争较为激烈。
（2）松节油深加工业务
我国松节油深加工行业市场化程度较高，下游市场需求保持稳定。行业在
2018年达到历史效益较好水平，在行业效益提升带动下，近年国内外竞争对手
逐渐恢复、扩建合成樟脑及相关产品生产线，并涌现了行业新进入者。一方面由于产品市场需求较为稳定，销售端将面临更加激烈的竞争；另一方面行业新增产能将推高主要原材料松节油价格。因此，近年松节油深加工行业供需两端承压，加快行业利润水平回归，行业景气度回落明显。
3、产品销量及价格变动
2-28大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
报告期内，公司营业收入分业务及产品的构成情况如下：
单位：万元、%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例化妆品
及相关146276.8468.28250934.6067.94267047.6469.10160371.5955.15业务松节油
深加工67953.4931.72118390.8632.06119428.5830.90130440.1244.85业务
合计214230.32100.00369325.47100.00386476.22100.00290811.71100.00
（1）化妆品及相关业务营业收入变动分析
报告期各期，公司化妆品及相关业务收入分别为：160371.59万元、
267047.64万元、250934.60万元、146276.84万元。
公司化妆品业务分产品类型销售收入情况如下：
单位：万元、%
2022年
项目占比2021年度占比2020年度占比2019年度占比
1-9月
面膜系列61371.6841.96102471.3940.8499126.7937.1283431.1052.02
护肤系列47574.0532.5272707.6828.9765881.5724.6742159.1426.29
湿巾系列27045.1118.4958927.4623.4866128.0024.7623917.0614.91其他产品
8755.355.9913226.335.2732937.0712.339681.236.04
系列
其他业务1530.641.053601.751.442974.211.111183.070.74
合计146276.84100.00250934.60100.00267047.64100.00160371.59100.00
报告期各期，公司化妆品业务各个产品的销售数量和销售单价情况如下：
单位：万片、万支/100ml、元/片、元/支/100ml
2022年1-9月2021年2020年2019年
项目销售销售销售销售销售数量销售数量销售数量销售数量单价单价单价单价
面膜系列47138.651.301978601.421.303779717.261.243572472.741.1512
护肤系列6291.657.561511109.046.544913277.504.96198969.314.7004
湿巾系列414068.760.0653835295.000.0705862297.070.0767327193.690.0731其他产品系
56797.180.1542113213.070.1168112121.400.293867000.800.1445
列
2-29大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
1）2020年公司化妆品及相关业务收入较2019年增长106676.05万元，增
幅66.52%，主要是公司2019年4月24日完成对化妆品及相关业务经营主体公司诺斯贝尔的收购，2019年并入公司财务报表中的只有当年8个月的化妆品及相关业务收入，而2020年则是完整并入当年12个月的化妆品及相关业务收入。
公司子公司诺斯贝尔2019年度合并报表的营业收入为217845.89万元，诺斯贝尔2020年度的营业收入实际增长49201.75万元，增长率为22.59%，主要系2020年为解决疫情防控产品供应不足问题，诺斯贝尔在2020年上半年新增口罩生产业务，同时加大医疗湿巾产品的生产部署，全力以赴做好疫情防控相关工作，因此当期实现的消毒湿巾产品、口罩产品销售收入同比分别大幅增加24718.36万元、26145.15万元所致。
2）2021年，公司化妆品业务实现营业收入250934.60万元，同比下降
16113.04万元，降幅6.03%，其中：
*面膜系列和护肤系列产品营业收入同比分别增长3344.60万元、
6826.10万元，增幅比例3.37%、10.36%，主要系2021年第一季度消费市场短暂复苏，营业收入同比增长所致。
*湿巾系列营业收入同比下降7200.54万元，降幅10.89%，主要受海外需求减弱、海运价格大幅上涨影响，国内湿巾出口整体大幅下滑，订单数量及出货平均单价均有所下滑，且部分湿巾生产后因海外客户要求暂缓提货暂未确认收入所致。
*其他产品系列营业收入同比下降19710.74万元，降幅59.84%，主要系
2020年初受疫情影响，2020年公司新增口罩产能并获得大量订单，2020年实现
口罩收入24718.36万元；2021年度因全球口罩产能过剩，口罩销量大幅萎缩、价格回落，导致仅实现口罩营业收入1084.46万元，同比减少23633.91万元，减幅95.61%所致。
3）2022年前三季度化妆品业务实现营业收入146276.84万元，同比下降
17.88%，公司化妆品业务2022年1-9月与2021年1-9月的销售详细对比情况
如下：
2-30大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
单位：万片、万支/100ml、元/片、元/支/100ml、%
2022年1-9月2021年1-9月销售均
产品分类销售销售价变动营业收入销量营业收入销量均价均价率
面膜系列61371.6847138.651.301972074.5154896.681.3129-0.84
护肤系列47574.056291.657.561547955.547669.436.252820.93
湿巾系列27045.11414068.760.065345387.15623921.300.0727-10.21
其他系列8755.3556797.180.154210184.4474446.940.136812.68
其他业务1530.642513.43
合计146276.84178115.07
2022年1-9月，公司面膜系列和护肤系列产品营业收入同比分别下滑
14.85%、0.80%，主要系受疫情影响化妆品零售市场销售额由前期高增长转为负增长；同时，面膜品类在经历20多年高增长后迎来消费需求迭代，根据北京欧特欧国际咨询有限公司数据显示，2022年滚动年7月面膜销售额为376.6亿元，同比下滑11.13%。同时受行业监管政策调整因素影响，市场产品备案数量明显下降，新品迭代速度降低，面膜消费需求受到抑制。
2022年前三季度，国内社会消费品零售总额320305亿元，同比增长0.7%。
其中，化妆品零售总额为2774亿元，同比下降2.7%。
2022年1-9月，公司湿巾系列产品营业收入同比下滑40.41%，主要系海外
疫情形势变化导致市场对湿巾产品需求减弱，同时由于前期主要客户库存较大，
2-31大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
加上海运价格仍维持相对高位，导致湿巾出口订单大幅下滑，订单数量及产品单价均有所下降。根据海关数据显示，2022年1-9月，国内消毒湿巾出口金额下降26.1%，数量下降42.8%。此外，部分湿巾生产后海外客户暂缓提货暂未确认收入。
2022年1-9月，其它系列的营业收入同比下降14.03%，主要系市场需求减弱，公司口罩、无纺布裁片的销售数量大幅下降所致。
（2）松节油深加工业务营业收入变动分析
报告期各期，松节油深加工业务收入分产品情况如下：
单位：万元、%
2022年
项目占比2021年度占比2020年度占比2019年度占比
1-9月
合成樟脑系
54008.5779.4896153.9681.2289087.7474.59102372.6678.48
列
冰片系列7258.1810.6812362.4610.4415796.7413.2315015.6511.51其他林产化
6013.998.858811.417.4414056.9411.7711575.158.87
学品系列
其他业务672.740.991063.030.90487.160.411476.661.13
合计67953.49100.00118390.86100.00119428.58100.00130440.12100.00
报告期各期，公司松节油深加工业务各个产品的销售数量和销售单价情况如下：
单位：吨、元/吨
2022年1-9月2021年2020年2019年
项目销售数量销售单价销售数量销售单价销售数量销售单价销售数量销售单价合成樟
21064.1125640.0933600.4928616.8330624.2829090.5628686.2435687.03
脑系列冰片系
537.29135088.68958.09129032.37984.57160443.01908.79165226.80
列其他林
产化学2424.8024802.023594.9824510.325750.2824445.663498.7433083.78品系列
合计24026.2038153.5637359.1333093.77
报告期各期，公司松节油深加工业务收入分别为130440.12万元、
119428.58万元、118390.86万元、67953.49万元，呈现持续下降趋势。报
告期各期，公司松节油深加工业务收入主要受各个产品销售价格和销售数量的
2-32大华核字[2023]002135号审核问询函的回复影响。
公司2020年松节油深加工业务收入较2019年度减少11011.54万元，减幅8.44%，主要系受行业周期及市场竞争影响，2020年樟脑市场价格较2019年下滑明显，公司合成樟脑系列销售价格较2019年下降18.48%，同时2020年销售数量较2019年上涨了6.76%，综合导致合成樟脑系列销售收入较2019年减少
13284.92万元所致。
2021年松节油深加工业务收入较2020年度减少1037.72万元，减幅0.87%。
2021年松节油深加工业务中的合成樟脑系列销售价格较2020年进一步下滑了
1.63%，但2021年销售数量较2020年上升了9.72%，综合导致合成樟脑系列销
售收入较2020年增加7066.22万元，增幅7.93%；此外，由于2021年冰片系列产品销售价格同比下降19.58%、其他林产化学品系列销售数量同比下滑
37.48%，分别导致2021年销售收入减少3434.28万元、5245.53万元，抵消
了2021年合成樟脑系列销售收入的增长，并最终导致2021年松节油深加工业务销售收入与2020年基本持平。
2022年1-9月，公司松节油深加工业务销售收入67953.49万元，同比下
滑20422.07万元，下滑幅度23.11%，主要系由于行业竞争的影响，公司2022年1-9月合成樟脑系列产品的销售价格较2021年同期下降9.09%，销售数量较
2021年同期下降16.61%，销售价格和销售数量双重下滑的影响，导致公司2022年1-9月合成樟脑系列产品销售收入同比下降17234.74万元，下降幅度24.19%；
此外，2022年1-9月，冰片系列产品销售价格稍有回暖，但销量同比大幅下降
34.69%，导致其销售收入同比下降3476.09万元，降幅32.38%。综上，2022年
1-9月，公司松节油深加工业务由于主要产品销售价格和销售数量的双重下滑，
综合导致了公司松节油深加工业务2022年1-9月的销售收入同比降幅较大。
4、毛利率
详见本问询函回复“问题2”之“（一）”之“1、化妆品业务之（3）化妆品业务毛利率波动的原因及合理性”、“2、松节油深加工业务之（3）松节油深加工业务毛利率波动的原因及合理性”的回复。
5、期间费用
2-33大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元、%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
占营占营占营占营项目业收业收业收业收金额金额金额金额入比入比入比入比例例例例
销售费用3363.391.575896.011.605180.771.348552.782.94
管理费用14428.026.7318505.575.0119088.144.9410844.473.73
研发费用9125.934.2612423.343.3612376.673.2110444.143.59
财务费用2644.621.234839.451.315390.161.391976.720.68
合计29561.9813.8041664.3711.2842035.7410.8731818.1110.95
报告各期，公司期间费用合计金额分别为31818.11万元、42035.74万元、
41664.37万元、29561.98万元，占营业收入的比例分别为10.95%、10.87%、
11.28%、13.80%。报告期内，公司期间费用合计占营业收入的比例整体变动不大；2021年以来，由于营业收入的同比下滑，导致期间费用占营业收入的比例略有上升。
6、资产减值损失及信用减值损失
报告期内，公司资产减值损失及信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、资产减值损失-50581.25-96408.78-1254.07-3414.45
其中：存货跌价损失及合同
-436.82-3012.36-618.70-399.58履约成本减值损失
固定资产减值损失-4834.50-2053.37-2343.19
在建工程减值损失-635.37-388.09
无形资产减值损失-39.56-283.58
商誉减值损失-45270.37-91343.05
二、信用减值损失-625.07-212.39-174.59-271.10
其中：其他应收款坏账损失-1.764.51-5.71-36.07
应收账款坏账损失-623.30-216.89-168.89-235.02
2-34大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
（1）报告期各期，公司资产减值损失主要为商誉减值损失、固定资产减值
损失、存货减值损失等。
商誉减值损失：2021年度、2022年1-9月的商誉减值损失，均系公司对收购诺斯贝尔90%股权产生的商誉计提的商誉减值准备。2021年以来由于受疫情、宏观经济、行业市场等因素影响，公司子公司诺斯贝尔订单及营收不及预期；
部分产品市场供需关系发生改变、行业增长趋势短暂向下等导致销售价格下降；
大宗商品价格上涨、供应链紧张导致部分原材料采购价格上涨；公司新增较大
产能并匹配相应员工，但实际产能利用率不足，导致折旧摊销及人工成本拉高了生产成本，综合导致诺斯贝尔2021年度、2022年1-9月销售毛利率和经营业绩大幅下滑。2021年末，2022年9月末，公司经对收购诺斯贝尔产生的商誉进行减值测试后分别计提了商誉减值准备91343.05万元、45270.37万元；截至
2022年9月末，公司商誉账面价值为零，对未来不会产生进一步影响。
固定资产减值损失：1）2021年度：诺斯贝尔2020年初因疫情原因新增口
罩生产线，2021年因全球口罩产能过剩，诺斯贝尔口罩销量大幅萎缩、价格回落，因此2021年末口罩生产线计提减值2053.37万元；2）2022年1-9月：青松化工的樟脑三产线资产组在当前存在生产技术以及产品质量问题无法克服，管理层委托评估机构进行减值测试后计提固定资产减值损失4834.50万元。
存货跌价准备：由于新增产能备货等影响，2021年末公司存货账面价值较
2020年末增加31124.90万元，增幅41.25%，增幅较大，并导致当期计提了较
大额的存货跌价准备3012.36万元；2022年9月末，存货余额有所降低，但当期亦净计提了存货跌价准备436.82万元。
（2）报告期各期，公司信用减值损失主要为按照公司坏账准备计提政策计
提的应收账款和其他应收款坏账损失，金额较小，对公司的净利润影响较小。
7、非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元、%
2022年202120202019
项目
1-9月年度年度年度
非流动资产处置损益-90.43-789.6195.37-65.73
2-35大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
2022年202120202019
项目
1-9月年度年度年度计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的963.751211.711384.381433.38政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交118.88112.92214.0328.49易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减
341.32
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-324.54-91.92-194.75-75.44
其他符合非经常性损益定义的损益项目52.9614.82-343.0481.85
减：所得税影响额125.77120.00403.61254.71
少数股东权益影响额（税后）3.932.6211.62-685.54
非经常性损益净额590.91335.30740.772174.69
归属于母公司股东的净利润-65707.74-91166.5646079.5745316.49
占比-0.90-0.371.614.80
报告期各期，公司非经常性损益净额分别为2174.69万元、740.77万元、
335.30万元、590.91万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为
4.80%、1.61%、-0.37%、-0.90%，占比较小，对公司报告各期净利润的影响较小。
8、最近两年扣非归母净利润为负的原因及合理性
报告期内，公司营业收入、扣非归母净利润等变动情况如下：
单位：万元、%
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入214230.32369325.47386476.22290811.71
营业收入同比变动-19.61-4.4432.90104.57
营业成本203656.38321289.79287253.67199937.77
毛利10573.9448035.6899222.5590873.94
毛利率4.9413.0125.6731.25
期间费用29561.9641664.3742035.7431818.11
期间费用率13.8011.2810.8810.94
资产减值损失及信用减值损失-51206.32-96621.17-1428.66-3685.55
2-36大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
其中：商誉减值损失-45270.37-91343.05
营业利润-69832.76-90709.0557032.0455460.32
利润总额-70244.61-91568.8655265.6855316.28
净利润-65607.98-91234.7646894.0947445.84
非经常性损益590.91335.30740.772174.69
扣非归母净利润-66298.65-91501.8645338.7943141.80
注：2022年1-9月数据未经审计。
公司最近两年扣非归母净利润为负的主要原因如下：
（1）2021年消毒湿巾及口罩产品市场供需平衡发生改变，销售数量和销
售价格大幅下降，导致公司2021年化妆品业务收入下降；2022年大消费及化妆品行业出现短暂不景气，导致公司2022年1-9月化妆品业务产品销量及营业收入下降。
（2）2021年以来，公司内外部多重短暂不利因素导致化妆品业务毛利率持续下降。
2021年以来，公司内外部多重短暂不利因素导致化妆品业务毛利率持续下降，具体如下：
1）2021年受市场供需平衡关系影响，消毒湿巾及口罩产品销售数量和销售
价格大幅下降；受大宗商品价格上涨、部分供应链紧张等影响，公司主要材料的采购价格上涨明显；生产线改扩建陆续投产，但订单不及预期导致产能利用率较低，新增折旧摊销及扩充人员提高了单位成本；综合导致公司2021年化妆品业务综合毛利率较2020年下降11.91个百分点，下降幅度较大；
2）2022年大消费及化妆品行业出现短暂不景气，导致公司面膜系列部分产
品单价下降，成本上升未能有效向下游传导，随着海外湿巾需求趋于饱和，湿巾产品出现量价齐跌的状况；2021年生产线改扩建项目建成投产导致2022年折
旧摊销进一步增加，而产能利用率未有大幅提升，导致2022年单位成本进一步提升；受大宗商品价格上涨、部分供应链紧张等影响，2022年公司部分原材料的采购价格继续上涨，导致单位成本上涨，以上综合导致公司2022年1-9月化妆品业务综合毛利率较2021年同期下降8.25个百分点，下降幅度较大。
2-37大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
（3）松节油深加工业务受行业景气度下行及市场竞争的影响，产品销售
价格持续走低，而主要原材料采购价格波动上涨，导致营业收入及毛利率持续下降，但公司已完成松节油深加工业务两家子公司的股权转让，未来不受该部分影响。
（4）经减值测试后计提了较大额的固定资产减值准备及存货跌价损失
固定资产减值准备：2021年度，子公司诺斯贝尔2020年初因疫情原因新增口罩生产线，2021年因全球口罩产能过剩，诺斯贝尔口罩销量大幅萎缩、价格回落，因此2021年末口罩生产线计提了减值2053.37万元；2022年1-9月，子公司青松化工的樟脑三产线资产组在当前存在生产技术以及产品质量问题无法克服，管理层委托评估机构进行减值测试后计提固定资产减值损失4834.50万元。
存货跌价准备：由于新增产能备货等影响，2021年末公司存货账面价值较
2020年末增加31124.90万元，增幅41.25%，增幅较大，并导致当期计提了较
大额的存货跌价准备3012.36万元；2022年9月末，存货余额有所降低，但当期亦净计提了存货跌价准备436.82万元。
（5）经减值测试后计提了大额的商誉减值损失
2021年以来由于受疫情、宏观经济、行业市场等因素影响，公司子公司诺
斯贝尔订单及营收不及预期；部分产品市场供需关系发生改变、行业增长趋势
短暂向下等导致销售价格下降；大宗商品价格上涨、供应链紧张导致部分原材
料采购价格上涨；公司新增较大产能并匹配相应员工，但实际产能利用率不足，导致折旧摊销及人工成本拉高了生产成本，综合导致诺斯贝尔2021年度、2022年1-9月销售毛利率和经营业绩大幅下滑。2021年末，2022年9月末，公司经对收购诺斯贝尔产生的商誉进行减值测试后分别计提了商誉减值准备91343.05
万元、45270.37万元；截至2022年9月末，公司商誉账面价值为零，不会对未来产生进一步影响。
9、是否存在持续亏损风险
根据公司2022年度业绩预告，归属于上市公司股东的净利润为亏损78000
2-38大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
万元～68000万元，扣除非经常性损益后的净利润为亏损80800万元～70800万元。
由于大消费及化妆品行业短暂的不景气尚未明显好转，公司化妆品业务的盈利能力尚未明显改善，公司短期内存在持续亏损的风险；但基于化妆品行业广阔的市场空间、公司位居前列的行业地位和良好的客户结构、公司正在采取
的降本增效措施，以及公司未来不再经营松节油深加工业务、商誉已经全部计提减值准备等情形，预计公司不会长期持续亏损，具体如下：
（1）化妆品行业市场空间广阔，增速短暂下滑未改变长期增长趋势
经过20多年的迅猛发展，我国化妆品总体消费水平已超越欧盟、日本，仅次于美国，成为世界上化妆品第二消费大国。基于我国人口众多，人均消费水平还较低，还存在相当大的市场消费潜力，给化妆品企业带来很多发展机会。
中国化妆品市场是全球最大的新兴市场，中国化妆品行业从小到大，由弱到强，从简单粗放到科技领先、集团化经营，全行业形成了初具规模、极富生机活力的产业大军。
中国化妆品行业天花板较高，市场规模仍有较大提升空间。对比美国、日本、韩国，中国化妆品的人均消费额较低，提升空间大。根据信息咨询机构Euromonitor（欧睿国际）的研究数据显示，2021 年中国化妆品人均消费额为
62.9美元，而美国/英国/日本/韩国的化妆品人均消费额约为260-300美元。
2015-2021年，我国化妆品的消费规模从2049亿元增长到4026亿元，复
合增长率达到11.92%。受疫情及地缘政治危机影响，2022年以来国内经济复苏节奏显著放缓，并伴随结构分化，其中消费市场影响较为严重。2022年前三季度，国内社会消费品零售总额320305亿元，同比增长0.7%，其中，化妆品零售总额为2774亿元，同比下降2.7%。
随着疫情防控政策的放开、疫苗广泛应用以及治疗药品的面市应用，我国消费市场需求和景气度有望快速回暖；此外，随着国内年轻消费者占比提升、电商持续高增并渗透、高端品牌消费升级、短视频直播/网红带货火爆等有利因
素将继续作用，推动化妆品高速增长的长期趋势不变。
2-39大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
根据 Euromonitor（欧睿国际）预计，2022-2026年中国化妆品行业的 CAGR（复合年均增长率）为7.8%，2026年市场空间可达8443亿元。
综上，化妆品行业虽然短期增速下滑，但预计长期高速增长的趋势不变。
（2）公司化妆品业务生产规模位居全球前列，下游客户覆盖海内外知名品牌，未来订单及产能利用率有望提升、收入增速有望触底反弹公司化妆品业务经2021年产线改扩建后，截至2022年9月30日，公司拥有面膜年产能21.34亿片，护肤品年产能2840万升，湿巾年产能260.41亿片，产能超过大部分同行。前期由于新冠疫情、大消费行业不景气等影响，公司化妆品业务产能利用率在50%以下。
公司化妆品业务下游客户覆盖海内外知名品牌，产品远销全球多个国家和地区，长期为国内外众多知名品牌提供优质专业的服务。公司主要客户包括国际知名品牌、国内知名品牌、知名渠道商品牌、社交电商品牌、新锐电商品牌、微商品牌等。国际知名品牌包括联合利华、宝洁、丝芙兰、屈臣氏、资生堂、妮维雅、elf、滴露、GAMA、爱茉莉等；国内知名品牌包括上海家化、植物医生、
自然堂、高姿、韩后、相宜本草、伊贝诗等；新锐电商品牌包括完美日记、花
西子、肤漾、半亩花田、三草两木、纽西之谜、云集等。知名品牌对供应商筛选非常严格，并对优质供应商存在持续依赖，因而能够为公司化妆品业务未来订单的增长提供良好保证。
此外，公司通过加强研发部门与业务部门的协作，提高新品上市速度，积极拓展新客户资源和销售订单。2022年1-9月期间，公司新开发客户150多家，新开发客户产品销售金额8250多万元。
未来，随着疫情防控政策的放开、化妆品行业消费重回高速增长，公司化妆品业务未来订单及产能利用率有望提升，收入增速有望触底反弹。
（3）即使在现有产能利用率较低的情况下，公司化妆品业务亦有正向的
经营活动现金净流入，可维持持续正常经营
2021年、2022年1-9月，公司化妆品业务产能利用率相对不足，面膜系列
产能利用率分别为38.54%、29.81%，护肤品系列产能利用率分别为38.04%、
2-40大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
26.33%，湿巾系列产能利用率分别为36.24%、20.50%。
受化妆品业务 ODM 模式对产能较高的要求、公司各系列产品具体种类较多
且部分种类无法共用设备产线、以及受气候和消费习惯的影响公司部分产品的
生产和销售存在淡旺季区分等影响，公司报告各期产能利用率总体不高。此外，基于历史业绩长期增长和对市场乐观的预期，公司从2020年下半年开始投入了较大规模的化妆品生产线改扩建项目，使得公司2020年、2021年化妆品业务产能有了较大的提升；但由于宏观经济环境变动、行业增长趋势短暂向下等影响，自2021年以来公司化妆品业务既有客户及新增客户下单量不及预期，部分新品生产线投入后，产品尚需进一步市场推广，新增产能短期未能得到释放，因此导致了公司2021年以来的产能利用率的较低。
公司化妆品业务2021年以来即使产能利用率较低，但由于固定资产、长期待摊费用的折旧摊销虽然减少利润，但无现金流出，因此仍有正向的经营活动现金净流入，具体情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年净利润-13201.69-5514.31
加：长期资产折旧摊销15540.1919020.25
存货的减少12953.19-22805.18
经营性应收、应付项目的变动-5411.058718.20
其他项目191.934000.60
经营活动产生的现金流量净额10072.573419.56
注：以上数据取自公司子公司诺斯贝尔合并财务报表。
由上表可见，公司化妆品业务2021年以来长期资产折旧摊销金额较大，对净利润的影响亦较大，但由于无现金流出，因此公司化妆品业务仍有正向的经营活动现金净流入，可确保维持持续正常经营活动。
（4）公司积极采取措施进一步优化生产经营管理，以实现降本增效
公司通过优化生产工序、精简人员，以提高生产和管理效率、降低生产成本。同时在消费市场未明显复苏前，采取较为保守的用工策略，在保证订单交付的情况下，节省用工成本。
2-41大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
公司化妆品业务2022年1-9月员工人数与上年同期情况见下表：
单位：人项目1月2月3月4月5月6月7月8月9月平均人数
2021年67106710944110070972991558596828282198546
2022年6282567459415768539051035163516452205523
同比变动-428-1036-3500-4302-4339-4052-3433-3118-2999-3023如上表，公司化妆品业务2022年1-9月同比减少的员工主要为生产部门员工。经统计，2022年1-9月，公司化妆品业务员工减少影响职工薪酬合计
12731万元。
（5）公司已完成松节油深加工业务两家子公司的股权转让，未来不再受松节油深加工业务影响
截至本问询函回复出具日，公司已收到松节油深加工业务两家子公司股权转让的全部款项，交易双方已按照《股权转让协议》的约定完成了青松化工、香港龙晟两家公司100%的股权转让事宜，公司不再持有青松化工、香港龙晟的股权，并因被动形成的财务资助尚未全部收回而成为青松化工股权质权人。公司已完成松节油深加工业务两家子公司的股权转让，公司不再经营松节油深加工业务，松节油深加工业务对公司业绩下滑的不利影响将消除。
（6）公司商誉已经全部计提减值准备，不会对未来产生进一步影响。
2021年末，2022年9月末，公司经对收购诺斯贝尔产生的商誉进行减值测
试后分别计提了商誉减值准备91343.05万元、45270.37万元；截至2022年
9月末，公司商誉账面价值为零，不会对未来产生进一步影响。
（三）结合宝捷会的认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、对外
（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将对合伙企业的财务性投资进行扣除的原因及合理性
1、公司对宝捷会的投资情况
截至2022年9月30日，公司对宝捷会的投资情况如下：
2-42大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
单位：万元、%占最近一是否认缴实缴初始及后续投持股账面价期末归母为财名称金额金额资时点比例值净资产比务性例投资苏州宝捷会2021年6月一山启创业投次性投入1000
1000.001000.003.501000.000.68是
资合伙企业万元，无后续(有限合伙)投资公司于2021年5月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司参与投资产业基金的议案》，同意全资子公司广州青航投资有限公司作为有限合伙人以自有资金出资1000万元人民币投资宝捷会基金。
公司参与投资宝捷会基金系在公司确定为发展战略的大消费领域寻找新的
业务机会，并非围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。
因此，上述投资为财务性投资。
截至2022年9月30日，公司对宝捷会基金的投资1000万元，属于财务性投资；其占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.68%，低于30%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。
2、宝捷会的相关情况
（1）宝捷会的基本情况
截至本问询函回复出具日，宝捷会的基本情况如下：
名称苏州宝捷会山启创业投资合伙企业（有限合伙）成立时间2021年2月10日中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙主要经营场所湖基金小镇14幢206室
注册资本28533.6364万元
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙企业将主要专注于满足如下条件的优质企业，并进行相应投资：
（1）业务类型条件。被投资企业属于大消费领域的创新品牌商或创新渠道平台商或营销与数据科技商；
基金的投资策
（2）细分行业条件。被投资企业聚焦个护美妆（含日化）、食品饮料略和方式（含调味品）、母婴、宠物或生活方式等一种或多种行业；
（3）项目阶段条件。被投资企业处于中早期高成长阶段或成熟期易变现阶段。
2-43大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
（2）宝捷会的合伙人及出资情况
截至本问询函回复出具日，宝捷会的合伙人及出资情况如下：
单位：万元、%认缴出资实缴出资序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额比例额苏州宝捷会股权投资管理
1普通合伙人363.641.270.00中心（有限合伙）
2黄勇有限合伙人3600.0012.623600.00
3刘朝晖有限合伙人700.002.45700.00
上海丽人丽妆企业管理有
4有限合伙人3000.0010.513000.00
限公司
5广州青航投资有限公司有限合伙人1000.003.501000.00
同道精英（天津）信息技
6有限合伙人1000.003.501000.00
术有限公司
7杭州北滨控股有限公司有限合伙人500.001.75500.00
上海奥维思市场营销管理
8有限合伙人300.001.05300.00
有限公司
9李伟伟有限合伙人500.001.75500.00
10金永新有限合伙人1000.003.501000.00
11赵勇有限合伙人500.001.75500.00
12文艺有限合伙人500.001.75500.00
13张震有限合伙人500.001.75500.00
14林德能有限合伙人300.001.05300.00
15简伟庆有限合伙人300.001.05300.00
物产中大集团投资有限公
16有限合伙人3000.0010.513000.00
司光银树新私募股权投资基
17金（海口）合伙企业（有有限合伙人1000.003.501000.00限合伙）江苏新城实业集团有限公
18有限合伙人500.001.75500.00
司
19张以靖有限合伙人100.000.35100.00
20俞蕾有限合伙人200.000.70200.00
21王良宽有限合伙人500.001.75500.00
22蔡课宁有限合伙人300.001.05300.00
23陈思远有限合伙人42.000.1542.00
宁波慧裕创业投资合伙企
24有限合伙人500.001.75500.00业（有限合伙）
2-44大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
认缴出资实缴出资序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额比例额无锡宝捷会沐山创业投资
25有限合伙人1100.003.861100.00合伙企业（有限合伙)芜湖若羽臣投资管理有限
26有限合伙人500.001.75500.00
公司成都新潮生活圈文化传媒
27有限合伙人1000.003.501000.00
有限公司上海辉文生物技术股份有
28有限合伙人200.000.70200.00
限公司徐州元兮企业管理合伙企
29有限合伙人500.001.75500.00业（有限合伙）重庆市渝中区盛世启盈股30权投资基金合伙企业（有有限合伙人3000.0010.511200.00限合伙）上海零启市场营销服务有
31有限合伙人1500.005.261500.00
限公司
32上海金山纸业有限公司有限合伙人528.001.85528.00
合计28533.64100.0026370.00
（3）宝捷会对外（拟）投资企业情况及持股目的
根据合伙协议，宝捷会基金主要聚焦个护美妆（含日化）、食品饮料（含调味品）、母婴、宠物或生活方式等一种或多种行业。根据宝捷会提供的资料，截至本问询函回复出具日，宝捷会的具体投资情况如下：
单位：万元、%投资序号名称分类投资总金额持股目的占比
1上海燥作食品贸易有限公司食品饮料8.60600.00资本增值
2上海寻遇化妆品有限公司个护美妆10.00500.00资本增值
3舒倍登（杭州）科技有限公司个护美妆12.461000.00资本增值
广州圈量网络信息科技有限公
4互联网销售2.69360.00资本增值
司
5深圳研欣生物科技有限公司宠物保健食品12.151200.00资本增值
6杭州闪电兔智能科技有限公司母婴2.83700.00资本增值
化妆品、宠物
7上海辰以三信息科技有限公司10.002000.00资本增值
用品等销售潮玩消费电子
8深圳市拙野创意有限公司4.001000.00资本增值
产品
9物作科技（天津）有限公司食品饮料4.50675.00资本增值
10北京薄荷乐科技有限公司珠宝/首饰5.00500.00资本增值
11阿创科技（上海）有限公司食品饮料8.00400.00资本增值
2-45大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
投资序号名称分类投资总金额持股目的占比
12北京美丽臻颜化妆品有限公司个护美妆10.00400.00资本增值
13上海伽盛化妆品有限公司个护美妆13.00650.00资本增值
14上海绵霖网络科技有限公司线下零售5.171050.00资本增值
15深圳美连科技有限公司服饰10.00300.00资本增值
美妆营销服务
16仪菲集团有限公司0.952000.00资本增值
商
17 BFB GROUP LTD 食品饮料 1.03 1170.00 资本增值
18上海邮康企业管理有限公司互联网销售7.001150.00资本增值
广东启悦未来科技股份有限公
19服饰4.204500.00资本增值
司
20悦江（广州）投资有限公司个护美妆2.11515.00资本增值
21上海丽知品牌管理有限公司个护美妆1.581309.00资本增值
成都市奥特乐商业管理有限公
22线下零售0.80800.00资本增值
司
23上海碧于蓝网络科技有限公司互联网销售2.00100.00资本增值
合计22879.00此外，宝捷会还存在通过投资基金及投资管理公司间接投资目标类型公司的情况，具体如下：
宝捷会通过苏州宝捷会漙贰创业投资合伙企业（有限合伙）投资了广东启
悦未来科技股份有限公司，投资金额为4500万，占比为4.20%；广东启悦未来科技股份有限公司主营 GOSO 香蜜闺秀品牌内衣。
宝捷会通过无锡宝捷会专悦创业投资合伙企业（有限合伙）投资了悦江（广州）投资有限公司，投资金额为515万元，占比为2.11%；悦江（广州）投资有限公司对外投资了多家主营网络运营、电子商务等的标的公司。
宝捷会通过无锡宝捷会专丽创业投资合伙企业（有限合伙）投资了上海丽
知品牌管理有限公司，投资金额为1309万元，占比为1.58%；上海丽知品牌管理有限公司对外投资了多家主营化妆品、市场营销、电子商务等的标的公司。
宝捷会通过青岛宝捷会专金投资合伙企业（有限合伙）投资了成都市奥特
乐商业管理有限公司，投资金额为800万元，占比为0.80%；成都市奥特乐商业管理有限公司主营业务为硬折扣零售运营商。
2-46大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
宝捷会通过苏州宝捷会漙壹创业投资合伙企业（有限合伙）投资了 BFB
GROUP LTD，投资金额为 1170万元，占比为 1.03%；BFB GROUP LTD 主营业务为酵素类健康食品。
宝捷会基金投资的行业较分散，并非仅围绕公司主营的化妆品、松节油深加工等业务相关的上下游展开。公司投资宝捷会基金系为在公司确定的发展战略的大消费领域寻找新的业务机会，并非围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。因此，公司对宝捷会基金的投资为财务性投资。
（4）宝捷会尚未使用完毕的认缴资金
根据宝捷会提供的资料，截至本问询函回复出具日，宝捷会实收投资人出资金额26370万元，已完成投资金额22879万元，其中按照基金投资策略直接对目标类型公司的投资金额为14585万元，通过投资5家投资基金及投资管理公司间接投资目标类型公司的投资金额为8294万元；宝捷会尚未使用完毕
的投资人实缴出资金额为3491万元，占投资人实缴出资总额的比例为13.24%，比例较低。
3、说明未将对合伙企业的财务性投资进行扣除的原因及合理性
公司于2021年6月投资宝捷会基金，认缴出资及实缴出资均为1000万元，截至本问询函回复出具日，宝捷会实收投资人出资金额已基本完成对目标类型公司的投资，尚未使用完毕的投资人实缴出资金额的比例仅为13.24%，比例较低。
公司投资宝捷会，系在公司确定为发展战略的大消费领域寻找新的业务机会，并非围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，因此属于财务性投资。截至2022年9月30日，公司对宝捷会基金的投资1000万元，属于财务性投资；其占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.68%，低于30%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。
由于公司对宝捷会的投资时点为2021年6月3日，早于公司2022年创业板向特定对象发行股票的董事会日（2022年10月11日）前六个月，不属于自本次发行相关董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资，因此无需从
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本次募集资金总额中扣除。
（四）结合青松化工拆借款用途及到期时间、还款计划、还款资金来源、青松化工实际控制人的资产状况及与发行人、林世达、原实控人柯维龙或杨建
新等是否存在关联关系或其他潜在关系等，说明该笔借款是否形成资金占用，青松化工是否具备偿债能力，若无法正常还款对发行人生产经营的影响
1、青松化工拆借款用途及到期时间
（1）青松化工拆借款形成的背景及具体情况
2019年-2020年期间，公司的原材料采购及产品销售主要由青松股份开展，
产品的生产加工主要由青松化工开展；随着2021年以来，随着青松化工高新技术企业资质等的取得、以及客户关系的逐步转移完成，松节油深加工业务的采购、销售业务逐步由青松股份全部转移到青松化工。
2019年-2020年期间，青松化工仅作为松节油深加工业务的生产加工主体，
缺乏相应的运营资金投入，在生产活动中所需流动资金主要通过公司以拨付统借统还贷款、往来款及拆借款等方式予以支持。2021年度，青松化工开始开展松节油深加工业务的原材料采购、产品生产及销售等全面业务，流动资金需求及与青松股份之间的内部交易大幅增加，导致2021年青松化工对青松股份的拆借款大幅增加，并形成了较大额的欠青松股份拆借款余额。
2022年11月，公司根据既定战略发展规划，以及第四届董事会第二十五次
会议、2022年第五次临时股东大会的决议，将持有的青松化工、香港龙晟两家全资子公司100%股权转让给王义年先生。2022年11月23日，交易双方完成了青松化工的股权转让变更登记手续，公司不再持有青松化工股权。
报告期以来，青松股份对青松化工拨付统借统还贷款、往来款及拆借款、内部交易等形成的其他应收款及其收回等情况如下：
单位：万元
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其他应收款借方发生额拨付统借统应收统出表后
期间代付及还贷款、往应收销借统还应收拆被代收小计来款及拆借售款贷款利借款利款项款息息
2019年度22669.65177.33316.5723163.55
2020年度39939.69182.4916.5140138.69
2021年度75075.1531662.431085.37518.68108341.63
2022年1月1日至
19236.5842.5570.221275.9720625.32
2022年10月31日
2022年11月1日至
2022年11月23日
2022年11月24日至
168.21168.21
2022年12月31日
2023年1月1日至本
226.27226.27
问询函回复出具日
合计156921.0732064.801488.671794.65394.48192663.67
续：
其他应收款贷方发生额收拨付的出表后出表后其他应期间统借统还代收及应付采收回拆收回拆收款期
贷款、往被代付小计购款借款本借款利末余额来款及拆款项金息借款还款
2019年度10000.0012065.3941.6322107.022968.76
2020年度20800.0015016.22115.3435931.567175.89
2021年度35832.824848.132812.3843493.3372024.19
2022年1月1日至
48100.001053.23225.9449379.1743270.34
2022年10月31日
2022年11月1日至
200.00200.0043070.34
2022年11月23日
2022年11月24日至
887.07168.211055.2842183.27
2022年12月31日
2023年1月1日至
本问询函19112.93226.2719339.2023070.34回复出具日
合计114932.8232982.973195.2920000.00394.48171505.5623070.34
2-49大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
注1：2022年10月31日，公司与王义年先生签署了关于转让青松化工、香港龙晟的《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
注2：2022年11月23日，青松化工100%股权转让完成工商过户登记，自2022年11月23日起公司不再合并青松化工财务报表。
注3：青松化工《股权转让协议》签署前，公司对青松化工的其他应收款核算的项目较多，各个项目未明确划分匹配款项借出与收回、内部交易形成的应收与已收或应付与已付等，而是采取其他应收款借方与贷方整体抵消的模式得出各个时点公司对青松化工的拆借款余额。
注4：2023年以来的出表后应收拆借款利息计算至2023年2月21日。
由上表可见，青松化工《股权转让协议》签署前，青松化工为公司全资子公司，基于生产经营资金周转等的需求，公司向青松化工拨付统借统还贷款、往来款及拆借款；此外，内部交易、相互间代收代付款项以及还款等，导致报告期内青松化工一直存在向青松股份较为频繁的拆借资金情形。青松化工《股权转让协议》签署后，除应付剩余拆借款利息外，青松化工未再新发生对公司的资金拆借。
青松化工出表前，青松化工对青松股份的拆借款余额在合并报表时进行了抵消处理，合并报表中无该拆借款余额。
2022年11月23日，青松化工100%股权转让达到交易双方约定的过户条件
并完成工商过户登记；2022年11月29日，公司已收到青松化工的全部股权转让款25600万元。截至青松化工出表日（2022年11月23日），青松化工欠公司拆借款余额43070.34万元。
青松化工出表后至本问询函回复出具日，青松化工已按照《股权转让协议》的约定偿还拆借款本金20000.00万元；剩余拆借款本金23070.34万元，青松化工原计划按照《股权转让协议》于2023年5月22日前偿还完毕；后经
公司、青松化工、王义年先生三方协商，青松化工、王义年先生承诺将提前于
2023年3月31日前偿还至少4000万元拆借款本金，并提前于2023年4月23日前偿还剩余全部拆借款本金及应计利息，王义年先生对青松化工应向青松股份偿还前述拆借款承担连带保证责任。
青松化工出表后，依据《股权转让协议》，青松化工欠公司的拆借款余额约定了明确的归还计划和还款担保措施，且按3.7%的年化利率支付利息。2022年11月24日至2022年12月31日、2023年1月1日至2023年2月21日，公
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司应收青松化工拆借款利息分别为168.21万元、226.27万元，均已全部收回。
（2）青松化工拆借款用途及到期时间
青松化工拆借款发生于其为公司全资子公司期间，拆借款主要用于其生产经营周转，无具体的到期时间和明确的还款计划，青松化工还款主要基于其自有资金状况及上市公司集团内部资金统筹规划安排进行。
青松化工《股权转让协议》签署后，对其剩余的拆借款约定了具体的还款计划，详见下文说明。
2、青松化工拆借款还款计划、还款资金来源、实际还款情况2022年10月31日，公司与王义年先生签署关于转让青松化工的《股权转让协议》，对青松化工截至交易作价评估基准日2022年6月30日存在的向青松股份的拆借款余额64108.64万元做出了明确的还款计划安排，具体情况如下：
协议约定还款计划依据交易进展确定的具青松化工还青松化工实际还款情况安排体还款时点款资金来源截至2022年11月22在青松化工完成工商
2022年11月23日前日，青松化工已偿还拆过户前，青松化工至青松化工自（青松化工股权工商过借款21038.3万元，未少偿还20000万元人有资金户完成时点）偿还拆借款本金余额为民币拆借款
43070.34万元。
截至2023年2月22在青松化工完成工商日，青松化工新偿还拆过户后3个月内，青青松化工自
2023年2月22日前借款本金20000万元；
松化工偿还20000万有资金未偿还拆借款本金余额元人民币拆借款
为23070.34万元。
2023年5月22日前
在青松化工完成工商其中：2023年3月31日预计为青松
过户后6个月内，青未到达约定还款时点，前，至少偿还拆借款本化工自有或松化工偿还剩余所有注尚未还款。金4000万元自筹资金拆借款及全部应计利其中：2023年4月23日预计为青松
息未到达约定还款时点，前，偿还剩余全部拆借化工自有或注尚未还款。款本金及应计利息自筹资金注：根据《股权转让协议》，最后一期拆借款本金23070.34万元原计划于2023年5月
22日前偿还完毕；后经公司、青松化工、王义年先生三方协商，青松化工、王义年先生承
诺将提前于2023年3月31日前偿还至少4000万元拆借款本金，并提前于2023年4月23日前偿还剩余全部拆借款本金及应计利息，王义年先生对青松化工应向青松股份偿还前述拆借款承担连带保证责任。
2-51大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
3、青松化工实际控制人的资产状况及与发行人、林世达、原实控人柯维
龙或杨建新等是否存在关联关系或其他潜在关系等
公司于2022年11月23日完成了向王义年先生转让青松化工100%股权的
工商过户登记，至此青松化工的实际控制人为王义年先生。
（1）王义年先生的资产状况
在签署《股权转让协议》前，公司已对交易对方王义年先生的财务状况进行核查，并要求其出具了其具备一定资金实力的资产证明。根据王义年先生向公司提供的资金证明，公司判断王义年先生具有履约能力。
截至2022年11月29日，王义年先生根据《股权转让协议》约定完成了青松化工100%股权收购全部价款25600万元的支付。
同时，根据与王义年先生的访谈了解，此次收购青松化工的资金全部来源于其本人与其家人多年经商积累和筹集的资金，其从事房地产及建筑工程行业，年收入一千多万元至几千万元不等，具备一定的资金实力。
综上，王义年先生因多年经商有一定家庭积累，其已完成了青松化工股权转让款25600万元的支付，具备一定的资金实力。
（2）王义年与发行人、林世达、原实控人柯维龙或杨建新等不存在关联关系或其他潜在关系
公司经公开信息检索并经自查确认，公司与王义年不存在关联关系或其他潜在关系。
根据本次发行的中介机构对王义年、林世达、原实控人柯维龙的访谈，以及原实控人杨建新经鉴证签署的访谈问卷，王义年及发行人、林世达、原实控人柯维龙及杨建新等之间不存在关联关系或其他潜在关系。
综上，王义年与发行人、林世达、原实控人柯维龙或杨建新等不存在关联关系或其他潜在关系。
4、说明该笔借款是否形成资金占用
根据《创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》
2-52大华核字[2023]002135号审核问询函的回复规定，非经营性资金占用是指上市公司为大股东及其附属企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付资金；
有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成债权；其他在没有商品和劳务对价情况下向大股东及其附属企业提供资金或证券监管机构认定的其他非经营性资金占用情形。
公司向王义年先生转让青松化工100%股权工商过户完成前，青松化工为公司全资子公司，青松化工对青松股份的拆借款主要用于生产经营周转，无具体的到期时间和明确的还款计划，青松化工还款主要基于其自有资金状况及上市公司集团内部资金统筹规划安排进行，青松化工还款资金来源主要为自有资金；
上市公司合并财务报表时，青松化工向青松股份的拆借款会合并抵消，因此公司向王义年先生转让青松化工100%股权工商过户完成前，该笔借款不属于《创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》规定的非经营
性资金占用情形，不构成资金占用。
2022年11月23日，公司向王义年先生转让青松化工100%股权工商过户完成；从此时点，公司不再持有青松化工股权，青松化工向青松股份拆借款尚余
43070.34万元，但《股权转让协议》约定了明确的还款计划和还款担保措施。
由于交易对手方王义年先生与发行人、林世达、原实控人柯维龙或杨建新
等不存在关联关系或其他潜在关系，且王义年先生已按照约定完成了青松化工股权转让款25600万元的支付；王义年先生及青松化工均不属于《创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》中非经营性资金占用所
指的对象范畴（上市公司大股东及其附属企业），因此公司向王义年先生转让青松化工100%股权工商过户完成后，青松化工对青松股份剩余拆借款43070.34万元不属于资金占用，但被动形成公司对青松化工的财务资助。
公司被动形成对青松化工的财务资助，《股权转让协议》中已明确约定了青松化工的还款计划及交易对方的担保措施，截至本问询函回复出具日，前述被动形成的财务资助的还款和担保均已按约定执行；剩余拆借款23070.34万元，青松化工原计划按照《股权转让协议》于2023年5月22日前偿还完毕；
后经公司、青松化工、王义年三方协商，青松化工、王义年承诺将提前于2023
2-53大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
年3月31日前偿还至少4000万元拆借款本金，并提前于2023年4月23日前偿还剩余全部拆借款本金及应计利息，王义年对青松化工应向青松股份偿还前述拆借款承担连带保证责任。
公司已持续对青松化工尚未偿还的拆借款进行了风险提示，同时在募集说明书中进行了特别风险提示，具体如下：
“被动形成对外财务资助尚未全部收回的风险
2022年11月，公司根据既定战略发展规划，以及第四届董事会第二十五次
会议、2022年第五次临时股东大会的决议，将持有的青松化工、香港龙晟两家全资子公司100%股权转让给王义年先生。
截至青松化工股权转让的评估基准日2022年6月30日，青松化工存在应付青松股份64108.64万元拆借款。
根据《股权转让协议》，各方同意，在青松化工完成工商过户前，公司将敦促青松化工至少偿还20000万元人民币拆借款，若青松化工自行偿还存在困难的，则王义年承诺将不足款项借款至青松化工进而偿还；在青松化工完成工商过户后3个月内，王义年将敦促青松化工偿还20000万元人民币拆借款；在青松化工完成工商过户后6个月内，王义年将敦促青松化工偿还剩余所有拆借款及全部应计利息，王义年对青松化工拆借款承担连带保证责任。各方确认上述拆借款在青松化工工商过户完成后仍未偿还的部分按3.7%的年化利率支付利息。
为保证青松化工对公司的拆借款顺利偿还，交易各方同意在办理青松化工工商过户的同时将王义年先生持有的青松化工100%股权或公司书面同意的第三方等
值资产质押/抵押给公司，并办理质押/抵押登记。
截至2022年11月22日，青松化工欠公司拆借款余额为43070.34万元，已满足交易双方约定的青松化工股权变更工商登记条件。2022年11月23日，交易双方完成了青松化工的股权转让变更登记手续，同时，王义年先生将青松化工100%股权质押给公司，并办理股权出质登记；从此时点，公司不再持有青松化工股权，并成为青松化工100%股权的质权人；同时，公司被动形成对青松化工的财务资助43070.34万元。
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公司被动形成对青松化工的财务资助，《股权转让协议》中已明确约定了青松化工的还款计划及交易对方的担保措施。截至本募集说明书签署日的还款和担保均已按约定执行；剩余财务资助23070.34万元，青松化工原计划按照《股权转让协议》于2023年5月22日前偿还完毕；后经公司、青松化工、王
义年三方协商，青松化工、王义年承诺将提前于2023年3月31日前偿还至少
4000万元拆借款本金，并提前于2023年4月23日前偿还剩余全部拆借款本金
及应计利息，王义年对青松化工应向青松股份偿还前述拆借款承担连带保证责任。
公司被动形成对青松化工的财务资助，剩余23070.34万元因未到约定还款时点尚未收回，存在一定的回款风险。”公司还将持续关注青松化工拆借款的偿还进度，并严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
5、青松化工是否具备偿债能力，若无法正常还款对发行人生产经营的影
响
（1）青松化工具备拆借款的偿还能力
青松化工具备拆借款的偿还能力，具体如下：
1）青松化工已累计偿还款拆借款41038.30万元，剩余未偿还拆借款减少
至23070.34万元，且青松化工、王义年承诺提前至2023年4月23日偿还完毕
截至青松化工的交易作价评估基准日2022年6月30日，青松化工应付青松股份64108.64万元拆借款。
截至2022年11月22日，青松化工按照《股权转让协议》偿还款拆借款
21038.3万元，剩余拆借款本金余额为43070.34万元。
截至2023年2月22日，青松化工按照《股权转让协议》新偿还拆借款
20000.00万元，剩余拆借款本金余额23070.34万元。
剩余拆借款本金余额23070.34万元，青松化工原计划按照《股权转让协议》于2023年5月22日前偿还完毕；后经公司、青松化工、王义年三方协商，
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青松化工、王义年承诺将提前于2023年3月31日前偿还4000万元拆借款本金，并提前于2023年4月23日前偿还剩余全部拆借款本金及应付利息。
2）青松化工剩余拆借款的还款周期较短，青松化工账面现有货币资金、应收账款等变现能力较强的流动资产基本能覆盖剩余拆借款的偿还
青松化工剩余拆借款23070.34万元，按照《股权转让协议》、青松化工和王义年《关于提前偿还拆借款的承诺函》，青松化工、王义年承诺将于2023年3月31日前偿还至少4000万元拆借款本金，并提前于2023年4月23日前偿还剩余全部拆借款本金及应计利息。
由于青松化工剩余拆借款的还款周期较短，青松化工将主要以账面现有货币资金、交易性金融资产（银行理财）、应收账款回款等来源进行还款。
根据获取的青松化工截至2022年11月末的未经审计的财务报表，青松化工拥有货币资金余额23295.63万元、交易性金融资产（银行理财）2011.68
万元、应收账款15609.68万元，合计40916.99万元变现能力较强的流动资产，减去截至2023年2月22日新偿还拆借款20000万元支付的资金外，剩余
部分（20916.99万元）基本能覆盖剩余拆借款（23070.34万元）的偿还。未完全覆盖部分，金额及占比较小，青松化工可通过经营活动现金流、银行借款及向股东王义年融资等方式来筹集资金。
3）王义年对青松化工剩余拆借款的偿还承担连带保证责任，并将收购的
青松化工100%股权质押给公司，为青松化工剩余拆借款的顺利偿还提供了保障。
根据《股权转让协议》、青松化工和王义年《关于提前偿还拆借款的承诺函》，王义年对青松化工剩余拆借款及应计利息的偿还承担连带保证责任。此外，根据《股权转让协议》，2022年11月23日，公司与王义年办理青松化工的股权变更登记的同时，王义年先生将青松化工100%股权质押给公司，并办理了股权出质登记，对青松化工剩余拆借款的顺利偿还提供了保障。
综上，青松化工已累计偿还款拆借款41038.30万元，剩余未偿还拆借款减少至23070.34万元，且青松化工、王义年承诺提前至2023年4月23日偿还完毕；青松化工剩余拆借款的还款周期较短，青松化工账面现有货币资金、
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应收账款等变现能力较强的流动资产基本能覆盖剩余拆借款的偿还；青松化工
目前经营活动正常，具备一定的获取经营活动现金流入的能力，可作为拆借款偿还的有力补充；王义年对青松化工剩余拆借款的归还承担连带保证责任，并将收购的青松化工100%股权质押给公司，为青松化工剩余拆借的款顺利偿还提供了保障；因此青松化工具备拆借款的偿还能力。
（2）若无法正常还款对发行人生产经营的影响
截至本问询函回复出具日，青松化工剩余未偿还的拆借款为23070.34万元，若无法正常还款将对发行人生产经营产生一定的不利影响。
1）对公司经营业绩及资产规模产生一定不利影响
截至本问询函回复出具日，青松化工剩余未偿还的拆借款为23070.34万元，如果青松化工无法正常还款，将会导致公司最高需要计提坏账准备
23070.34万元，从而对坏账准备计提当期的经营业绩产生不利影响。
青松化工剩余未偿还的拆借款23070.34万元，占2022年9月末公司资产总额的比例为6.20%，占净资产的比例为15.73%，如果青松化工无法正常还款，还将会造成公司总资产及净资产规模较大额减少的不利影响。
2）对公司营运资金的周转和偿债能力产生一定不利影响
截至2022年9月末，扣除归属于期后完成股权转让的青松化工、香港龙晟两家子公司的货币资金，以及扣除票据保证金及其他使用受限的货币资金后，公司可自由支配的货币资金余额为44701.04万元，再加上公司期后收到青松化工、香港龙晟的股权转让款（包括其中以支付分红款方式抵减股权转让款
2298.31万元）28422.48万元、青松化工期后偿还的拆借款及应计利息
25794.48万元，公司可自由支配货币资金余额为98918.00万元。
截至2022年9月末，公司扣除归属于期后完成股权转让的青松化工、香港龙晟两家子公司部分后的短期借款、长期借款（含重分类至一年内到期的非流动负债的部分）本金余额为125208.51万元。
如果青松化工剩余拆借款23070.34万元无法正常还款，公司可自由支配货币资金尚不足以偿还公司现有银行借款本金余额，因此将对公司营运资金的
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周转和偿债能力产生一定不利影响。
（五）结合青松化工出表后对其拆借款在公司合并报表中的预计列示情况、公司净资产预计变化情况，逐笔资金的支付时间、金额、原因、用途、截至目前余额、账龄、偿还时间、相关的利息确认标准是否公允，利息支付情况等，说明对其拆借款是否属于财务性投资，公司是否存在持有或将持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
1、公司对青松化工拆借款逐笔资金的支付时间、金额、原因、用途、截
至目前余额、偿还时间等情况
公司对青松化工拆借款，发生于青松化工为公司全资子公司期间；基于青松化工生产经营资金周转等的需求，公司向青松化工拨付统借统还贷款、往来款及拆借款；此外，内部交易、相互间代收代付款项以及还款等，导致报告期内青松化工一直存在向青松股份较为频繁的拆借资金情形。
青松化工《股权转让协议》签署前，青松化工对青松股份的拆借款无具体的到期时间和明确的还款计划，青松化工还款主要基于其自有资金状况及上市公司集团内部资金统筹规划安排进行。
截至青松化工出表日（2022年11月23日），青松化工欠公司拆借款余额
43070.34万元，主要形成于2021年度，原因为随着高新技术企业资质获取完成，以及客户关系的逐步转移完成，2021年公司松节油深加工业务的采购、销售业务逐步由青松股份全部转移到青松化工；青松化工营运资金需求及内部交
易等大幅增加，因此2021年青松化工发生了较大额对青松股份的拆借款并形成了较大额的欠公司拆借款余额。
青松化工《股权转让协议》签署后，除应付剩余拆借款利息外，青松化工未再新发生对公司的资金拆借。
青松化工出表后至本问询函回复出具日，青松化工已按照《股权转让协议》的约定偿还拆借款本金20000.00万元；剩余拆借款本金23070.34万元，
2-58大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
青松化工原计划按照《股权转让协议》于2023年5月22日前偿还完毕；后经
公司、青松化工、王义年三方协商，青松化工、王义年承诺将提前于2023年3月31日前偿还至少4000万元拆借款本金，并提前于2023年4月23日前偿还剩余全部拆借款本金及应计利息，王义年对青松化工应向青松股份偿还前述拆借款承担连带保证责任。
以上情况详见本问询函回复“问题2”之“（四）”之“1、青松化工拆借款用途及到期时间”与“2、青松化工拆借款还款计划、还款资金来源”的回复。
2、青松化工出表后对其拆借款在公司合并报表中的预计列示情况、账龄
情况、公司净资产预计变化情况
（1）青松化工出表日的确定及依据
根据《股权转让协议》，青松化工100%股权的交割日为青松化工100%股权过户至受让方名下的工商变更登记手续办理完成之日。
2022年11月23日，青松化工100%股权转让达到交易双方约定的过户条件
并完成工商过户登记。因此，公司确定的青松化工出表日（处置日）为2022年
11月23日。
（2）青松化工出表后对其拆借款在公司合并报表中的预计列示情况、账龄情况
截至青松化工出表日2022年11月23日，青松化工欠公司拆借款余额
43070.34万元，公司在合并报表中预计列示为其他应收款。
截至本问询函回复出具日，青松化工出表后已按照《股权转让协议》约定偿还了拆借款20000.00万元；剩余拆借款23070.34万元，青松化工原计划按照《股权转让协议》于2023年5月22日前偿还完毕；后经公司、青松化工、
王义年三方协商，青松化工、王义年承诺将提前于2023年3月31日前偿还至少4000万元拆借款本金，并提前于2023年4月23日前偿还剩余全部拆借款本金及应计利息，王义年对青松化工应向青松股份偿还前述拆借款承担连带保证责任。同时，王义年先生已经将青松化工100%股权质押给公司用于保障青松化工拆借款的顺利偿还，王义年先生对青松化工拆借款承担连带保证责任；综
2-59大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
合判断后，公司认为对出表后的青松化工的拆借款余额回收风险极低，无需计提坏账准备。
综上，截止2022年12月31日，公司对出表后的青松化工的拆借款余额预计列示为其他应收款，具体如下：
单位：万元账龄2022年12月31日余额
1－2年43070.34
小计43070.34
减：坏账准备
合计43070.34
（3）转让青松化工100%股权的相关会计处理以及对公司经营业绩、净资产的预计影响
转让青松化工100%股权，母公司个别报表中，处置长期股权投资的价款与账面价值的差额，确认处置损益。合并报表层面，处置股权取得的对价减去青松化工净资产的差额，计入处置青松化工股权当期的投资收益。公司在青松化工100%股权处置日的相关会计处理如下：
1、母公司账务处理
借：银行存款12800.00万元
借：其他应收款12800.00万元
贷：长期股权投资23872.05万元
贷：投资收益1727.95万元
2、合并报表层面
借：银行存款12800.00万元
借：其他应收款12800.00万元
贷：青松化工净资产
贷：投资收益股权转让价款与净资产差额
转让青松化工100%股权，母公司将形成股权处置收益1727.95万元，记入
2-60大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
当期损益；合并报表层面，股权转让价款与处置日青松化工净资产之间的差额作为股权处置损益，记入当期损益。
青松化工100%股权转让款为25600万元，截至2022年9月30日，青松化工净资产为23233.26万元。假设青松化工股权转让交割日（2022年11月23日）与2022年9月30日的净资产均相同，则合并报表的投资收益及净资产的预计影响额为：25600-23233.26=2366.74万元；如青松化工股权转让交割日
的净资产与2022年9月30日的净资产存在变动，则公司合并报表的投资收益及净资产的预计影响额将相应变动。
3、相关的利息确认标准是否公允，利息支付情况
2022年10月31日，公司与王义年签署了关于转让青松化工、香港龙晟的
《股权转让协议》，约定青松化工拆借款全部款项的最晚还款期限为青松化工股权完成工商过户后6个月内；同时约定青松化工工商过户完成后仍未偿还的
拆借款部分按3.7%的年化利率支付利息。
2022 年 10 月 20 日，我国央行公布的一年期 LPR 利率 3.65%；同时，2022年，公司借款期限一年以内的银行借款的加权平均利率为3.33%。
青松化工《股权转让协议》基于青松化工工商过户完成后剩余拆借款的还款期限，约定青松化工剩余拆借款按3.7%的年化利率支付利息，与同期间我国央行公布的一年期 LPR 利率 3.65%、以及公司 2022 年借款期限一年以内的银行
借款的加权平均利率3.33%相比具有合理性，约定的青松化工剩余拆借款利率公允。
截至青松化工出表日（2022年11月23日），青松化工欠公司拆借款余额
43070.34万元。青松化工出表后，2022年11月24日至2022年12月31日、
2023年1月1日至2023年2月21日，公司应收青松化工拆借款利息分别为
168.21万元、226.27万元，均已全部收回。
4、说明对青松化工拆借款是否属于财务性投资
青松化工《股权转让协议》签署前，青松化工为公司全资子公司，基于生产经营资金周转等的需求，公司向青松化工拨付统借统还贷款、往来款及拆借
2-61大华核字[2023]002135号审核问询函的回复款；此外，内部交易、相互间代收代付款项以及还款等，导致报告期内青松化工一直存在向青松股份较为频繁的拆借资金情形。
2022年11月，公司根据既定战略发展规划，以及第四届董事会第二十五次
会议、2022年第五次临时股东大会的决议，将持有的青松化工、香港龙晟两家全资子公司100%股权转让给王义年先生。2022年11月23日，交易双方完成了青松化工的股权转让变更登记手续，公司不再持有青松化工股权。
青松化工股权转让完成时点，青松化工作为全资子公司期间向青松股份的拆借款尚剩余43070.34万元未偿还，被动形成公司对出表后的青松化工的财务资助。针对剩余拆借款，青松化工《股权转让协议》中已明确约定了偿还计划及还款担保措施。
截至本问询函回复出具日，出表后的青松化工已按照《股权转让协议》约定偿还了拆借款20000.00万元且还款担保措施亦得到了执行；剩余拆借款
23070.34万元，青松化工原计划按照《股权转让协议》于2023年5月22日前
偿还完毕；后经公司、青松化工、王义年三方协商，青松化工、王义年承诺将提前于2023年3月31日前偿还至少4000万元拆借款本金，并提前于2023年
4月23日前偿还剩余全部拆借款本金及应计利息，王义年对青松化工应向青松
股份偿还前述拆借款承担连带保证责任。
综上，公司对出表后的青松化工被动形成的财务资助，发生于青松化工作为全资子公司期间，用于支持当时的全资子公司青松化工生产经营的资金周转需求，符合公司主营业务发展方向。比照《证券期货法律适用意见第18号》“以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”的规定，不属于财务性投资。此外，截至本问询函回复出具日，青松化工已按照约定偿还了大部分拆借款，剩余拆借款的偿还亦进行了明确的约定并提供了相关还款担保措施，因此公司对于青松化工的资金拆借不属于财务性投资。
5、公司是否存在持有或将持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
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（1）关于财务性投资及类金融业务的认定标准根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）
（1）财务性投资包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包含对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
（2）公司是否存在持有或将持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至2022年9月30日，公司可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：
2-63大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
单位：万元会计科目金额是否涉及财务性投资财务投资金额
其他应收款1455.72否
其他流动资产918.36否
其他非流动金融资产1000.00是1000.00
其他非流动资产5682.88否
1）其他非流动金融资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动金融资产1000万元，全部为对宝捷会基金的投资，属于财务性投资，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.68%，低于30%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。
以上详细情况见本问询函回复“问题2”之“（三）结合宝捷会的认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、对外（拟）投资企业情况、尚未使用完
毕的认缴资金、持股目的等，说明未将对合伙企业的财务性投资进行扣除的原因及合理性”的回复。
2）其他应收款
*报告期末的其他应收款
截至2022年9月30日，公司其他应收款明细如下：
单位：万元款项性质期末账面余额
保证金、押金、备用金及出口退税款1355.79
往来款及其他108.39
合计1464.19
截至2022年9月30日，公司其他应收款账面价值为1455.72万元，余额
1464.19万元，主要为保证金、押金、备用金及出口退税款等应收款项，不属于财务性投资。
*期后被动形成的财务资助
根据本问询函回复“问题2”之“（五）”之“4、说明对青松化工拆借款是否属于财务性投资”的回复分析，公司对出表后的青松化工被动形成的财务资
2-64大华核字[2023]002135号审核问询函的回复助，发生于青松化工作为全资子公司期间，用于支持当时的全资子公司青松化工生产经营的资金周转需求，符合公司主营业务发展方向。比照《证券期货法律适用意见第18号》“以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”的规定，不属于财务性投资。此外，截至本问询函回复出具日，青松化工已按照约定偿还了大部分拆借款，剩余拆借款的偿还亦进行了明确的约定并提供了相关还款担保措施，因此公司对于青松化工的资金拆借不属于财务性投资。
3）其他流动资产
截至2022年9月30日，公司其他流动资产明细如下：
单位：万元项目期末账面余额
待抵扣及认证进项税额918.36
合计918.36
公司其他流动资产金额为918.36万元，全部为待抵扣及认证进项税额，不属于财务性投资。
4）其他非流动资产
截至2022年9月30日，公司的其他非流动资产账面价值为5682.88万元，具体情况如下：
单位：万元项目期末账面余额
预付工程、设备、房产及无形资产款项5599.56
预付筹资费用83.32
合计5682.88
公司的其他非流动资产主要为预付工程、设备、房产及无形资产款项和预
付筹资费用，不属于财务性投资。
综上所述，公司不存在持有或将持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
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性投资的具体情况公司于2022年10月11日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过本次
发行的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资。
1）类金融投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在已实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融投资的情形。
2）投资产业基金、并购基金
截至2022年9月30日，公司存在对宝捷会基金的投资1000万元，属于财务性投资，但由于公司对宝捷会的投资时点为2021年6月3日，不属于自本次发行相关董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的投资产业基金、并购基金的情形。
3）拆借资金
根据本问询函回复“问题2”之“（五）”之“4、说明对青松化工拆借款是否属于财务性投资”的回复分析，报告期后，公司对出表后的青松化工被动形成的财务资助不属于财务性投资；此外，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司亦不存在其他已实施或拟实施的对外拆借资金情形。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的对外拆借资金的情形。
4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的将资金以委托贷款形式对外借予他人的情形。
5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的向集团财务公司出资或增资的情形。
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6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司购买的理财产品均为安全性高、流动性较好的现金理财产品，不存在已实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的投资金融业务的情形。
综上所述，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形。
（六）诺斯贝尔被收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情
况的比较是否存在差异，说明产生的差异原因及合理性
1、诺斯贝尔被收购时点收益法评估预测的收入、盈利情况及合理性
诺斯贝尔被收购时，以2018年7月31日为评估基准日进行了收益法评估，彼时诺斯贝尔历史年度经营情况如下：
单位：万元、%项目2015年2016年2017年2018年营业收入100310.67119556.39154596.68193430.04年度增长率19.1929.3125.12
2015-2018复合增长率24.47
净利润13816.1117264.3318114.9619540.21年度增长率24.964.937.87
2015-2018复合增长率12.25
净利润率13.7714.4411.7210.10
诺斯贝尔被收购时，以当时的宏观经济形势、行业发展状况以及诺斯贝尔自身的业务发展趋势为基础，并结合诺斯贝尔历史期间的经营业绩增长速度和利润水平，对未来年度的收入及净利润进行了预测，预测净利润率参考诺斯贝
2-67大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
尔历史年度中的较低水平设定，预测未来年度的收入和净利润的复合增长率也基本符合彼时诺斯贝尔的历史增长速度，具体预测情况如下：
单位：万元、%项目2018年2019年2020年2021年2022年2023年营业收入193430.04235825.29277074.03317061.74353238.90377306.43年度增长率21.9217.4914.4311.416.81
2018-2023营业
14.30
收入复合增长率
净利润19540.2123726.2428616.1233652.1538800.2541986.53年度增长率21.4220.6117.6015.308.21
2018-2023净利
16.53
润复合增长率
净利润率10.1010.0610.3310.6110.9811.13综上，诺斯贝尔被收购时，以当时的宏观经济形势、行业发展状况以及诺斯贝尔自身的业务发展趋势为基础，并结合诺斯贝尔历史期间的经营业绩增长速度和利润水平，对未来年度的收入及净利润进行的预测具备合理性。
2、诺斯贝尔被收购时点收益法评估预测的收入、盈利情况与实际实现情
况的差异的合理性分析
诺斯贝尔被收购时点收益法评估预测的收入、盈利情况与实际实现情况的
对比如下：
单位：万元、%科2022年项目2018年2019年2020年2021年目1-9月收购时点盈利预测数
193430.04235825.29277074.03317061.74264929.18
据营
业实际实现数据197804.29217845.89267063.77250915.36145469.72
收差异情况(实际实现-
4374.25-17979.40-10010.26-66146.38
入数据-盈利预测数据)119459.46
差异率2.26-7.62-3.61-20.86-45.09收购时点盈利预测数
19540.2123726.2428616.1233652.1529100.19
据
净实际实现数据20480.1525215.7628927.83-5514.31-13201.69利
差异情况(实际实现
润939.941489.52311.71-39166.46-42301.88
数据-盈利预测数据)
差异率4.816.281.09-116.39-145.37
2-68大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
注1：为了数据具有可比性，上表收购时点盈利预测的2022年度数据已按年度数据*3/4简化折算为2022年1-9月的数据。
注2：2022年1-9月实际实现数据为诺斯贝尔2022年1-9月未经审计数据。
（1）诺斯贝尔2018-2020年经营业绩持续增长，基本达到被收购时点收益
法评估预测的收入、盈利情况，符合化妆品行业发展趋势根据我国统计局数据，2018-2020年，我国化妆品市场零售总额分别增长了
9.6%、12.6%、9.5%，呈现持续较快增长趋势。诺斯贝尔2018-2020年经营业绩
持续增长，基本达到被收购时点收益法评估预测的收入、盈利情况，符合化妆品行业发展趋势。
（2）2021年以来由于受疫情、宏观经济、行业市场以及自身因素等方面的影响，诺斯贝尔营业收入不及预期、毛利率出现了较大幅度下滑，导致实际实现的营业收入、净利润与被收购时预测情况差异较大
1）2021年消毒湿巾及口罩产品市场供需平衡发生改变，销售数量和销售
价格大幅下降，导致公司2021年化妆品业务收入下降；2022年大消费及化妆品行业出现短暂不景气，导致公司2022年1-9月化妆品业务产品销量及营业收入下降
报告期各期，公司化妆品业务收入分别为：160371.59万元、267047.64万元、250934.60万元、146276.84万元。公司化妆品业务分产品类型销售收入情况如下：
单位：万元、%
2022年
项目占比2021年度占比2020年度占比2019年度占比
1-9月
面膜系列61371.6841.96102471.3940.8499126.7937.1283431.1052.02
护肤系列47574.0532.5272707.6828.9765881.5724.6742159.1426.29
湿巾系列27045.1118.4958927.4623.4866128.0024.7623917.0614.91其他产品
8755.355.9913226.335.2732937.0712.339681.236.04
系列
其他业务1530.641.053601.751.442974.211.111183.070.74
合计146276.84100.00250934.60100.00267047.64100.00160371.59100.00
报告期各期，公司化妆品业务各个产品的销售数量和销售单价情况如下：
2-69大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
单位：万片、万支/100ml、元/片、元/支/100ml
2022年1-9月2021年2020年2019年
项目销售销售销售销售销售数量销售数量销售数量销售数量单价单价单价单价
面膜系列47138.651.301978601.421.303779717.261.243572472.741.1512
护肤系列6291.657.561511109.046.544913277.504.96198969.314.7004
湿巾系列414068.760.0653835295.000.0705862297.070.0767327193.690.0731
其他产品系列56797.180.1542113213.070.1168112121.400.293867000.800.1445
*2021年，公司化妆品业务实现营业收入250934.60万元，同比下降
16113.04万元，降幅6.03%，其中：
面膜系列和护肤系列产品营业收入同比分别增长3344.60万元、6826.10万元，增幅比例3.37%、10.36%，主要系2021年第一季度消费市场短暂复苏，营业收入同比增长所致。
湿巾系列营业收入同比下降7200.54万元，降幅10.89%，主要受海外需求减弱、海运价格大幅上涨影响，国内湿巾出口整体大幅下滑，订单数量及出货平均单价均有所下滑，且部分湿巾生产后因海外客户要求暂缓提货暂未确认收入所致。
其他产品系列营业收入同比下降19710.74万元，降幅59.84%，主要系
2020年初受疫情影响，2020年公司新增口罩产能并获得大量订单，2020年实现
口罩收入24718.36万元；2021年度因全球口罩产能过剩，口罩销量大幅萎缩、价格回落，导致仅实现口罩营业收入1084.46万元，同比减少23633.91万元，减幅95.61%所致。
*2022年1-9月，公司化妆品业务实现营业收入146276.84万元，同比下降17.88%。
公司化妆品业务2022年1-9月与2021年1-9月的销售详细对比情况如下：
单位：万片、万支/100ml、元/片、元/支/100ml、%
2022年1-9月2021年1-9月销售均
产品分类销售销售价变动营业收入销量营业收入销量均价均价比例
面膜系列61371.6847138.651.301972074.5154896.681.3129-0.84
2-70大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
2022年1-9月2021年1-9月销售均
产品分类销售销售价变动营业收入销量营业收入销量均价均价比例
护肤系列47574.056291.657.561547955.547669.436.252820.93
湿巾系列27045.11414068.760.065345387.15623921.300.0727-10.21
其他系列8755.3556797.180.154210184.4474446.940.136812.68
其他业务1530.642513.43
合计146276.84178115.07
2022年1-9月，公司面膜系列和护肤系列产品营业收入同比分别下滑
14.85%、0.80%，主要系受疫情影响化妆品零售市场销售额由前期高增长转为负增长；同时，面膜品类在经历20多年高增长后迎来消费需求迭代，根据北京欧特欧国际咨询有限公司数据显示，2022年滚动年7月面膜销售额为376.6亿元，同比下滑11.13%。同时受行业监管政策调整因素影响，市场产品备案数量明显下降，新品迭代速度降低，面膜消费需求受到抑制。
2022年前三季度，国内社会消费品零售总额320305亿元，同比增长0.7%。
其中，化妆品零售总额为2774亿元，同比下降2.7%。
2022年1-9月，公司湿巾系列产品营业收入同比下滑40.41%，主要系报告
期内海外疫情形势变化导致市场对湿巾产品需求减弱，同时由于前期主要客户库存较大，加上海运价格仍维持相对高位，导致湿巾出口订单大幅下滑，订单数量及产品单价均有所下降。根据海关数据显示，2022年1-9月，国内消毒湿巾出口金额下降26.1%，数量下降42.8%。此外，部分湿巾生产后海外客户暂缓
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提货暂未确认收入。
2022年1-9月，其它系列的营业收入同比下降14.03%，主要系市场需求减弱，公司口罩、无纺布裁片的销售数量大幅下降所致。
2）2021年以来，内外部多重短暂不利因素导致化妆品业务毛利率持续下降。
受市场供需平衡关系转变、大消费及化妆品行业出现短暂不景气影响，消毒湿巾及口罩产品销售数量和销售价格大幅下降；受大宗商品价格上涨、部分
供应链紧张等影响，公司主要原材料的采购价格上涨明显；生产线改扩建陆续投产，但订单不及预期导致产能利用率较低，新增折旧摊销及扩充人员提高了单位成本；导致公司2021年化妆品业务综合毛利率较2020年下降11.91个百分点，公司2022年1-9月化妆品业务综合毛利率较2021年同期下降8.25个百分点，下降幅度较大，详细情况见本问询函回复“问题2”之“（一）”之“1、化妆品业务之（3）化妆品业务毛利率波动的原因及合理性”。
综上，诺斯贝尔被收购时，以当时的宏观经济形势、行业发展状况以及诺斯贝尔自身的业务发展趋势为基础，并结合诺斯贝尔历史期间的经营业绩增长速度和利润水平，对未来年度的收入及净利润进行的预测具备合理性。诺斯贝尔2018-2020年经营业绩持续增长，基本达到被收购时点收益法评估预测的收入、盈利情况，符合化妆品行业发展趋势。2021年以来由于受疫情、宏观经济、行业市场以及自身因素等方面的影响，诺斯贝尔营业收入不及预期、毛利率出现了较大幅度下滑，导致实际实现的营业收入、净利润与被收购时预测情况差异较大，差异产生的原因真实，具有合理性。
（七）结合商誉减值计提当期与前期相比公司生产经营情况发生的重大变
化及对商誉减值的影响、公司管理层知悉该变化的时间及证据、收入季节性情
况、公司是否存在跨期确认收入或成本费用的情形、同行业公司受影响情况及
其会计处理情况等，说明诺斯贝尔的业绩精准达标后即集中计提大额商誉减值的原因及合理性，对本次发行是否可能构成重大影响
1、商誉减值计提当期与前期相比公司生产经营情况发生的重大变化及对
商誉减值的影响
2-72大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
公司收购诺斯贝尔商誉形成于2019年，诺斯贝尔2018年-2020年期间效益良好，完成了《发行股份及支付现金购买资产协议》《利润补偿协议》约定的业绩承诺目标，未出现商誉减值迹象。
诺斯贝尔2021年、2022年1-9月经营业绩出现了较大幅度下滑，经商誉减值测试后分别计提了商誉减值准备91343.05万元、45270.37万元。
（1）2021年诺斯贝尔生产经营情况发生的重大变化情况
1）诺斯贝尔2021年经营业绩与上年同期相比出现了大幅下滑
单位：万元、%项目2021年度2020年度变动幅度
营业收入250915.36267063.77-6.05
毛利率10.4422.36-53.31
净利润-5514.3128927.83-119.06
由于受疫情、宏观经济、行业市场以及自身产能扩张等因素影响，诺斯贝尔2021年营业收入同比下降6.05%，毛利率同比下降11.92%个百分点，收入及毛利率的双重下降，导致2021年净利润大幅下降119.06%并出现了亏损。
2）疫情下化妆品消费市场增长乏力，化妆品行业短期承压
近两年的疫情导致的公共场所佩戴口罩、个人外出减少从而整体抑制了化
妆品消费需求，化妆品产业链各环节均受到不同程度的影响；同时，疫情控制后补偿性消费并不显著，故化妆品行业短期受疫情影响较大。
由我国2021年各月的化妆品零售总额同比变动幅度可见，2021年下半年以来化妆品消费市场增长乏力，特别是2021年12月化妆品消费市场增长快速下滑，化妆品行业短期承压。
我国2021年1-12月化妆品商品零售额
月份销售额（亿元）同比变动幅度
1-2月55840.7%
3月36842.5%
4月27217.8%
2-73大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
月份销售额（亿元）同比变动幅度
5月31914.6%
6月39713.5%
7月2392.8%
8月2940%
9月3173.9%
10月3107.2%
11月57118.2%
12月3412.5%
注：数据来自国家统计局
3）2021年消毒湿巾及口罩产品市场供需平衡发生改变，销售数量和销售
价格大幅下降，导致公司2021年化妆品业务收入下降
2020年受新冠疫情的影响，口罩及消毒湿巾产品曾一度供不应求，产品价
格高企；但随着市场需求的减弱、市场供应量的增加，公司2021年以来口罩及消毒湿巾的销售数量和销售价格均出现较大幅下降，导致公司2021年消毒湿巾系列产品营业收入同比下降7200.54万元，降幅10.89%；口罩产品营业收入同比下降23633.91万元，降幅95.61%；并综合导致2021年公司化妆品业务营业收入同比下降6.03%。
4）化妆品行业监管政策趋严，化妆品制造业增长短期承压
2020年以来，国务院及国家药品监督管理局等监管部门相继出台了一系列
政策规定，全面规范和促进化妆品行业，使行业向更规范、更高质量、更强竞争力的方向发展。2021年1月1日，《化妆品监督管理条例》正式实施，行业配套规范性文件逐步推出和落地，对原料与产品、生产经营、监督管理、法律责任等进行规范，涉及化妆品原料、检测、代工、品牌等环节。同时，由于新产品备案难度、备案成本、生产成本等各方面有所增加，化妆品制造业增长短期承压。
5）大宗商品价格上涨、供应链紧张导致部分原材料采购价格上涨
近年来受能源价格上涨及通货膨胀等因素的影响，化妆品原料和包装材料的价格都出现了一定程度的上涨。部分化妆品原料依赖于国外进口，疫情以来
2-74大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
受到国外原材料供应商减产、航运价格高企等因素影响，出现进口原材料短缺、价格上涨情形，对化妆品制造企业的生产、销售及业绩均产生了一定影响。
公司化妆品业务采购的包装材料和化工原料占采购总额的比例超过70%。受大宗商品价格上涨、部分供应链紧张等因素影响，公公司化妆品业务中的包装材料2021年平均采购价格较2020年上涨7.41%、化学原料2021年平均采购价
格较2020年上涨5.64%，涨幅较大，具体如下：
单位：%
2021年度2020年度
主要原材料采购额占采购额占2021年平价格变动2020年平采购总额采购总额均价格幅度比例均价格的比例的比例
包装材料（元/件）43.590.297.4143.740.27
化学原料（万元/吨）31.055.625.6428.505.32
无纺布纤维（万元/吨）24.782.07-4.1727.512.16
6）2021年新增较大产能并匹配相应员工，但实际产能利用率不足，导致
折旧摊销及人工成本拉高了生产成本，销售毛利率大幅下滑。
*公司按照既定的发展规划和经营目标，积极布局化妆品业务，化妆品生产线改扩建项目陆续建成投产，2021年新增了较大的产能，但产能利用率出现了较大幅度下滑。
诺斯贝尔2021年主要产品产能及产能利用率与2020年的对比情况如下：
单位：%
2021年2020年
产品单位产能同比增产能产能产能产能加比例利用率利用率
面膜系列片21340000008.6038.54196500000041.03
护肤品系列 支/100ml 284471398 50.12 39.68 189500000 75.51
湿巾系列片26040690000113.4536.241220000000073.46
由上表可见，随着2021年新增了较大的产能，但2021年的产能利用率明显低于2020年。
2021年新增较大产能，2021年诺斯贝尔固定支出同比增幅较大。诺斯贝尔
2-75大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
2020年及2021年资产折旧、长摊摊销及租金支出对比见下表：
单位：万元、%
成本/费用项目2021年度2020年度增长金额增长率
折旧7468.415688.741779.6731.28
长摊摊销6522.163777.852744.3172.64
租金及仓储服务费6630.525748.72881.8015.34
合计20621.0915215.315405.7835.53
如上表所示，公司化妆品业务2021年资产折旧、长摊摊销及租金支出合计较2020年增加5405.78万元，增幅35.53%，导致其2021年制造费用大幅增加，从而抬升了单位成本。
*为匹配新增产能，并基于对2021年度订单较为乐观的预估，公司化妆品业务在2021年初开始大规模招聘员工，员工数量同比较大幅度增加。同时由于
2021年一季度用工相对紧缺，公司在2021年提高了一线员工及部分办公室员
工薪酬及补贴待遇，使得2021年化妆品业务用工成本大幅增加，在2021年各主要产品系列（如面膜系列、护肤系列、湿巾系列）销量均出现下滑的情况下，当期营业成本中的人工成本还增加了4498.57万元，增幅13.23%，因此导致了2021年各类产品的单位成本同比增加、毛利率下降。
诺斯贝尔2020-2021年平均在职人数对比见下表：
单位：人
项目第一季度第二季度第三季度第四季度平均人数
2020年季度平均人数54958023772273207140
2021年季度平均人数76229652836676248316
人数同比增长212716296443041176
（2）2022年1-9月诺斯贝尔生产经营情况发生的重大变化情况
1）诺斯贝尔2022年1-9月经营业绩与上年同期相比出现了大幅下滑
单位：万元、%
项目2022年1-9月2021年1-9月变动幅度
营业收入145469.72178115.07-18.33
毛利率4.3912.64-8.25
净利润-13201.691134.27-1263.90
2-76大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
2022年1-9月，由于疫情等影响，大消费及化妆品行业出现短暂不景气、叠加海外需求趋于饱和，湿巾系列产品出现量价齐跌的状况等因素影响，诺斯贝尔2022年1-9月营业收入同比下降6.05%，毛利率同比下降8.25%个百分点，收入及毛利率的双重下降，导致2022年1-9月净利润同比大幅下降1263.90%并出现了亏损。
2）2022年大消费及化妆品行业出现短暂不景气，导致面膜系列部分产品
单价下降；叠加海外需求趋于饱和，湿巾系列产品出现量价齐跌的状况
2022年以来，受疫情影响化妆品零售市场销售额由前期高增长转为负增长；
同时，面膜品类在经历20多年高增长后迎来消费需求迭代，根据北京欧特欧国际咨询有限公司数据显示，2022年滚动年7月面膜销售额为376.6亿元，同比下滑11.13%。同时受行业监管政策调整因素影响，市场产品备案数量明显下降，新品迭代速度降低，面膜消费需求受到抑制。
受大消费及化妆品行业出现短暂不景气的影响，2022年1-9月，诺斯贝尔面膜系列部分产品单价下降，湿巾系列产品出现量价齐跌的状况，导致湿巾系列、面膜系列产品营业收入及毛利率同比出现较大幅度下滑，其中营业收入同比下滑比例分别为40.41%、14.85%；毛利率同比分别下滑了6.59、11.23个百分点。
（3）2021年、2022年1-9月诺斯贝尔生产经营发生的重大变化对商誉减值的影响
2021年，由于受疫情、宏观经济、行业市场以及自身产能扩张等因素影响，
诺斯贝尔营业收入同比下降6.05%，毛利率同比下降11.91%个百分点，收入及毛利率的双重下降，导致2021年净利润大幅下降119.06%并出现了亏损。
2022年1-9月，由于疫情等影响，大消费及化妆品行业出现短暂不景气、叠加海外需求趋于饱和，湿巾系列产品出现量价齐跌的状况等因素影响，诺斯贝尔营业收入同比下降6.05%，毛利率同比下降8.25%个百分点，收入及毛利率的双重下降，导致2022年1-9月净利润同比大幅下降1263.90%并出现了亏损。
诺斯贝尔上述2021年、2022年1-9月生产经营发生的变化以及实际经营业
2-77大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
绩的大幅下滑，且由于当时疫情、宏观经济、所处行业等暂未出现明显好转的迹象，导致无法判断生产经营发生的不利变化以及经营业绩的下滑是否为短期可消除因素，因此收购诺斯贝尔产生的商誉出现了较为明显的减值迹象，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的规定需对商誉进行减值测试。
公司分别在2021年12月、2022年10月聘请了中企华资产评估有限责任公
司进行商誉减值评估测试，评估机构与公司管理层在评估时点结合当时的实际情况做出了谨慎合理的未来期间的盈利预测，评估机构据此出具了商誉减值测试相关的资产评估报告，根据资产评估报告结果，与诺斯贝尔商誉相关资产组的可回收金额均低于了包含商誉在内的资产组的账面价值，因此公司计提了商誉减值，符合企业会计准则等的规定，具有合理性和必要性。
2、公司管理层知悉化妆品业务生产经营情况发生重大变化的时间及证据
公司管理层对诺斯贝尔受疫情、宏观经济、行业市场以及自身产能扩张等
因素导致的生产经营及实际经营业绩发生的变化，在日常生产经营活动中即有所知悉与了解，但无法判断整体影响程度；对整体的影响程度主要是通过诺斯贝尔各个季度的财务报表状况来获知的。
（1）公司管理层知悉化妆品业务2021年度生产经营情况发生重大变化的时点
至2021年7月，诺斯贝尔第二季度经营数据形成的未经审计的财务报表中营业收入为125493.05万元，较2020年同期的114952.19万元增长9.17%，仍处于良好增长态势。
至2021年10月诺斯贝尔第三季度经营数据形成的未经审计的财务报表中
营业收入为178115.07万元，较2020年同期的186509.63万元下降4.50%。
公司就诺斯贝尔营业收入下滑的情况于2021年10月21日公开披露的《福建青松股份有限公司2021年前三季度业绩预告》中进行了说明如下“2021年前三季度，化妆品原材料及包装材料等价格大幅上涨，同时用工成本大幅增加，固定资产折旧和费用摊销同比增长，导致化妆品生产成本大幅上涨”、“第三季度随着全球疫情的逐渐控制及海运价格大幅上涨，消毒湿巾等出口产品销量同比
2-78大华核字[2023]002135号审核问询函的回复下滑”，但此时尚无法判断导致诺斯贝尔出现同比营业收入下滑是否为短期可消除因素，故公司未对商誉进行减值测试。
2021年11月，公司启动了资产评估机构的选聘，开始着手商誉减值评估的
准备工作，并于2021年12月完成了2021年度商誉评估机构的选聘。
2022年初，随着诺斯贝尔2021年度未经审计的财务数据的形成，诺斯贝尔
2021年度业绩下滑幅度较大，收购诺斯贝尔产生的商誉减值迹象基本明确；
2022年1月24日，经评估机构与公司管理层结合当时的实际情况做出的谨慎合
理的未来期间的盈利预测并经评估机构评估测算，初步得出诺斯贝尔含商誉资产组整体需计提减值准备86000万元至96000万元；并最终依据2022年4月
25日评估机构正式出具的商誉减值测试的评估报告确定2021年末的商誉减值金
额为91343.05万元。
（2）公司管理层知悉化妆品业务2022年1-9月的生产经营情况发生重大变化的具体时点
基于诺斯贝尔历史期间的经营规律，上半年属于生产和销售的淡季，下半年则是生产和销售的旺季。由于下半年秋、冬季气候干燥寒冷，护肤需求增加；
叠加双十一、双十二等营销活动影响，化妆品业务的销售占比在下半年相对高于上半年。
诺斯贝尔2022年1-6月的经营业绩虽然距离2022年初的预测水平存在差距，但无法直接断定与诺斯贝尔相关的商誉发生了明确减值迹象。
2022年10月，诺斯贝尔2022年1-9月经营业绩同比出现了大幅下降，其
中营业收入同比下滑18.33%，毛利率同比下降8.25个百分点，净利润由上年同期基本盈亏平衡转为亏损约1.32亿元；加上2022年前三季度国内社会消费品
零售总额320305亿元，同比增长0.7%，其中化妆品零售总额为2774亿元，同比下降2.7%，国内大消费市场及化妆品行业均出现了不景气；此外，在此时点国内新冠疫情管控形势未如预期得到缓解、俄乌战争等国际紧张局势导致大
宗商品价格持续上涨。公司管理层基于前述多重因素影响的综合判断，认为需
2-79大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
要对2022年初作出的诺斯贝尔中远期盈利预测进行调整，以调整后的盈利预测进行商誉资产组可收回金额测算；经聘请评估机构进行商誉减值测试并于2022年10月26日出具的资产评估报告结果，公司对诺斯贝尔相关的商誉进一步计提了商誉减值准备45270.37万元。
3、2020年度至2022年1-9月公司是否存在跨期确认收入或成本费用的情
形
诺斯贝尔 2020 年 12 月确认对 CHIARA AMBRA GMBH 销售金额 875.50 万元，其中涉及金额合计313.32万元的出口销售，系2020年12月已申报出口，2021年1月份初才装船并取得提单；但诺斯贝尔将313.32万元出口销售一并确认为
2020年度收入，导致诺斯贝尔2020年度提前确认了营业收入金额313.32万元、营业成本201.15万元、营业利润112.16万元。经测算，该笔跨期收入对净利润的影响金额占诺斯贝尔2020年度合并净利润的比重仅为0.28%，占比较低。
除前述一项跨期确认收入或成本费用事项外，未发现诺斯贝尔2020年度至
2022年1-9月存在其它跨期确认收入或成本费用情形。
4、同行业公司受影响情况及其会计处理情况等
诺斯贝尔主要为化妆品 ODM 业务，下游客户主要是化妆品品牌商；目前国内主营化妆品 ODM 的上市公司及公众公司主要有嘉亨家化（300955）、洁雅股
份（301108）、安特股份（871692）、芭薇股份(837023)。2020年度至2022年1-9月，同行业可比公司的营业收入及增长率、净利润
及增长率的情况如下：
单位：万元、%
公司项目2022年1-9月2021年度2020年度
营业收入76295.43116129.5296860.63
营业收入增长率-8.2919.8923.29嘉亨家化
(300955)扣非后归母净利润4655.429427.649074.44扣非后归母净利润增长
-25.983.8945.71率
2-80大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
营业收入52564.2198444.8774301.05
营业收入增长率-35.4632.49167.82洁雅股份
(301108)扣非后归母净利润12558.5721022.1317194.99扣非后归母净利润增长
-30.1322.26190.79率
营业收入19071.1441558.8831404.27
营业收入增长率7.2332.3435.29芭薇股份
(837023)扣非后归母净利润120.462051.282572.24扣非后归母净利润增长
-88.53-20.2548.89率
营业收入5750.8011104.778141.12
营业收入增长率36.8436.400.98安特股份
(871692)扣非后归母净利润-156.53-209.29220.67扣非后归母净利润增长
56.28-194.84-126.24
率
可比公司-营业收入增长率算术平均值-12.1728.2475.46
可比公司-扣非后归母净利润增长率算
-48.211.9795.13术平均值
诺斯贝尔-营业收入增长率-18.33-6.0522.59
诺斯贝尔-扣非后归母净利润增长率-1830.03-120.5518.17
注：由于安特股份(871692)规模较小，且报告各期数据及比例波动过大，因此计算平均值时将其剔除。
（1）受疫情、宏观经济、化妆品行业消费增速短暂下滑等因素影响，诺斯
贝尔同行业可比公司2021年度、2022年1-9月营业收入和净利润增速大幅下滑，甚至出现较大负增长的趋势与诺斯贝尔2021年、2022年1-9月经营业绩下滑的整体趋势具有一致性，具体如下：
2021年度，同行业可比公司的营业收入增长率算术平均值28.24%，指标明
显低于2020年的75.46%；同行业可比公司扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润增长率算术平均值为1.97%，指标明显低于2020年的95.13%；
诺斯贝尔2021年度营业收入增长率为-6.05%，扣非后归母净利润增长率为-
120.55%，同行业可比公司2021年度营业收入和净利润增速大幅下滑的趋势与
诺斯贝尔2021年度经营业绩下滑的整体趋势具有一致性。
2022年1-9月，同行业可比公司营业收入增长率算术平均值为-12.17%；同
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行业可比公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润增长率算术
平均值为-48.21%；诺斯贝尔2022年1-9月营业收入增长率为-18.33%，扣非后归母净利润增长率为-1830.03%，同行业可比公司2022年1-9月营业收入和净利润出现较大负增长的趋势与诺斯贝尔2022年1-9月经营业绩下滑的整体趋势具有一致性。
（2）诺斯贝尔的同行业可比公司嘉亨家化（300955）、洁雅股份
（301108）、安特股份（871692）、芭薇股份(837023)均不存在商誉，因此无商誉减值相关情况。
综上，受疫情、宏观经济、化妆品行业消费增速短暂下滑等因素影响，诺斯贝尔同行业可比公司2021年度、2022年1-9月营业收入和净利润增速大幅下滑，甚至出现较大负增长的趋势与诺斯贝尔2021年、2022年1-9月经营业绩下滑的整体趋势具有一致性。
5、说明诺斯贝尔的业绩精准达标后即集中计提大额商誉减值的原因及合理性，对本次发行是否可能构成重大影响诺斯贝尔2018年-2020年完成重大资产重组中约定的业绩承诺目标后，
2021年度、2022年1-9月经商誉减值测试后分别计提了商誉减值准备91343.05
万元、45270.37万元，主要系2021年以来受疫情、宏观经济、行业市场以及诺斯贝尔自身产能扩张等因素影响，诺斯贝尔生产经营情况发生了一定的变化，且经营业绩出现了大幅下滑，公司收购诺斯贝尔产生的商誉出现了减值迹象，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的规定需对商誉进行减值测试；
经聘请中企华资产评估有限责任公司进行商誉减值评估测试并出具相关资产评
估报告后，公司根据资产评估报告结果计提了商誉减值准备，符合企业会计准则等的规定，具有合理性和必要性，对本次发行不构成重大影响。
二、会计师的核查程序及核查结论
（一）核查程序
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针对前述事项，会计师履行的核查程序如下：
1、查阅化妆品行业、松节油深加工行业研究报告及行业政策情况，了解行
业发展趋势、市场需求变动情况、市场竞争情况、同行业可比公司情况、发行人行业地位情况等。
2、查阅发行人及同行业可比公司的定期报告，查阅发行人定期报告问询函回复，获取发行人分业务的产品售价及销售数量、成本及费用等变动资料，了解分析报告期内发行人毛利率波动的原因及与同行业可比公司的对比情况，了解分析发行人报告期内经营业绩的变化情况及最近两年扣非归母净利润为负的原因；访谈发行人相关人员，了解报告期内毛利率波动的具体原因及发行人竞争优势等情况；了解发行人报告期内经营业绩的变化情况及最近两年扣非归母
净利润为负的原因、发行人为改善经营业绩所采取的相关措施、是否存在持续亏损的风险。
3、获取并查阅发行人投资宝捷会基金的董事会决议、合伙协议、投资款项
支付的银行回单、宝捷会基金的投资清单及财务报告（或财务报表），了解分析公司投资宝捷会基金的目的，并对是否构成财务性投资及是否需要在本次募集资金中扣除进行分析。
4、获取并查阅发行人转让子公司青松化工、香港龙晟100%股权的相关董事
会决议、股东大会决议以及相关公告，了解公司转让两家子公司的原因，并获取转让两家子公司的股权转让协议、工商过户登记资料、股权转让款的收款凭
证、青松化工偿还拆借款收款凭证等，分析股权转让协议各主要条款是否得到了及时有效的履行；向青松股份管理层了解青松化工拆借款的形成原因，统计分析拆借款形成的具体情况；获取并检查剩余未偿还拆借款的金额、账龄、期后还款相关资料；获取并检查股权转让完成后剩余拆借款利率设定的相关依据
资料、利息的计算和收取相关资料；访谈转让青松化工、香港龙晟股权的交易
对手方王义年先生，了解其受让两家公司股权的原因和背景，了解其资产状况及支付股权转让款的资金来源，并获得了其与发行人、发行人原实控人柯维龙、杨建新等不存在关联关系等的说明；访谈发行人原实控人柯维龙、杨建新，访谈发行人本次拟发行对象林世达，获取了各访谈对象与转让青松化工、香港龙晟股权的交易对手方王义年先生不存在关联关系或其他潜在关系的说明。
2-83大华核字[2023]002135号审核问询函的回复
5、检查剩余拆借款账龄、减值测试情况；检查公司可能涉及财务性投资的
相关科目，询问青松股份管理层本次发行相关董事会前六个月至今是否存在其他已实施或拟实施的财务性投资；查阅主管部门关于财务性投资及类金融业务
的相关规定，查阅发行人报告期内的财务报表和审计报告，分析可能存在财务性投资的科目的具体情况，对是否存在持有或将持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）以及发行人董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资进行分析和核查。
6、查阅诺斯贝尔被收购时评估报告；查阅发行人及诺斯贝尔年度报告、季
度报告以及相应的明细资料，并对发行人及诺斯贝尔高管进行访谈，了解诺斯贝尔被收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际实现情况存在的差异及存在差异的主要原因。
7、查阅商誉减值当期的商誉减值测试评估报告；查阅发行人及诺斯贝尔定
期报告、商誉减值相关的公告以及相应的明细资料；向发行人及诺斯贝尔管理
层了解2021年以来化妆品行业、诺斯贝尔生产经营发生的重大变化情况、诺斯
贝尔2021年以来业绩下滑的主要原因，管理层知悉前述重大变化的时间及证据情况；分析发行人计提商誉减值的原因及合理性；了解和检查2020年以来诺斯
贝尔是否存在确认收入、成本费用跨期的情况；通过公开渠道查询同行业可比
公司的定期报告，了解同行业可比公司的业绩情况，并分析与公司相比是否具有一致性；通过公开渠道查询了同行业可比公司是否存在商誉及行业重大变化对其商誉的影响情况。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、发行人松节油深加工业务自2021年以来毛利率持续下降，原因客观、分析合理；发行人化妆品业务2021年以来的毛利率下降幅度较大，原因客观，具有合理性；报告各期发行人化妆品业务毛利率水平波动的整体趋势与同行业
可比公司具有一致性，但毛利率下降幅度高于同行业可比公司，原因客观，具有合理性。
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2、发行人最近两年扣非归母净利润为负的原因客观、合理；发行人预计不
会长期持续亏损的分析和判断具有合理性。
3、发行人对宝捷会的投资属于财务性投资，但不属于持有金额较大的财务
性投资的情形，也不属于自本次发行相关董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除的原因合理。
4、青松化工拆借款系作为发行人全资子公司期间发生，在青松化工100%股
权对外转让前，其拆借款在发行人合并财务报表时会进行抵消处理，不属于资金占用；青松化工100%股权转让给王义年后，青松化工对发行人的剩余拆借款在《股权转让协议》中约定了明确的还款计划并采取了有效的担保措施；交易
对手方王义年先生与发行人、林世达、原实控人柯维龙或杨建新等不存在关联
关系或其他潜在关系，王义年先生已按照约定完成了青松化工股权转让款的支付；王义年先生及青松化工均不属于《创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》中非经营性资金占用所指的对象范畴（上市公司大股东及其附属企业），因此，青松化工100%股权转让给王义年后，青松化工对发行人的剩余拆借款亦不属于资金占用，但被动形成发行人对青松化工的财务资助。
截至本问询函回复出具日，青松化工已偿还大部分款拆借款，青松化工具备剩余拆借款的偿还能力；王义年对青松化工剩余拆借款的归还承担连带保证责任，并将收购的青松化工100%股权质押给发行人，为青松化工剩余拆借的款顺利偿还提供了保障。
若青松化工剩余拆借款无法正常还款，将对发行人经营业绩及资产规模、以及营运资金的周转和偿债能力产生一定不利影响；发行人已在募集说明书相
关章节中进行了“被动形成对外财务资助尚未全部收回的风险”的风险提示。
5、青松化工拆借款系作为发行人全资子公司期间发生，拆借款发生的原因
及用途具有合理性；发行人转让青松化工100%股权的相关会计处理恰当，其对发行人经营业绩、净资产的预计影响确认准确；青松化工出表后，发行人对青松化工拆借款利息确认标准恰当、公允；发行人对出表后的青松化工被动形成
财务资助，发行人对于出表后青松化工的资金拆借不属于财务性投资；发行人
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不存在持有或将持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本
次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形。
6、诺斯贝尔2018-2020年经营业绩持续增长，基本达到被收购时点收益法
评估预测的收入、盈利情况，符合化妆品行业发展趋势；2021年以来实际实现的营业收入、净利润与被收购时预测情况差异较大，差异产生的原因客观，具有合理性。
7、发行人2021年度、2022年1-9月计提商誉减值准备原因客观，符合企
业会计准则等的规定，具有合理性和必要性；发行人主要是通过诺斯贝尔各个季度的财务报表状况来获知实际经营业绩发生的重大变化和分析判断商誉减值迹象，具有合理性；发行人商誉减值准备对本次发行不构成重大影响。
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