中国稀土:2023年第二次临时股东大会资料

中国稀土集团资源科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会资料
二〇二三年三月三日目录
1、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 .......................- 2 -
2、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案 .........................- 3 -
3、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案 ...................- 7 -
4、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案 ....................- 8 -5、关于《公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案..............................................-9-
6、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议
案..................................................-10-7、关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺》的议案..............................-11-
8、关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案........................-12-
9、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案....................................-13-
10、关于批准本次交易相关的审计报告和评估报告的议案.........................-14-
11、关于签署《附条件生效的股权收购协议》及补充协议暨关联交易的议案-15-
12、关于签署《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》暨关联交易的议案-17-
13、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜的议案（修订）.....................................-18-
14、关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案...............-20-
-1-中国稀土集团资源科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会材料之一
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件及全面实
行股票发行注册制相关制度规则的规定，公司对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件，经认真的自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件及全面实行股票发行注册制相关制度规则规定的上市公司向特定对象
发行A股股票的各项条件。
本议案已经2023年2月24日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东审议！
-2-中国稀土集团资源科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会材料之二
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》、深交所颁布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件及全面实
行股票发行注册制相关制度规则的规定，公司本次向特定对象发行A股股票方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或
其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
本次发行对象将在公司本次发行股票申请通过深交所审核并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报-3-价情况协商确定。
发行对象以现金认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过294266694股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册文件的要求为准在上述范围内，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实际认购情况等协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将-4-按中国证监会的相关规则进行相应调整。
（六）限售期
本次发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（八）发行决议有效期本次发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的批复，则本次发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过209666.0661万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
项目投资总额募集资金拟投序号募集资金投资项目（万元）入额（万元）
收购五矿稀土集团持有的中稀（湖南）稀土
1149666.0661149666.0661
开发有限公司94.67%股权
2补充流动资金60000.0060000.00
合计209666.0661209666.0661其中，收购五矿稀土集团有限公司（以下简称“五矿稀土集团”）持有的中稀（湖南）稀土开发有限公司（曾用名：五矿稀土江华有限公司，2023年2月27日更为现名，以下简称“标的公司”）94.67%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、并经中国稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土集团”）备案（备案号：0875XTJT2023001）的资产评估报告的评估结果确定。
-5-本次发行募集资金到位之前，收购标的公司94.67%股权以本次发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
根据公司2021年度经审计的财务数据、标的公司2021年度经审计的财务数据及交易定价情况，经测算公司本次收购标的公司股权预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。因公司本次收购将于本次向特定对象发行A股股票在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后使用募
集资金实施，因此不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
本议案已经2022年12月30日召开的公司第八届董事会第二十四次会议及
2023年2月24日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
本议案涉及与五矿稀土集团之间的关联交易，关联股东五矿稀土集团、中国稀土集团需回避表决。
以上1-10项子议案需非关联股东及股东代表逐项审议和表决。
请各位股东审议！
-6-中国稀土集团资源科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会材料之三
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
等有关法律、法规、规范性文件及全面实行股票发行注册制相关制度规则的要求，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，定价原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，即期回报摊薄的影响及填补措施的可行性，并编制了《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案具体内容详见公司于2023年2月25日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案已经2023年2月24日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
本议案涉及与五矿稀土集团之间的关联交易，关联股东五矿稀土集团、中国稀土集团需回避表决。
请各位股东审议！
-7-中国稀土集团资源科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会材料之四
关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规、规范性文件及全面
实行股票发行注册制相关制度规则的规定，结合本次向特定对象发行 A 股股票方案调整的具体情况，公司编制了《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
本议案具体内容详见公司于2023年2月25日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》《关于向特定对象发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》。
本议案已经2022年12月30日召开的公司第八届董事会第二十四次会议及
2023年2月24日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
本议案涉及与五矿稀土集团之间的关联交易，关联股东五矿稀土集团、中国稀土集团需回避表决。
请各位股东审议！
-8-中国稀土集团资源科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会材料之五关于《公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等
有关法律、法规、规范性文件及全面实行股票发行注册制相关制度规则的规定，结合本次向特定对象发行A股股票方案调整的具体情况，公司编制了《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案具体内容详见公司于2023年2月25日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案已经2022年12月30日召开的公司第八届董事会第二十四次会议及
2023年2月24日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
本议案涉及与五矿稀土集团之间的关联交易，关联股东五矿稀土集团、中国稀土集团需回避表决。
请各位股东审议！
-9-中国稀土集团资源科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会材料之六
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施（修订稿）的议案
各位股东：
为确保公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
等相关规定，结合本次向特定对象发行A股股票方案调整的具体情况，为保障中小投资者利益，公司制定了本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施。
本议案具体内容详见公司于2023年2月25日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
本议案已经2022年12月30日召开的公司第八届董事会第二十四次会议及
2023年2月24日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
本议案涉及与五矿稀土集团之间的关联交易，关联股东五矿稀土集团、中国稀土集团需回避表决。
请各位股东审议！
-10-中国稀土集团资源科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会材料之七
关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺》的议案
各位股东：
为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司根据发行方案就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案具体内容详见公司于2022年12月31日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》。
本议案已经2022年12月30日召开的公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。
本议案涉及与五矿稀土集团之间的关联交易，关联股东五矿稀土集团、中国稀土集团需回避表决。
请各位股东审议！
-11-中国稀土集团资源科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会材料之八
关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：
“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本议案具体内容详见公司于2022年12月31日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明公告》。
本议案已经2022年12月30日召开的公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议！
-12-中国稀土集团资源科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会材料之九
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
就公司拟以本次向特定对象发行A股股票募集的部分资金收购五矿稀土集
团持有的标的公司94.67%股权事宜，公司聘请深圳中联资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（深中联评报字[2023]第12号）；公司聘请中联资产评估集团湖南华信有限公司对标的公司持有的采矿权进行了评估，并出具了《五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿采矿权评估报告》（中联湘矿评字[2023]第006号）。公司董事会认为公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
本议案具体内容详见公司于2023年2月25日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案已经2023年2月24日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
本议案涉及与五矿稀土集团之间的关联交易，关联股东五矿稀土集团、中国稀土集团需回避表决。
请各位股东审议！
-13-中国稀土集团资源科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会材料之十
关于批准本次交易相关的审计报告和评估报告的议案
各位股东：
就公司拟以本次向特定对象发行A股股票募集的部分资金收购五矿稀土集
团持有的标的公司94.67%股权事宜，公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《五矿稀土江华有限公司审计报告》（天职业字[2022]45496号），公司聘请的评估机构深圳中联资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具了《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（深中联评报字[2023]第12号），公司聘请的评估机构中联资产评估集团湖南华信有限公司对标的公司持有的采矿权进行了评估，并出具了《五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿采矿权评估报告》（中联湘矿评字[2023]第006号）。
本议案具体内容详见公司于2023年2月25日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《五矿稀土江华有限公司审计报告》《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
本议案已经2023年2月24日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
本议案涉及与五矿稀土集团之间的关联交易，关联股东五矿稀土集团、中国稀土集团需回避表决。
请各位股东审议！
-14-中国稀土集团资源科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会材料之十一
关于签署《附条件生效的股权收购协议》及补充协议暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟以本次向特定对象发行A股股票募集的部分资金收购五矿稀土集团
持有的标的公司94.67%股权。就本次交易，公司已于2022年12月29日与五矿稀土集团签署《附条件生效的股权收购协议》。根据深圳中联资产评估有限公司出具的《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（深中联评报字[2023]第12号）的评估结果，标的公司股东全部权益在评估基准日2022年9月30日的评估值为158095.22万元。上述评估结果已经国有资产主管部门授权主体中国稀土集团备案。据此，本次收购标的公司94.67%股权的最终交易价格为149666.0661万元（评估值158095.22万元×转让的股权比例（乙方出资额56130.5859万元÷标的公司注册资本59291.8459万元）=149666.0661万元），公司根据评估及备案情况及《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的相关规定，于2023年2月24日与五矿稀土集团签署了《附条件生效的股权收购协议之补充协议》，对本次交易的最终价格等事项予以补充约定。
根据公司2021年度经审计的财务数据、标的公司2021年度经审计的财务数据及交易定价情况，经测算公司本次收购标的公司股权预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。因公司本次收购将于本次向特定对象发行股票在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后使用募集资金实施，因此不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
本议案具体内容详见公司于2022年12月31日及2023年2月25日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购五矿稀土江华有限公司股权暨关联交易公告》《关于收购五矿稀土江华-15-有限公司股权签署股权收购协议之补充协议暨关联交易的公告》。
本议案已经2022年12月30日召开的公司第八届董事会第二十四次会议及
2023年2月24日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
本议案涉及与五矿稀土集团之间的关联交易，关联股东五矿稀土集团、中国稀土集团需回避表决。
请各位股东审议！
-16-中国稀土集团资源科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会材料之十二
关于签署《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》暨关联交易的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规
和规范性文件的规定，参照《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，为实施本次收购标的公司94.67%股权事宜，保障标的公司矿业权口径净利润的实现，维护公司及股东利益，公司于2023年2月24日与五矿稀土集团签署了《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》。
本议案具体内容详见公司于2023年2月25日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与五矿稀土集团有限公司签署相关业绩承诺补偿协议暨关联交易的公告》。
本议案已经2023年2月24日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
本议案涉及与五矿稀土集团之间的关联交易，关联股东五矿稀土集团、中国稀土集团需回避表决。
请各位股东审议！
-17-中国稀土集团资源科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会材料之十三
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案（修订）
各位股东：
为顺利实施公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次
向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件及全面实行股票发行
注册制相关制度规则的规定，或其他新颁布实施的法律、法规、规范性文件的规定，如需相应调整本次交易相关安排的，授权公司董事会及其授权人士依据国家最新法律法规、证券监管部门、证券交易所的有关规定，制定、调整和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行条件、发行预案/方案、发行时机、发行数量、募集资金金额和募投项目、发行起止日期、发行
价格及定价原则、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、交易协议、相
关上市审核及注册申请及与本次向特定对象发行A股股票具体方案有关的一切事宜，无需经股东大会再行确认或授权；
（2）授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票上市申报
及注册申请等事宜，根据相关证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行、注册及上市的申报材料；
（3）授权董事会及其授权人士为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次向特定对象发行A股股票事宜，包括但不限于取消本次发行A股股票的计划，或者延长本次发行股票申请有效期；
-18-（4）授权董事会及其授权人士根据有关部门对具体项目的审核、相关市场
条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围
内对本次募集资金总额、项目使用及具体安排进行调整；
（5）授权董事会及其授权人士决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行
与本次向特定对象发行A股股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
（6）授权董事会及其授权人士聘请为本次向特定对象发行A股股票提供相
关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次向特定对象发行股票的申报事宜；
（7）授权董事会及其授权人士根据本次向特定对象发行股票结果，增加公
司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（8）授权董事会及其授权人士在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的股份登记、锁定和上市流通等相关事宜；
（9）授权董事会及其授权人士在募集资金到位之后决定采取借款、增资或法律法规允许的其他形式将募集资金投入募投项目；
（10）授权董事会及其授权人士办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项。
董事会在办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。
上述授权事项的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的批复，则该有效期自动延长至本次向特定对象发行股票事项实施完成之日。
本议案已经2023年2月24日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
本议案涉及与五矿稀土集团之间的关联交易，关联股东五矿稀土集团、中国稀土集团需回避表决。
请各位股东审议！
-19-中国稀土集团资源科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会材料之十四
关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案
各位股东：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等法律法规以
及公司章程的相关规定，公司董事会综合分析公司所处行业特征、发展战略和经营计划、盈利能力、股东回报、外部融资环境和融资成本等因素，特制订未来三年股东分红回报规划。
本议案具体内容详见公司于2022年12月31日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
本议案已经2022年12月30日召开的公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东审议！