苏州世华新材料科技股份有限公司_3-1证券发行保荐书

华泰联合证券有限责任公司
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
并在科创板上市
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）发行保荐书华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市
之发行保荐书
苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“世华科技”）
申请向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，蔡福祥和吴学孔作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人蔡福祥和吴学孔承诺：本保荐机构和保
荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券
交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1发行保荐书
目录
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐机构工作人员简介..........................................3
二、发行人基本情况简介...........................................4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况说明.................................................7
四、内核情况简述..............................................7
第二节保荐机构及相关人员承诺.......................................10
第三节本次证券发行的推荐意见.......................................11
一、推荐结论...............................................11
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明..................................11
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定...........................11
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
的说明..................................................12
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见............................................17
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见................................................22
七、发行人主要风险提示..........................................24
八、发行人发展前景评价..........................................30
3-1-2发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为蔡福祥和吴学孔。其保荐业务执业情况如下：
蔡福祥先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总监、保荐代表人。曾主持或参与富淼科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、华盛锂电首次公开发行股票并在科创板上市项目、协鑫能科2021年非公开发行股票并在深
圳证券交易所主板上市项目、富淼科技向不特定对象发行可转换公司债券项目、
华兴源创首次公开发行股票并在科创板上市项目、江苏银行非公开发行优先股项
目、霞客环保重大资产重组等项目。
吴学孔先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监、保荐代表人。
曾主持或参与的项目包括曾参与华兴源创首次公开发行股票并在科创板上市项
目、世华科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、赛腾股份首次公开发行股
票并在主板上市项目、高伟达首次公开发行股票并在创业板上市项目、翔楼新材
首次公开发行股票并在创业板上市项目、道森股份首次公开发行股票并在主板上
市项目、长荣股份非公开发行、赛腾股份可转债等项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为李响，其保荐业务执业情况如下：
李响先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线高级经理、保荐代表人。曾主持或参与的项目包括好博医疗首次公开发行股票并在科创板上市项目、世华科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、昀冢科技首次公开发行股票并
在科创板上市项目、艺唯科技首次公开发行股票并在创业板上市项目、赛腾股份可转债等项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：刘哲、陈蔚博。
3-1-3发行保荐书
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：苏州世华新材料科技股份有限公司
2、注册地址：苏州市吴江经济技术开发区大光路168号
3、设立日期：2018年6月29日
4、注册资本：241072440元
5、法定代表人：顾正青
6、联系方式：0512-63190989
7、业务范围：胶带研发、加工、销售；石墨结构电子组件研发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用材料研发；生物基材料技
术研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；生物基材料销售；合成材料销售；新型膜材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；高性能密封材料销售；密封用填料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A 股），上市地点为上海
证券交易所科创板。
9、发行人股权结构（截至2022年9月30日）：
顾正青吕刚耶弗有投资蔡惠娟苏州世禄其他
26.22%20%14.98%7.49%5.39%25.92%
世华科技
100%100%100%100%100%100%
苏州世诺深圳世华江苏世拓上海世晨香港玛吉美国世华
10、前十名股东情况：
截至2022年9月30日，发行人的总股本为241072440股，股本结构如下：
3-1-4发行保荐书
股份性质持股数量（股）持股比例（%）
有限售条件的股份17861340074.09
无限售条件的股份6245904025.91
合计241072440100.00
截至2022年9月30日，发行人的总股本为241072440股，前十大股东持股情况如下表所示：
持股数量持股比序号股东名称股东性质
（股）例
1顾正青境内自然人6321000026.22%
2吕刚境内自然人4822020020.00%
3耶弗有投资境内非国有法人3612000014.98%
4蔡惠娟境内自然人180600007.49%
5苏州世禄境内非国有法人130032005.39%
中国建设银行股份有限公司－交银施
6其他33069881.37%
罗德阿尔法核心混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－交银施
7罗德优势行业灵活配置混合型证券投其他31905401.32%
资基金
8华泰创新投资有限公司国有法人30100001.25%
平安基金－中国平安人寿保险股份有
9限公司－平安人寿－平安基金权益委其他28651631.19%
托投资1号单一资产管理计划
上海南土资产管理有限公司-南土资产
10其他23730000.98%
诚品十五号私募证券投资基金
合计19335909180.21%
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
首发前期末净资产（2019-12-31）27560.07万元
发行时间发行类别筹资净额（万元）
历次筹资情况2020-9-24首次公开发行70051.02
合计70051.02
首发后累计现金分红金额2020年-2021年合计5504.00万元
最近一期末净资产（2022-9-30）137479.37万元
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
3-1-5发行保荐书
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
资产总计146395.94133887.77117800.1339638.00
负债合计8916.579106.608600.7812077.93
所有者权益合计137479.37124781.17109199.3527560.07
归属于母公司所有者权益合计137479.37124781.17109199.3527560.07
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入35405.3342540.4932895.6024098.90
营业利润16497.7219897.7615102.949501.81
利润总额16470.5921511.0515001.949453.11
净利润14158.6218428.1312892.108158.42
归属于母公司所有者的净利润14158.6218428.1312892.108158.42
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额8977.8418284.357379.727401.32
投资活动产生的现金流量净额-3596.98-45503.74-31675.34-3665.63
筹资活动产生的现金流量净额-1898.90-3447.0664592.4071.35
现金及现金等价物净增加额3696.61-30709.8540220.403830.62
（4）主要财务指标
主要财务指标2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动比率（倍）5.814.517.982.24
速动比率（倍）5.084.047.592.00
资产负债率（母公司）7.21%6.52%3.96%11.76%
资产负债率（合并口径）6.09%6.80%7.30%30.47%
主要财务指标2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）1.832.692.863.03
存货周转率（次）2.534.294.345.10
每股经营活动现金流量（元/股）0.371.060.430.57
每股净现金流量（元）0.15-1.792.340.30
指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
3-1-6发行保荐书
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）
/2]；
5、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]；
6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）科创板实行保荐机构相关子公司“跟投”制度。保荐机构通过安排实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的全资子公司华泰创新投资有限公司参
与战略配售，截至2022年9月30日持有发行人3010000股。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2022年9月27日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
3-1-7发行保荐书
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2022年10月6日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2022年10月12日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2022年10月17日以书面问核的形式对世华科技2022年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市项目进行内部问核。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2022年10月20日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资
银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2022年第90次股权融资
业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
3-1-8发行保荐书
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
内核会议通过充分讨论，对世华科技2022年度向特定对象发行股票项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在科创板上市。
（二）内核意见说明
2022年10月20日，华泰联合证券召开2022年第90次股权融资业务内核会议，审核通过了世华科技 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“通过”。
3-1-9发行保荐书
第二节保荐机构及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
3-1-10发行保荐书
第三节本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向
特定对象发行股票并在科创板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022年8月26日，发行人召开了第二届董事会第八次会议，出席会议的董事应到9人，实际参加会议的董事9人，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。
2、2022年9月15日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，出席会
议股东代表持股总数190112620股，占发行人股本总额的78.8612%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱
3-1-11发行保荐书
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据发行人及相关人员出具的书面声明、公开信息检索、人员访谈、政府职
能部门出具的证明文件以及相关中介机构出具的文件，本保荐机构认为：发行人符合《再融资注册办法》第十一条的规定。
3-1-12发行保荐书
（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟投入新建高效密封胶项目、创新中心项目和补充流动资金。
发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不存在持有财务
性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；本次募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
发行人本次募集资金的使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定。
（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
1、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%经核查，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过72321732股（含本数），符合上述规定。
2、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月经核查，发行人本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2022年8月26日，发行人前次募集资金为2020年9月首次公开发行并在科创板上市的募集资金，到账日期为2020年9月24日。本次董事会决议日距离前次募集资金到位已超过18个月，符合上述规定。
3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本
次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度经核查，本次向特定对象发行股票不属于向不特定对象发行证券的情况，不
3-1-13发行保荐书适用上述规定。
4、发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出，补流还贷的比例不超过
募集资金总额的30%经核查，本次募集资金补充流动资金项目金额为10000.00万元，除补充流动资金外，本次再融资其他募投项目的募集资金29000.00万元投向均为资本性支出，因此，本次募集资金补充流动资金规模占募集资金总额的比例为25.64%，未超过30%，资金规模及用途符合上述规定。
本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（四）本次发行对象人数符合《再融资注册办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会
决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾正青先生在内的不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者。除顾正青先生外的其他投资者为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的特定对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。
（五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会
3-1-14发行保荐书
决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定。
（六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资
者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会
决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行价格将做出相应调整。本次发行董事会决议未确定具体发行对象。
本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定。
（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款
规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
3-1-15发行保荐书
本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、公司与顾正青先生签订的《苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》等相关文件。
本次发行最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。
本次发行董事会决议确定部分发行对象，发行对象顾正青先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行底价认购公司本次发行的股票。
经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定。
（八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会
决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票完成后，顾正青先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。
3-1-16发行保荐书
（九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会
决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。
（十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过72321732股（含本数），募集资金规模不超过39000.00万元（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
3-1-17发行保荐书
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于2022年11月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）根据公司2021年年报，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净
利润为18428.13万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润为14687.23万元，假设2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2021年度持平、增长10%和增长20%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为39000.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）假设本次发行前按照2022年6月30日公司总股本241072440股计算，本次向特定对象发行股票股份数量为72321732股（含本数）。
（6）在预测及计算2022年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发
行股票和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况
3-1-18发行保荐书
如下表：
2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日/2022 年度（E）
项目
日/2021年度本次发行前本次发行后
总股本（万股）17200.0024107.2431339.42
本次发行募集资金总额（万元）39000.00
本次发行股份数量上限（万股）7232.17预计本次发行完成时间2022年11月
2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日/2022 年度（E）
项目
日/2021年度本次发行前本次发行后
假设情形一：2022年扣非前/后归母净利润与上期持平归属于上市公司股东的净利润
18428.1318428.1318428.13（万元）归属于上市公司股东的扣除非经
14687.2314687.2314687.23
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）1.070.760.75
稀释每股收益（元/股）1.070.760.75扣除非经常性损益后基本每股收
0.850.610.59益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.850.610.59益（元/股）
假设情形二：2022年扣非前/后归母净利润较上期增长10%归属于上市公司股东的净利润
18428.1320270.9420270.94（万元）归属于上市公司股东的扣除非经
14687.2316155.9516155.95
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）1.070.840.82
稀释每股收益（元/股）1.070.840.82扣除非经常性损益后基本每股收
0.850.670.65益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.850.670.65益（元/股）
假设情形三：2022年扣非前/后归母净利润较上期增长20%归属于上市公司股东的净利润
18428.1322113.7622113.76（万元）归属于上市公司股东的扣除非经
14687.2317624.6817624.68
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）1.070.920.90
稀释每股收益（元/股）1.070.920.89扣除非经常性损益后基本每股收
0.850.730.71益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收0.850.730.71
3-1-19发行保荐书益（元/股）注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律、法规和募集资金管理办法的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
2、加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
3、积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3-1-20发行保荐书
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的
承诺
公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与
3-1-21发行保荐书
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和
权限范围内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
2、控股股东、实际控制人及一致行动人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次
3-1-22发行保荐书
发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请北京植德律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
4、发行人聘请香港吴少鹏律师事务所、美国 LAW OFFICES OF NAN SHEN
为本次发行提供境外法律意见书。
5、发行人聘请尚普咨询集团有限公司为本次募投项目出具了可行性研究报告。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事
务所、会计师事务所、可行性研究机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
3-1-23发行保荐书
七、发行人主要风险提示
（一）募集资金投资项目实施的相关风险
1、募投项目实施后产能不能及时消化的风险
发行人募投项目“新建高效密封胶项目”将新增41200吨动力电池密封胶、
电动汽车结构密封胶、汽车电子密封胶、电子产品用丙烯酸密封胶、光学丙烯酸
密封胶等多种高效密封胶产能，前述建设系公司根据公司战略发展规划、当前行业发展状况及实际需求规划。
但未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或发行人市场开拓不利、无法满足下游客户需求及其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，甚至导致发行人面临项目实际业绩不达预期及利润下滑的风险。
2、募投项目无法实现预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的经济形势、产业政
策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的。募投项目虽然经过了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是若在未来募投项目实施过程中，经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等发生重大不利变化，或受募集资金不能及时到位、项目进度延期等因素影响，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。
3、募投项目固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产规模将大幅提高，每年将新增折旧及摊销3224.95万元。尽管公司对本次募投项目进行了充分市场调研和可行性论证，上述募投项目效益仍会受到宏观环境、行业周期波动、市场竞争及公司经营等多方面因素的影响，若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。
3-1-24发行保荐书
4、同时实施多个募投项目的风险
本次募集资金到位后，公司将同时实施多个募投项目，对公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求，若公司在管理、人员、技术或资金等方面达不到项目要求或出现不利变化，则募投项目是否能按原定计划实施完成存在不确定性。
5、募投项目拓展新业务领域的风险
发行人本次募投项目中“新建高效密封胶项目”涉及向新能源汽车、动力电
池业务领域的拓展，其主要客户与公司现有业务领域有较大差异。虽然该项目是公司围绕主营业务、主要技术进行的产业链延伸及拓展，且公司已具备一定技术储备，但未来若公司的市场拓展策略、营销服务、产品质量、研发能力等不能很好的适应新能源汽车等新应用领域需求，未能将在消费电子领域积累的品牌口碑及技术积累有效拓展，或对新领域和新市场判断存在误差、不能满足客户需求，则公司可能面临新业务拓展不力的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
2、发行风险
由于本次发行为向包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾正青
先生在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等
多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模
将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，
3-1-25发行保荐书
本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
4、股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（三）经营风险
1、产业政策风险近年来，随着功能性材料在下游应用领域和市场前景的逐步拓展，为保证行业持续健康发展，国务院、国家发改委、科技部等多部门相继出台了诸多扶持和规范行业发展的国家政策和法规，为我国的功能性材料行业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境，产业政策的颁布并实施对我国功能性材料行业的发展起到了极大的促进作用。未来，如果国家对功能性材料行业发展的相关政策有所变化，将有可能对公司的经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
公司所在的功能性材料行业中高附加值类产品仍主要由 3M、Tesa、Nitto、
Henkel 等国际厂商主导，长期以来公司直接面对国际厂商较为激烈的竞争，并依靠技术积累及品牌口碑获取市场份额。未来，若公司不能持续保持在产品、技术研发、品牌声誉等方面的优势，或不能持续提高研发设计能力、市场开拓水平和生产能力，则公司将可能面临市场竞争加剧的风险，进而对业绩增长产生不利影响。
3、对终端品牌苹果及其产业链依赖的风险
报告期内，公司应用于苹果公司及其产业链厂商的产品占销售收入比例较
3-1-26发行保荐书高。虽然公司已与终端品牌及产业链厂商建立了长期稳固的合作关系，但若终端品牌及产业链厂商未来对合作模式做出重大改变，或终端品牌未来发展趋势发生较大的不利变动，或终端品牌产品更新换代时公司对技术趋势把握不足、技术跟踪失误导致大面积新品导入失败等情况，公司主要客户可能减少对公司产品的采购，将对公司的业绩稳定性产生不利影响。
4、新客户、新市场开拓的风险
报告期内公司一直在积极开拓下游市场。未来，若公司的市场拓展策略、营销服务、产品质量、研发能力等不能很好的适应新能源汽车等新应用领域需求，未能将在消费电子领域积累的品牌口碑及技术积累有效拓展，无法满足新客户、新产品的产品开发要求，不能及时响应客户产品升级迭代的趋势，则公司将面临新客户市场开拓的风险，从而对公司的经营情况产生不利影响。
5、主要客户较为集中的风险
报告期各期，公司前五大客户销售金额占营业收入分别为79.08%、77.97%、
77.36%和73.67%，客户集中度较高。若下游主要客户的经营状况或业务结构发
生重大变化，或其未来减少对发行人产品的采购，可能会在一定时期内对发行人的经营业绩产生不利影响。
6、主要原材料价格波动风险
在全球疫情反复、国际贸易摩擦及全球地缘政治不稳定等多因素作用下，多类原材料价格上涨。公司原材料受上游原料价格和市场供需关系影响，也呈现不同程度的上涨。如果未来原材料价格波动较大，公司会存在因原材料价格上涨带来的主营业务成本增加的风险。
7、新冠疫情反复对经营业绩的风险
新冠疫情时有反复，对全球政治、经济、就业等方面的负面影响正在持续显现，从多个方面影响消费者的消费决策，并可能通过产业链传导至公司，对公司的经营业绩及市场开拓带来不利影响。
8、精密制程应用材料收入及毛利率下降的风险
报告期内，精密制程应用材料的销售收入分别为12174.44万元、14249.81
3-1-27发行保荐书
万元、10999.75万元和7867.80万元，毛利率分别为55.23%、59.18%、51.66%和49.17%，呈现下降趋势，主要原因为行业竞争加剧，终端客户对成本控制的需求通过供应链传导，导致其单价持续下降。虽然公司通过工艺改进等方式控制成本，但该类产品仍存在市场竞争激烈、产品价格敏感度高、升级换代动力较弱等客观因素，收入及毛利率可能存在进一步下降的风险。
（四）技术研发风险
1、研发能力未能匹配客户需求的风险
公司致力于持续创新，为客户提供更丰富的功能性材料解决方案，并围绕不同的行业场景、产品应用场景，持续优化技术成果，持续研发新产品以满足客户需要。未来，如果公司的研发能力和快速响应能力无法与客户需求相匹配，则面临客户流失风险，对公司经营业绩可能产生不利影响。
2、技术更新迭代风险
功能性材料行业属于知识密集型、技术密集型行业，随着行业内企业研发投入的不断增加，未来可能会不断涌现出创新产品和技术。虽然公司建立了一支行业领先的研发团队，但是如果未来不能持续跟踪行业技术的发展趋势并对现有产品进行及时更新迭代，将会对公司业务产生不利影响。
3、核心技术人员流失风险
公司所处新材料行业需要一大批高素质、高技能、高学历、跨学科的领军人
才和专业技术人员，目前行业竞争日趋激烈，行业内技术人才流动速度加快，公司技术团队的稳定性面临着市场变化的考验，如果发生现有核心技术人员流失的情况，则可能会影响公司部分产品的领先优势，对公司经营业绩产生不利影响。
（五）财务风险
1、毛利率水平下降的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为59.32%、63.31%、61.27%和61.49%，处于相对较高水平。未来随着同行业企业数量的增多及公司规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体利润率水平有下降风险。此外，如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺质量管控方
3-1-28发行保荐书
面的竞争优势，也将使得公司产品价格及毛利率存在下降的风险，进而对公司营业收入和利润产生不利影响。
2、存货跌价风险
报告期各期，公司存货账面价值分别为2219.33万元、3338.76万元、4351.17万元及6420.13万元，占各期期末流动资产比例分别为10.75%、4.86%、10.61%及12.54%。公司目前主要采用的是“以销定产，以产定存”的经营模式，期末存货主要系根据客户订单安排生产及发货所需的各种原材料、在产品及自制半成品和产成品等。但公司也会存在根据客户订单计划提前采购部分原材料进行战略性备货，以保障订单高峰期及时交货的情况，若客户单方面取消订单，或因自身需求变更等因素调整或取消订单计划，可能存在存货减值的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。
3、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为8576.88万元、14898.24万元、
17325.86万元及22205.40万元。随着公司业务规模的不断扩大，应收账款的增
长将进一步加大公司的营运资金周转压力；同时，如果下游行业或主要客户的经营状况发生重大不利变化，也将加大公司坏账损失的风险，进而对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。
4、税收优惠政策变化风险
报告期内，公司被认定为高新技术企业，公司享受的税收优惠系按有关国家政策规定享有，不属于越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，但若税收优惠政策发生变化或公司未能通过高新技术企业资质复审，公司未来适用的企业所得税税率提升，将会对公司经营业绩产生不利影响。
5、摊薄即期回报的风险
报告期内归属于母公司股东的加权平均净资产收益率为33.46%、25.45%和
15.74%和10.78%。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长，而募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部购建完成后才能逐步达到预期收益水平，因此，公司短期内存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
3-1-29发行保荐书
（六）内控风险
1、实际控制人控制不当风险
顾正青先生及其配偶蒯丽丽女士、吕刚先生、蔡惠娟女士及其配偶计建荣先
生5人合计控制公司74.09%的表决权，为公司共同实际控制人。虽然公司建立了较为完善的治理结构，但仍然不能排除实际控制人通过控股股东行使表决权、影响管理团队等方式对公司的发展战略、经营和财务决策、重大人事任免和利润
分配等事项作出对公司及其他中小股东不利的决策，可能会损害公司及公司其他股东的利益。
2、业务规模扩大带来的管理风险随着募集资金投资项目的逐步实施，公司将在上海市、苏州市（吴江区、张家港市）等多地进行研发和生产经营，公司的资产及业务规模将进一步扩大，技术人员、管理人员和生产人员数量将相应增加，公司在人力资源、法务、财务等方面的管理能力需要同步提高。如果公司管理层不能随着公司业务规模的扩张而持续提高管理效率，或未能及时调整、完善组织模式和管理制度，则公司可能面临因管理控制不当遭受损失的风险。
八、发行人发展前景评价
1、国家政策大力扶持，行业保持快速增长
新材料行业是宏观产业结构升级的重要基础，也是发展新兴产业的先导，我国能源主管部门发布了多项政策文件，明确了未来战略目标。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“加强碳纤维、芳纶等高性能纤维及其复合材料、生物基和生物医用材料研发应用”。《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶、功能性膜材料、光刻胶等新型精细化学品的开发与生产。《鼓励外商投资产业目
录（2020年版）》中将“胶粘剂、密封剂、胶粘带”列入鼓励外商投资产业目录。国家的政策导向对行业的发展有巨大的指导作用，在资金、技术等方面提供更多支持，为行业创造良好的发展空间。
此外，我国已将“碳达峰”和“碳中和”作为新时代发展的重点工作，力争在2060年实现“碳中和”的目标，这对我国能源转型和节能降碳提出了更高要
3-1-30发行保荐书求。工信部发布的《“十四五”工业绿色发展规划》中也提到要着重推广有利于环保事业发展的绿色低碳材料，并将多种生物基材料纳入了原材料重点任务。
国家的政策导向对行业的发展有巨大的指导作用，受政策鼓励的能得到更大的政策、资金、技术支持，为行业创造良好的发展空间。在国家政策的大力扶持下，作为新材料之一的功能性复合材料行业、密封胶行业将保持快速增长趋势。
2、发行人持续自主创新，业务快速发展
发行人自成立以来一直专注于功能性材料的研发、设计、生产、销售及技术服务，经过多年发展已成为国内功能性材料领域的知名企业之一，目前，公司产品已广泛应用于苹果公司、三星公司等多家知名消费电子品牌，并与其产业链企业建立了长期稳定的合作关系。基于公司发展战略与业务方向选择，发行人现阶段专注于消费电子领域功能性材料的研发、生产与销售，消费电子领域高端产品对标国际龙头企业 3M、Nitto、Tesa 等公司，并在产品性能、快速响应能力及一体化配套服务方面得到了市场的认可与客户的信任，在业内具有一定的知名度和美誉度。
报告期各期，公司营业收入分别为24098.90万元、32895.60万元、42540.49万元和35405.33万元，整体呈快速上升趋势。归属于母公司所有者的净利润分别为8158.42万元、12892.10万元、18428.13万元和14158.62万元。截至2022年9月30日，发行人资产负债率（合并）为6.09%、流动比率为5.81、速动比率为5.08，具有良好的资本结构和偿债能力。公司信用风险较低，公司应收账款质量较好。总体来看，公司财务状况良好。
目前，发行人制定并实施“一体两翼、创新驱动”的总体战略布局。“一体”指打造全球一流的技术创新平台，通过创新平台服务全球领先客户、驱动公司持续发展，以上海世晨作为创新中心载体和研发驱动力的引擎实现公司技术的不断创新；“两翼”指复合功能性材料制造基地和高效密封胶制造基地，由苏州世华、苏州世诺、江苏世拓作为载体来实现。此外，公司通过引进全球高水平高层次领军人才，以材料科学家为主导，搭建全球一流的平台研发体系，建设完善的合成技术体系、打造高质量的测试分析平台。通过与全球领先客户、行业龙头客户协同合作，帮助客户找到最佳的功能材料解决方案，为客户持续创造价值。
3-1-31发行保荐书
发行人本次募集资金投资项目为新建高效密封胶项目、创新中心项目及补充流动资金。本次募投项目顺利实施后，一方面，公司通过新建高效密封胶项目抓住行业发展机遇主动拓展业务结构，实现在胶粘剂领域的产业布局、拓展对新能源汽车行业的覆盖，加速实现进口替代；另一方面，通过创新中心项目改善公司研发环境、面向全球吸引高素质专业人才，增强关键业务板块产品研发能力，实现公司自主创新能力的进一步提升，为功能性复合材料及胶粘剂业务发展持续提供驱动力。本次发行有助于公司完善产业布局、拓展主营业务、增强公司科技创新能力、迎合市场需求导向、加速行业国产化替代进程，是对公司主营业务的升级和进一步拓展。
综上所述，发行人未来发展前景良好。
附件：保荐代表人专项授权书
3-1-32发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市之发行保荐书》之签
章页）
项目协办人：
李响年月日
保荐代表人：
蔡福祥吴学孔年月日
内核负责人：
邵年年月日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华年月日
保荐机构总经理：
马骁年月日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹年月日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年月日
3-1-33发行保荐书
附件：
华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员蔡福祥和吴学孔担
任本公司推荐的苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票并在科创板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
蔡福祥最近3年的保荐执业情况：（1）除本项目外，目前无在审企业；（2）最近3年内曾担任过江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市项目、江苏华盛锂电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项
目、协鑫能源科技股份有限公司2021年非公开发行股票并在深圳证券交易所主
板上市项目、江苏富淼科技股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司
债券并在科创板上市项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近
3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
吴学孔最近3年的保荐执业情况：（1）除本项目外，目前无在审企业；（2）最近3年内曾担任过苏州赛腾精密电子股份有限公司（上交所主板）公开发行可
转换公司债券项目、苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市项目、苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措措
3-1-34发行保荐书施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
3-1-35发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
蔡福祥吴学孔
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司（公章）：
年月日
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