三力士:三力士股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书

股票代码：002224股票简称：三力士
三力士股份有限公司
Sanlux Co. Ltd.（住所：浙江省绍兴县柯岩街道余渚村）
向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）（住所：浙江省杭州市五星路201号）
二零二三年三月三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
发行人特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”。
一、股权分散及控股股东变化的风险
截至2022年9月30日，实际控制人吴培生、吴琼瑛合计持有发行人34.13%的股份，且公司股权较为分散。2023年2月11日，公司控股股东、实际控制人之一吴培生因病逝世，其生前所持有的公司股份尚待办理继承手续。待上述股份办理继承手续后，公司控股股东、实际控制人将发生变化的风险，股权比例可能进一步分散。
二、生产性生物资产减值的风险
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司生产性生物资产账面价值分别为15711.19万元、15199.72万元、14688.25万元和14304.65万元，占非流动资产总额的比例分别为13.50%、13.48%、12.29%和11.10%，公司生产性生物资产以成熟生产性生物资产为主，为子公司荣泰橡胶位于老挝丰沙里省奔代县27271.05亩成熟橡胶林。由于橡胶林属于生物资产，受气候、自然灾害等影响较大，如若未来公司生产性生物资产因气候变化、自然灾害等自然力量影响而受到破坏，或受到树木枯萎、虫灾导致的死亡及产量不达预期等其他影响，则将面临减值风险，使得净利润规模下滑，对公司财务状况及经营业绩造成不利影响。
三、长期股权投资减值的风险
截至2022年9月末，公司以参股形式投资了康特宝、零贝环保、众信安、溥畅智能和炫宇瀚海等公司，布局投资创新医疗器械、大健康领域。截至2022年9月末，公司长期股权投资账面价值为8573.48万元。若前述参股企业未来经营状况不及预期，公司将面临长期股权投资减值的风险。
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四、汇率波动风险
鉴于人民币汇率走势的不确定性，公司存在以外币结算的收入按人民币计量时波动的风险，因此人民币汇率波动可能造成公司业绩波动。当出现美元或老挝基普等结算币种出现贬值的趋势，若公司不能采取有效措施减少汇兑损失，将对公司盈利产生不利影响。
五、毛利率波动或下滑的风险
报告期各期，公司产品综合毛利率分别为35.08%、39.03%、29.48%和25.62%，受新冠疫情、下游行业需求变动、原材料价格变动等多种因素的影响而呈现波动下降趋势。如果公司下游的行业需求、原材料价格仍发生不利变化，可能导致公司毛利率下降，进而对公司盈利能力造成不利影响。
六、项目实施的风险
本次募集资金投资于年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目以及数字化智慧管理平台建设项目。公司对前述募集资金投资项目风险及可行性进行了详细分析，在确定募集资金投资项目时，公司已审慎考虑了自身技术实力、目前产品结构、市场发展状况、客户实际需求，并对产业政策、项目进度等因素进行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项目的实施过程仍可能因市场环境突变、项目管理不善等因素增加不确定性，从而导致募集资金投资项目实施效果未达预期，进而影响公司的经营业绩。
七、新增长期资产折旧摊销风险
公司前次及本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，全部投入使用后预期每年新增折旧摊销金额约为8381.02万元，较最近一年计入成本的折旧摊销金额相比增幅较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，在建设期和投产初期，新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。若市场情况发生变化，本次募投新增产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。
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八、募投项目新增产能无法消化的风险
本次发行募集资金投资项目为年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目，达产后，公司将新增年产 5 亿 A 米橡胶 V 带生产能力。若未来市场发展未能达到公司预期、市场环境发生重大不利变化，或者公司市场开拓未能达到预期等，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益，从而面临扩产后产能利用率下跌、新增产能无法消化及相关的生产线发生减值的风险。
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目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
一、股权分散及控股股东变化的风险......................................2
二、生产性生物资产减值的风险........................................2
三、长期股权投资减值的风险.........................................2
四、汇率波动风险..............................................3
五、毛利率波动或下滑的风险.........................................3
六、项目实施的风险.............................................3
七、新增长期资产折旧摊销风险........................................3
八、募投项目新增产能无法消化的风险.....................................4
目录....................................................5
释义....................................................8
第一节发行人基本情况...........................................11
一、发行人基本情况............................................11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................34
五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................40
六、公司财务性投资............................................41
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚事项.....................................45
第二节本次证券发行概要..........................................49
一、本次发行的背景和目的.........................................49
二、本次发行方案概要...........................................52
三、本次发行是否构成关联交易.......................................55
四、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................55
五、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......56
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................57
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一、本次募集资金使用计划.........................................57
二、募集资金投资项目备案情况.......................................59
三、项目建设概况.............................................59
四、本次募集资金投资必要性和可行性分析..................................60
五、项目投资概算.............................................70
六、预计实施时间，整体进度安排......................................70
七、项目经济效益评价...........................................73
八、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程...............................73
九、本次发行对财务状况及经营管理的影响..................................75
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................77
一、本次发行完成后，发行人业务及资产的变动或整合计划...........................77
二、本次发行完成后，发行人控制权结构的变化................................77
三、本次发行完成后，发行人新增同业竞争情况................................78
四、本次发行完成后，发行人新增关联交易情况................................78
五、最近五年内募集资金运用的基本情况...................................78
第五节与本次发行相关的风险因素......................................83
一、宏观经济波动风险...........................................83
二、经营管理风险.............................................83
三、财务风险...............................................84
四、募集资金投资项目风险.........................................85
五、审批与发行风险............................................86
六、股价波动风险.............................................86
七、摊薄即期回报的风险..........................................86
第六节与本次发行相关的声明........................................88
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................88
二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................89
三、保荐机构（主承销商）声明.......................................90
四、保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明................................91
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五、发行人律师声明............................................92
六、会计师事务所声明...........................................93
第七节董事会关于本次发行的相关声明及承诺.................................94
一、关于应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施......................94
二、关于确保公司本次发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承
诺....................................................95
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释义
在本募集说明书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般释义
发行人/公司/三力士指三力士股份有限公司
浙商证券/保荐人/保
荐机构/主承销商/本指浙商证券股份有限公司机构
报告期/最近三年及一
指2019年、2020年、2021年及2022年1-9月期
报告期各期末指2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市
A 股 指
和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股本次向特定对象发行
A 股股票/本次向特定
对象发行股票/本次向 指 本次发行人向特定对象发行 A 股股票的行为
特定对象发行/本次发行中国证监会指中国证券监督管理委员会
公司法指《中华人民共和国公司法》董事会指三力士股份有限公司董事会监事会指三力士股份有限公司监事会股东大会指三力士股份有限公司股东大会公司章程指三力士股份有限公司章程
证券法指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》《/管指《上市公司证券发行注册管理办法》理办法》深交所指深圳证券交易所中登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行人律师、广发指上海市广发律师事务所
发行人审计机构/发行
指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
人申报会计师/立信
元/万元/亿元指人民币元、万元、亿元
凤颐投资指浙江凤颐创业投资有限公司，系发行人全资子公司浙江三达指浙江三达工业用布有限公司，系发行人全资子公司集乘科技有限公司，系发行人控股子公司，发行人持有其集乘科技指
95.00%的股权
浙江省凤凰军民融合技术创新研究院，系发行人全资子公司凤凰研究院指（已注销）
智能装备指浙江三力士智能装备制造有限公司，系发行人全资子公司
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长兴华脉投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人全资子公长兴华脉指司，发行人和凤颐投资合计持有其100%的财产份额西双版纳路博橡胶有限公司，系发行人全资子公司，发行人和路博橡胶指
长兴华脉合计持有其100%的股权
荣泰橡胶指丰沙里省荣泰橡胶有限公司，系路博橡胶的全资子公司博荣商贸指西双版纳博荣商贸有限公司，系路博橡胶的全资子公司智能传动指浙江三力士智能传动科技有限公司，系发行人全资子公司浙江台州集远医疗科技有限公司，系发行人的控股子公司，发集远医疗指
行人持有其51.00%的股权
零贝环保指浙江绍兴零贝环保科技有限公司，系发行人参股公司众信安指绍兴市众信安医疗器械科技有限公司，系发行人参股公司康特宝指绍兴康特宝医疗科技有限责任公司，系发行人参股公司溥畅智能指溥畅（杭州）智能科技有限公司，系发行人参股公司炫宇瀚海指浙江炫宇瀚海智慧科技有限公司，系发行人参股公司集乘网络指浙江集乘网络科技有限公司
浙江环能传动科技有限公司，发行人原控股子公司，已于2020环能传动/环能科技指年度对外转让专业术语释义
传动带/橡胶传动带指用于机械动力传动的胶带，包括三角胶带、多楔带、同步带等具有对称的梯形横截面，以两侧的工作面进行机械传动的环形橡胶 V 带 指传动带
以橡胶为主要原料制成的输送带和传动带的总称，前者用于物胶带/橡胶带指料输送，后者用于机械传动亦称包布式 V 带，即外层有包布的 V 带，是普通 V 带的主要包布带指品种，由包布层、伸张层、强力层和压缩层等部分构成切割带 指 亦称切边 V 带，即侧面为切割面（无包布）的 V 带主要为切边式汽车 V 带，是一种环形高性能 V 带产品，广泛汽车 V 带 指
用于轿车、货车、摩托车、制冷空调及精密机器的动力传递
A 米/Am/AM 指 三角胶带折算的计量单位
天然橡胶主要来源于三叶橡胶树，当橡胶树的表皮被割开时，天然橡胶指就会流出乳白色的汁液，即胶乳，胶乳经凝聚、洗涤、成型、干燥即得天然橡胶
合成橡胶是由人工合成方法制得的、采用不同原料（单体）可以合成出不同种类的橡胶。合成橡胶中有少数品种的性能与天合成橡胶指然橡胶相似，大多数与天然橡胶不同，但两者共同的最显著的特点是具有高弹性；一般均需经过硫化和加工后，才具有实用性和使用价值
合成橡胶的一种，采用2-氯-13-丁二烯聚合而成的一种高分子氯丁橡胶/氯丁胶指弹性体
丁苯橡胶/丁苯胶指合成橡胶的一种，是苯乙烯与丁二烯的共聚物，具有高弹性V 带成型工艺的一种，指首先在成型鼓上贴伸张层，然后缠绕反成型工艺指线绳，最后贴压缩层，切割完毕后，将带子取下由里向外翻的V 带成型工艺
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本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1-1-10三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
第一节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：三力士股份有限公司
英文名称：Sanlux Co. Ltd.股票简称：三力士
股票代码：002224
成立时间：2002年11月11日
股份公司设立日期：2002年11月11日
上市时间：2008年4月25日
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本：72959.65万元（截至2022年9月30日）
法定代表人：吴琼瑛
注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村
办公地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道秋湖村凤凰创新园
统一社会信用代码：913300007450506949
注册地址的邮政编码：312031
董事会秘书：何磊
联系电话：0575-84313688
传真号码：0575-84318666
电子邮箱：sanluxzqb@163.com
公司网址：www.v-belt.com
经营范围：一般项目：橡胶制品销售；橡胶制品制造；橡胶加工专用设备制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
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二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司主要股东持股情况
截至2022年9月30日，公司前十名股东情况如下：
持有有限售条件股东名称股东性质持股比例持股数量的股份数量
吴培生境内自然人31.54%230112000172584000
吴琼瑛境内自然人2.59%1889594014171955
吴兴荣境内自然人1.10%8000063-
吴水炎境内自然人0.80%5850448-
吴水源境内自然人0.67%4907800-
黄凯军境内自然人0.54%3920252-
陈柏忠境内自然人0.47%3440705-
李月琴境内自然人0.44%3210000-
白恒斌境内自然人0.42%3098000-
赵晖境内自然人0.41%3009234-
合计38.98%284444442186755955
注：截至2022年9月30日，公司通过“三力士股份有限公司回购专用证券账户”持有公司股份17593335股，持股比例为2.41%，该部分股份未纳入上表中的前十名范围。
截至2022年9月30日，公司前10名股东中（不含三力士股份有限公司回购专用证券账户所持有公司股份）控股股东、实际控制人吴培生与公司实际控制
人吴琼瑛为父女关系，合计持有公司34.13%股权；吴水炎和吴水源为兄弟关系。
（二）股权结构图
截至2022年9月30日，公司股权结构图如下：
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（三）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
截至2022年9月30日，吴培生持有公司31.54%的股份，为公司的控股股东，具体情况如下：
吴培生先生，1947年5月出生，中国国籍，中共党员，硕士学历，高级经济师，从事橡胶业40余年。先后当选为绍兴县十一、十二届人大代表。曾多次
荣获浙江省优秀企业经营者，全国橡胶行业科学发展带头人等荣誉称号，被评为优秀共产党员，先进工作者。历任州山橡胶五金厂厂长、绍兴县胶带厂厂长、绍兴三力士橡胶有限公司总经理、三力士股份有限公司董事长、董事等职务。
根据绍兴市柯桥区中医医院共体柯桥分院出具的《居民死亡证明（推断）书》，发行人控股股东、实际控制人之一吴培生先生于2023年2月11日因病去世。截至吴培生逝世时，其持有公司230112000股，占公司股份总数的比例为31.54%。
截至本募集说明书签署日，吴培生先生生前所持有的公司股份尚待办理继承手续。待上述股份办理继承手续后，公司的控股股东将发生变化。
2、实际控制人情况
截至2022年9月30日，吴培生持有公司31.54%的股份，吴琼瑛持有公司
2.59%的股份，吴培生为公司的控股股东，吴培生与吴琼瑛为父女关系，二者为
一致行动人合计持有公司34.13%股份，为公司共同实际控制人，具体情况如下：
吴培生先生的具体情况参见本募集说明书“第一节、二、（三）、1、控股股东情况”。
吴琼瑛女士，1972年9月出生，中国国籍，中共党员，硕士学历。历任绍兴县物资局会计、绍兴三力士橡胶有限公司财务部部长、浙江三力士橡胶股份有
限公司董事长助理、人力资源部部长、三力士股份有限公司副总经理、董事会秘
书、总经理、浙江省区域经济合作企业发展促进会第一分会副会长、中国橡胶工
业协会胶管胶带分会第十届理事会副理事长等职务，现任公司董事长兼总经理。
截至本募集说明书签署日，吴培生先生生前所持有的公司股份尚待办理继承手续，手续办理完成后，公司实际控制人将随之变化。
3、公司控股股东、实际控制人持股的质押、冻结或其他限制权利的情形
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截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人吴培生持有的公司股份存在以下质押情况：
占质押人质押质押质押股份总占公司总序号质押人质权人总股数比
起始日到期日数（万股）股本比例例浙商证券股2020年4月2023年4月
1吴培生405017.60%5.55%
份有限公司23日23日浙商证券股2020年4月2023年4月
2吴培生13505.87%1.85%
份有限公司23日23日浙商证券股2021年4月2023年4月
3吴培生5252.28%0.72%
份有限公司23日23日浙商证券股2021年4月2023年4月
4吴培生15756.84%2.16%
份有限公司23日23日浙商证券股2022年4月2023年4月
5吴培生6702.91%0.92%
份有限公司23日23日浙商证券股2022年4月2023年4月
6吴培生2301.00%0.32%
份有限公司23日23日
合计840036.50%11.51%
注：吴培生先生于2023年2月11日因病逝世，其所持有股份尚待办理继承手续，相应的上述质押事项亦尚待办理。
4、其他限制
截至本募集说明书签署日，除了吴培生生前所持有的发行人股份除存在上述股票质押情况外，其持有的发行人股份不存在被冻结及其他限制性权利的情况，亦不存在重大权属纠纷的情况。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所处行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于“C 制造业—C29 橡胶和塑料制品业”。根据国家统计局国民经济行业分类，公司所属的行业为“C 制造业—C29 橡胶制品业—C2912 橡胶板、管、带制造”。
（二）行业管理体制及政策法规
1、行业主管部门及监管体制
橡胶制品制造业由国家发展和改革委员会进行宏观管理和政策指导。中国橡
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胶工业协会是行业的自律管理机构，主要负责产业市场研究、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自律等工作。
中国橡胶工业协会下设胶管胶带、轮胎、力车胎、胶鞋、橡胶制品、炭黑、
乳胶、废橡胶综合利用、橡胶机械模具橡胶助剂以及骨架材料等专业分会。其中，胶管胶带分会主要由输送带、传动带、胶管生产企业和相关的科研院所、原材料及设备配套企业等单位自愿组成。公司是中国橡胶工业协会胶管胶带分会副理事长单位。
2、主要法律法规和产业政策2022年3月，工业和信息化部等六部门发布《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，意见指出到2025年我国石化化工行业基本形成自主创新能力强、结构布局合理、绿色安全低碳的高质量发展格局，高端产品保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强，高水平自立自强迈出坚实步伐。并在创新发展、产业结构、产业布局、数字化转型、绿色安全等五个方面明确了具体发展目标。
2021年12月，工业和信息化部等八部门发布《“十四五”智能制造发展规划》，提出“十四五”及未来相当长一段时期，推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革。
2021年3月，十三届全国人大四次会议表决通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，纲要指出培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。增强农业综合生产能力，加强大中型、智能化、复合型农业机械研发应用，农作物耕种收综合机械化率提高到75%。
2020年11月，中国橡胶工业协会正式发布《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》，提出“十四五”期间，橡胶工业总量要保持平稳增长，继续稳固中国橡胶工业国际领先的规模影响力和出口份额，争取“十四五”末（2025年）
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进入橡胶工业强国中级阶段。
2020年3月，财政部、国家税务总局发布《关于提高部分产品出口退税率的公告》，指出为进一步稳外贸、加大出口力度，财政部、国家税务总局决定提高部分产品出口退税率，包括橡胶助剂、部分胶管及橡胶制品、合成胶等27个产品。
2019年10月，国家发改委发布《产业结构调整目录》，将包含自走式谷物
联合收割机、自走式半喂入水稻联合收割机、自走式联合玉米收割机、棉花采摘
机等农用收获机械，及农作物移栽机械等均列入鼓励类产业。
2018年12月，国务院发布《2019年进出口暂定关税等调整方案》，自2019年起对于加入亚太贸易协定的国家的天然橡胶烟胶片、其他初始形态的天然橡胶
只征收17%的进口关税，对于韩国丁苯橡胶、丁二烯橡胶等进口关税从7.5%降低至5%。
2015年5月，国务院公布《中国制造2025》，提出要重点发展粮、棉、油、糖等大宗粮食和战略性经济作物育、耕、种、管、收、运、贮等主要生产过程使
用的先进农机装备，加快发展大型拖拉机及其复式作业机具、大型高效联合收割机等高端农业装备及关键核心零部件。提高农机装备信息收集、智能决策和精准作业能力，推进形成面向农业生产的信息化整体解决方案。
2010年4月，中国橡胶工业协会发布《橡胶行业产业结构调整指导意见》，
意见指出未来中国橡胶工业品牌的发展是实施名牌战略，培育一批在国内国际市场拥有自主知识产权、有竞争力的品牌产品，增强企业的市场竞争力。
（三）行业基本情况
胶管胶带是橡胶工业的一个重要分支，为橡胶制品行业中非轮胎橡胶制品领域中重要细分行业，产品以橡胶管、胶带为主。根据使用功能不同，胶带分为输送带和传动带两大类。输送带是物料运输的重要部件，适用于短距离、连续化输送散装物料或成件物品的场合。传动带是重要的机械功率传递部件，广泛地应用于电子通讯、汽车、火车、农机等需要传动、变速的领域。传动带品种较多，主要品种有 V 带、同步带、多楔带等。其中 V 带是传动带中产量最大、品种最多、用途最广泛的产品，已成为世界各种机械装置动力传动和变速的主要器材。
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1、胶管、胶带行业概况
（1）我国胶管胶带行业整体保持健康发展态势
胶管胶带作为非轮胎橡胶制品领域中子行业，产品以橡胶管、普通 V 带与输送带为主。我国胶管胶带行业经济运行稳定，呈健康发展态势。根据中国橡胶工业协会对其会员企业的统计数据，胶管胶带工业总产值从2016年的272.47亿元增长至2021年的391.25亿元，年均复合增长率为7.51%；利润从2016年的
21.16亿元增长至2021年的33.02亿元，年均复合增长率为9.31%，行业效益稳步提高1。
数据来源：中国橡胶工业协会胶管胶带分会
胶管胶带行业“十四五”发展指导规划纲要指出，我国胶管胶带行业在“十四五”期间增速约为5.5%~6.5%。根据橡胶行业“十四五”发展规划，“十四五”末橡胶 V 带产量预测目标为 14 亿 A 米。
（2）我国胶管胶带产品呈现出内销与外销并重的格局
出口方面，近年来，我国胶管胶带行业稳步发展，产品质量水平不断提高，与国际先进技术水平逐步接轨，行业内龙头企业积极参与国际市场竞争与合作，产品除满足国内发展所需之外，出口规模不断扩大。根据海关统计数据，
2017-2018年间我国胶管胶带行业出口贸易总额呈增长态势。2019-2020年受中
美贸易战及新冠疫情因素影响，出现了一定程度下滑。2021年，全球贸易复苏，
1上述数据仅为中国橡胶工业协会会员企业数据，并非整个胶管胶带行业企业数据
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且国内疫情控制形势良好，国际订单回流，胶管胶带行业出口贸易总额快速反弹，实现大幅增长，出口规模接近25亿美元。
进口方面，在科学发展、名牌战略和循环经济三大理念的倡导下，胶管胶带行业部分企业一方面不断加大研发投入力度，通过自主研发，逐步建立自有知识产权体系；另一方面从欧美日等发达国家和地区引入高端生产设备和技术，在消化吸收的基础上进行技术成果转化与生产工艺提升，缩小与国际巨头的产品质量差距，逐步拓展高端市场，拓展市场份额，逐步提高高端产品自给率。根据中国海关总署数据，2018-2020年，胶管胶带进口规模逐步下降，2021年在国际贸易复苏背景下有所提升，进口规模整体呈现下降趋势。
数据来源：海关总署
2、胶管、胶带行业竞争特点目前，我国胶管胶带行业的市场化程度较高，已形成了全国统一的市场体系，企业独立经营，自负盈亏，政府通过产业政策、税收、信贷等手段进行宏观调控，不直接干预企业的经营管理。各种类型的企业在竞争中形成了如下特点：
（1）行业集中度较高
在技术、市场等因素的推动下，我国胶管胶带行业的市场集中度较高。随着V 带行业的发展，行业内不同产品的竞争出现一定分化，中、低端产品因差别化程度不高，竞争非常激烈；高性能、高规格产品的竞争激烈程度稍低；而部分技
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术含量高的产品，因其技术壁垒较高，竞争激烈程度最低。
（2）趋向品牌和实力的竞争
胶管胶带行业的客户主要分布在通用机械、重型机械、农业机械、运输机械等行业，这些行业的龙头企业基本是大型国有企业集团。目前，随着国有企业的整合重组，企业集团的规模越来越大，其经营管理也日趋集约化和精细化，一些国际上通行的供应商管理制度得到普遍采用。一方面使有品牌、有技术、有实力的胶管胶带企业的竞争优势变得更加明显，另一方面，随着企业集团业务的进一步扩展，其胶管胶带合格供应商的业务量也将随之扩大，使胶管胶带行业的竞争更趋规范、有序。
（3）国内民营企业与外商独资或合资企业占据市场主导地位
国内胶管胶带企业数量众多，但受到资金、技术、人力资源、研发力量等方面的限制，除了少数领先民营企业以外，大部分企业规模较小，主要生产中低端产品。近年来，世界级胶管胶带企业纷纷在我国独资或合资设厂，并已形成一定的生产能力，其产品主要在高端市场占有优势，当前，国内胶管胶带产品市场已形成国内民营企业与外商独资、合资企业占据主导地位的竞争格局。
3、胶管、胶带行业技术水平及特点
（1）行业技术水平近年来，我国胶管胶带产业遵循国家倡导的科学发展、名牌战略和循环经济三大理念，产品向安全、节能、环保方向发展；已在质量标准方面，参照国际标准或者国外先进标准制定了数十个产品国家标准或行业标准；部分企业通过自主研发，拥有了自己的发明专利和实用新型专利。一些优势企业从欧美日等发达国家和地区引进了一批较先进的胶带生产装备和技术，在消化吸收的基础上继续开发创新，在工艺技术、生产设备、测试设备、产品结构、产品质量、原材料配套供应等方面已达到或接近国际先进水平，使我国胶带生产技术水平上了一个新台阶。
与此同时，我国胶管胶带行业大多数企业的技术水平与国外相比仍存在差距。我国胶带的综合生产能力已居世界前列，但是产品质量与国际市场的要求还有一定差距，主要表现在外观、包装质量较差，内在质量不够稳定，使用寿命和
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安全系数把握性不足。当今，全世界胶管胶带行业发展趋势已从注重数量转向注重质量和使用寿命，拓展新的使用领域，追求高附加值产品，产品结构向多元化发展。而目前我国不少胶带企业仍以传统产品为主，高技术含量和高附加值产品比重偏低，高端产品依赖进口。在检测设备方面，目前我国大中型管带企业静态试验手段基本齐全，动态手段相对缺乏，产品检测水平和手段需进一步改善。
（2）行业技术特点
公司主要产品属于传动带，在该方面我国整体技术水平近年来得到快速提升。具体而言，在原材料配置方面，继氯丁橡胶得到广泛应用后，芳纶线绳和具有优越耐热、耐油、耐疲劳性能的氢化丁腈橡胶（HNBR）和三元乙丙橡胶
（EPDM），开始应用于摩托车 V 带、农机 V 带、双面 V 带、双面同步带、同
步多楔双面带、片基平带和各种窄 V 带等传动带，使其产量和质量同步提高；
采用弹力尼龙线绳骨架的全新技术的弹性传动带也得到开发，已经大量应用于洗衣机、割草机、健身机和木工机械等领域。在生产技术工艺方面，反成型工艺得到推广，鼓式硫化机逐渐受到采用，产品内在和外观质量都有较大的提高。
4、橡胶 V 带市场需求情况分析
橡胶 V 带主要在机械工业生产中起到功率传递的作用，由于橡胶 V 带属于消耗品，机械行业对橡胶 V 带具有持续的需求，因此其景气程度会影响橡胶 V带行业的市场需求。
2015-2020年，我国机械工业产业规模保持了稳定增长的走势。根据《机械工业“十四五”发展纲要》，截至2020年底，机械工业规模以上企业数量超过
9万家，比2015年末增加近七千家；资产总额26.52万亿元，比2015年末增长
37.7%，年均增长6.6%。2020年，机械工业规模以上企业累计实现营业收入22.85万亿元，同比增长4.5%，占全国工业的21.5%，比2015年提高0.7个百分点；
利润总额达到1.46万亿元，同比增长10.4%，占全国工业的22.7%。
在细分行业领域，根据下游应用不同，机械工业可分为工业设备制造业、农业机械制造业和运输机械制造业，三个细分行业均具有广阔的发展前景，未来将拉动橡胶 V 带行业市场的持续增长，具体分析如下：
（1）工业设备制造业
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工业设备制造业，是指生产装备工业自身所需各种机器设备的产业，主要包括重型机械、通用机械、机床工具、仪器仪表、电器制造和轻纺工业设备等，而橡胶 V 带主要应用在通用机械、重型机械中。
*通用机械行业
通用机械是指具有通用性强、应用范围广等特点的各类机械，主要包括泵、风机、压缩机、阀门、空分设备、减速机、真空设备、分离机械、干燥设备、冷
却设备、能量回收装备等，是机械工业中的基础性产业，其发展水平反映国家整体制造业的技术水平和能力。
近年来，国家宏观经济从速度型转向质量型发展，叠加中美贸易争端、全球蔓延的新冠肺炎疫情的影响，通用机械行业整体市场承受了较大的冲击，但行业内积极进行供给侧改革调整，实现转型升级发展。2016-2020年期间，行业总体上维持平稳良好的发展态势。
据国家统计局数据显示，截至2020年末，通用机械行业规模以上企业达5752家，比2019年末增加315家；在新冠疫情导致生产放缓的背景下，2020年通用机械行业依然实现销售收入8454.18亿元。
通用机械行业规模以上企业数量（单位：个）
58005752
5700
5600
5500
5437
5400
5339
5300
5200
5100
201820192020
通用机械规模以上企业数量（个）
数据来源：产业信息网
通用机械行业营业收入及增长率（单位：亿元，%）
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1200010%
9530.189694.64
100008454.185%7989.738362.50
80000%
6000-5%
4000-10%
2000-15%
0-20%
20162017201820192020
主营业务收入（亿元）增长率
数据来源：产业信息网目前，我国国民经济各领域将保持稳定发展，给通用机械行业提供了基本的市场保障。在中国通用机械协会公布的《中国通用机械行业“十四五”发展规划》中，指出将继续推进通用机械行业重大装备国产化，提升产业链和产品的迭代升级，瞄准新兴市场，细化市场需求，做专、做精、做强，形成经济增长新动力。
该规划明确表明“十四五期间”全行业经济运行要在总体保持稳定的基础上适
度实现行业增长，提升行业经济运行质量，通过调整与发展，使行业利润水平明显改善，这为橡胶 V 带的发展打下了坚实的市场基础。
*重型机械行业
重型机械行业主要是指为金属冶炼及加工、矿山开采、能源开发、原材料生
产等提供重大技术装备和大型、超大型铸锻件的产业，对煤炭、冶金、石油、电力、化工、建材、水利等基础工业的生产发展和技术进步起重要的支撑作用。
近年来，受经济增速放缓影响，重型机械需求增速放缓，市场总量较为稳定。
根据《中国重型机械行业“十四五”发展规划纲要》，目前全国重型机械行业规模以上企业4184家，其中大型企业38家、中型企业322家、小型企业3824家。
2016年-2020年重型机械行业经济运行状态基本平稳，在行业主营业务收入经历
两年下降之后，2018年触底回升，2020年行业主营业务收入达10260.27亿元，同比增长4.80%，呈现良好的发展态势。
重型机械行业营业收入及增长率（单位：亿元，%）
1-1-22三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
1400020%
12325.6412100.74
12000
10260.2710%
9792.24
100008968.62
0%
8000
6000
-10%
4000
-20%
2000
0-30%
20162017201820192020
主营营业收入（亿元）增长率
数据来源：国家统计局
2021年4月，《中国重型机械行业“十四五”发展规划纲要》发布，提出
按照国家高质量发展要求，继续实施创新驱动、精细化管理、开放协同、融合发展、人才强企、差异化竞争、可持续发展“七大战略”，满足国家战略需求，把能源、交通、航空、海工、军工等重大工程所需的核心装备及关键部件整体质量
稳定性及性能指标达到国际先进和领先水平，形成世界竞争能力。
未来随着“一带一路”倡议的持续推进，国家将会持续推进普速铁路、高速公路、战略骨干公路等基础建设，对建筑工程用机械的需求会显著增加。此外，城镇化建设、长江经济带建设以及京津冀一体化的推进，必将带来城市基础设施建设的提速，未来基建投资将恢复增长，作为核心收益的重型机械行业，市场需求将会得到明显提振，橡胶 V 带行业也将持续受益。
（2）农业机械行业
农业机械是指在作物种植业和畜牧业生产过程中，以及农、畜产品初加工和处理过程中所使用的各种机械。农业机械包括农用动力机械、农田建设机械、土壤耕作机械、种植和施肥机械、植物保护机械、农田排灌机械、作物收获机械、
农产品加工机械、畜牧业机械和农业运输机械等。推广使用农业机械的过程称为农业机械化。
根据《“十四五”全国农业机械化发展规划》，“十三五”时期，全国农机总动力达到10.56亿千瓦，比“十二五”期末增长17%。农作物耕种收综合机械
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化率达到71.25%，比“十二五”期末提高7.4个百分点其中小麦、玉米、水稻三大粮食作物耕种收综合机械化率分别达到97%、90%和84%，分别比“十二五”期末提高3.5个、8.6个和6.2个百分点。
规划要求到2025年，全国农机总动力由2020年的10.6亿千瓦时增长至并稳定在11亿千瓦左右。全国农作物耕种收综合机械化率达到75%，粮棉油糖主产具（市、区）基本实现农业机械化，丘陵山区县（市、区）农作物耕种收综合机械化率达到55%，设施农业、畜牧养殖、水产养殖和农产品初加工机械化率总体达到50%以上。
在我国全面推进乡村振兴和农民增收致富的背景下，农业机械化将向更广领域、更高质量发展，农业机械制造业市场将会得到释放，全面提高农业农村对经济社会发展的支撑保障能力和稳定作用，切实持续提高农民生活水平。
（3）运输机械制造业
运输机械制造业包括铁路机车车辆、汽车、船舶和飞机制造等，其支撑的交通运输业是经济发展的基本需要与重要纽带，是国民经济的基础性、先导性和服务性行业，国家始终高度重视该行业的发展。
近年，我国交通运输业蓬勃发展，逐渐步入世界运输机械生产大国的行列。
在经历了2017年至2019年的行业规模下降后，2020年行业营业收入回升，2021年铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业营业收入达到75667.3亿元。
铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业营业收入（单位：亿元）
120000.00
100000.0099643.60
80000.00
73467.2075667.30
68592.90
63980.10
60000.00
40000.00
20000.00
-
2017年2018年2019年2020年2021年
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数据来源：Wind未来，我国将继续合理加大基础建设交通运输业有效投资力度，促进城际交通、物流、民用和通用航空等基础设施建设，支撑交通业高质量发展，建设交通强国。根据《中国交通的可持续发展》白皮书显示，2035年我国要基本建成铁路强国，拥有发达快速网，完善的干线网，广泛的基础网，城乡区域交通协调发展达到新高度；基本形成都市区1小时通达、城市群2小时通达、全国主要城市3小时覆盖的“全国123出行交通圈”和国内1天内达到。在《民航强国建设纲要》，到2035年我国要建设完成450个运输机场，新增200余个运输机场。而根据中汽协预测数据，2021~2025年汽车增速将保持4%低速增长，到2025年汽车产销量将会突破3000万辆。
在交通运输行业良好的发展态势下，运输机械制造业将乘着扩大内需的历史性机遇，建网提质，畅通内外，协助构建交通基础设施建设，为国家及地区间的交通运输现代化发挥良好的促进作用，也为橡胶 V 带提供了坚实的市场基础。
（四）行业周期性、区域性及季节性特征
1、周期性
公司产品橡胶 V 带是通用性较高的消费品，产品种类、规格众多，广泛应用于工业、汽车、农机等多个领域，由于不同产品折旧报废的周期不同，因此橡胶 V 带的生产与销售没有明显的周期性，但与下游行业景气度息息相关。
2、区域性
我国橡胶 V 带生产企业分布具有一定区域性特征，主要集中在浙江、山东等省份。橡胶 V 带下游应用领域广泛，消费市场分散，不存在明显的区域性。
3、季节性
从生产角度，由于胶管胶带行业属于劳动力密集型行业，受春节长假影响，
第一季度产量普遍较低。从销售角度，农业机械用传动带产品，由于农业生产的季节性，1-2月是销售淡季，下半年是销售旺季；其他产品，则普遍应用于各类生产制造业，也受春节长假一定的影响，第一季度销量偏低。
（五）行业发展趋势
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1、自主创新能力增强，产品技术含量不断提高近年来，我国胶管胶带行业企业通过对国外先进生产技术的引进、消化与吸收，行业整体技术水平有了较大提高，但是国内企业在研发投入、专利数量、高端产品质量等方面与国际领先企业仍然存在一定技术差距，研发基础相对薄弱，创新能力相对缺乏积累。当前以及未来的一段时间内，全行业将更加关注科学发展、结构性调整和转变经济增长方式，通过数字化建设共享研发平台，解决行业共性卡脖子的关键技术促进高校科研成果转化，使企业研发能力进一步提升。行业内优势企业将加强研发投入，不断优化升级制造工艺，深入推进产品差别化、高端化研发，逐步缩小与国际先进水平的差距。
2、自动化、智能化制造转型升级目前，世界经济正处于新一轮科技革命和产业变革中，我国制造业正处于由大变强、由高速发展转变为高质量发展的关键阶段，智能制造是我国实现制造大国转变成制造强国的关键点。胶管胶带行业作为劳动密集型制造业，推动生产制造环节向数字化、网络化、智能化方向发展，是增强我国胶管胶带行业质量、效益和核心竞争力的关键举措。橡胶行业“十四五”发展规划指出：在“十四五”期间，继续完善橡胶行业10条自动化生产线：轮胎、摩托车胎、自行车胎、输送带、切割 V 带、模压橡胶制品、3D 打印橡胶制品全自动生产线以及胶鞋工业
智能设备及自动化生产线、再生胶（胶粉）全封闭自动化生产线、橡胶助剂全自动化生产线。随着我国制造业智能化改革不断深入，胶管胶带生产企业将逐步更新生产设备，采用高性能的自动化与智能化机械设备及生产线，提高生产效率以及产品质量，推动行业向自动化、智能化转型升级。
3、行业集中度提高，培育品牌产品，提高产品价值
随着国家对绿色、环保、节能的重视程度不断上升，以及胶管胶带行业与企业对品牌内涵培育、产品知名度和影响力的不断重视，规模化、集约化、产业化已经成为了发展的必然趋势。橡胶行业“十四五”发展规划目标指出：在胶管胶带行业，输送带前 10 家企业销售收入占全行业总销售收入的 70%，V 带前 10家企业销售收入占比95%，特种传动带占比50%；有2家企业进入全球排名前
50名；主导产品有2～3件高端产品，至少有一家中国品牌进入世界名牌。行业
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集中度的提高，将为优秀的胶管胶带行业提供稳定的市场空间，促进行业整合。
同时，行业龙头企业将不断加强品牌建设，提升品牌竞争力与影响力，增强自主品牌在国内国际市场的认可度。
（六）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）国民经济和下游行业的持续稳定发展目前，我国正处于城市与工业化进程的高速发展时期，国民经济在可预期的未来仍将保持持续稳定增长，本行业的下游用户通用机械、重型机械、农业机械、运输机械等行业也将随之实现持续发展，这将有力带动对胶管胶带产品的需求，进而给本行业带来巨大的市场机遇。
（2）有利的政策环境
*产业规划方面近年来，我国先后出台了一系列的产业政策为橡胶工业行业的发展构建了良好的政策环境。2020年11月，中国橡胶工业协会发布的《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》中指出，未来我国橡胶工业将努力实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的发展，产业总量要保持平稳增长，并继续稳固国际领先的规模影响力和出口份额，争取“十四五”末（2025年）进入橡胶工业强国中级阶段。同时，《国务院关于加快推进农业机械化和农机装备产业转型升级的指导意见》（2018年12月）、《全国农业机械化发展第十四个五年规划》
（2021年4月）、《工程机械行业“十四五”发展规划》（2021年7月）等政策文件陆续出台，为橡胶产品下游市场需求增长提供了政策保障。
*税收方面
2017年1月1日，国务院关税税则委员会开始实施《2017年关税调整方案》，其中，天然橡胶、部分轮胎及橡胶制品、鞋靴产品最惠国税率和暂定税率如下：
天然乳胶10%或900元/吨、技术分类天然橡胶20%或1500元/吨，以上均两者从低，并且天然胶乳和天然橡胶仍实行选择税。
2020年3月17日，财政部税务总局发布《关于提高部分产品出口退税率的公告》，自2020年3月20日起，提高部分产品出口退税率，其中包括橡胶助剂、
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部分胶管及橡胶制品、合成胶等27个产品。此次提高出口退税率有利于进一步稳外贸、加大出口力度，提高我国橡胶产品的国际竞争力。
2021年1月1日，国务院关税税则委员会开始实施《2021年关税调整方案》，
针对合成胶生产大国韩国，其国务院关税税则委员会开始实施进口关税将从
7.5%降低至4%。针对加入亚太贸易协定的国家其天然橡胶烟胶片、其他初级形
态的天然橡胶进口关税由20%降低至17%。此次关税调整使得天然橡胶及合成橡胶等原材料对部分国家的进口关税继续降低，有利于我国胶管胶带生产企业降低原材料采购成本。
2022年1月1日，国务院关税税则委员会开始实施《2022年关税调整方案》，
对天然胶乳进口继续实行10%或900元/吨的关税政策；天然橡胶烟胶片及技术
分类天然橡胶等原材料继续实行20%或1500元/吨的进口关税政策。
（3）行业集中度提升，产业规模化成为行业发展趋势
制造业是我国的支柱产业，一直保持较好的发展态势，但同时传统制造业也面临着革命性的产业变革。随着社会经济的不断发展，规模化、集约化已经成为了发展的必然趋势。根据《橡胶行业十四五发展规划指导纲要》，产业集中度目标由十三五期间20%大幅提升为70%。目前，我国国内橡胶生产企业形成了较为稳定的市场格局，产业规模化和集中化的进程对行业内领军企业发展壮大更为有利，上述企业资金、技术、市场资源等较为雄厚，将进一步带动整个行业技术发展和产品升级。
（4）承接世界橡胶工业转移的优势
随着发达国家和地区生产成本劣势日益突出，其橡胶企业不断收缩其本土生产业务，通过建厂、收购及委托加工等方式，逐渐将橡胶工业生产环节转移到发展中国家，技术、人才、设备等资源也相应转移。
在此背景下，国内先进企业不断进行技术创新，丰富橡胶产品品类，实现产品质量升级，其部分生产装备和技术工艺已经走在世界前列，成为世界橡胶行业的重要竞争力量。随着橡胶工业的不断发展，我国已逐渐形成相对完整的橡胶产业链，并成为全球最大的橡胶生产及消费市场。
2、不利因素
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（1）原材料及能源等价格波动
胶管胶带产品成本中橡胶成本占总成本比重较大，然而，天然橡胶产量受到天气、橡胶林病虫害等自然因素的影响，使其价格波动较为频繁；合成橡胶生产最上游的主要原材料为原油，原油价格波动对合成橡胶价格亦影响较大；天然橡胶与合成橡胶之间还具有较强的替代关系，价格具有传导效应，也加大了价格波动的频率；此外，由于橡胶作为大宗商品具备金融属性，国际投机资本往往利用原油价格、天气等因素进行炒作，对橡胶价格变动推波助澜，加大了价格波动幅度。橡胶价格的频繁、剧烈波动，将会对胶管胶带企业的正常经营活动造成冲击。
此外，胶带生产所需的棉纱、纤维、汽油、电、煤、劳动力等价格上涨也会增加企业生产成本，亦将对胶管胶带企业的生产经营产生不利影响。
（2）外资企业的竞争压力
全球橡胶工业的生产中心向亚太地区转移，部分生产胶管胶带的外国公司开始来华设厂，实现本土化经营，这些外商独资公司或合资公司在技术、规模、资金等方面处于优势地位，加剧了国内市场的竞争，我国胶管胶带企业将会受到更大的挑战。
（3）劳动力资源瓶颈及人工成本上升
随着我国经济快速发展和劳动力结构变化问题加剧，国内劳动力成本逐年上升。目前，我国橡胶行业的信息化和自动化建设仍在进行中，部分企业仍采用半自动生产设备为主，需要优质的生产劳动力资源作为支撑。伴随我国劳动力成本上涨，且个别区域招工吸引力较差，出现人力资源结构性短缺的情况。如行业内企业无法及时完成自动化或信息化改革，人力资源瓶颈将对后续进一步发展带来不利影响。
（4）自主创新能力偏弱我国胶管胶带行业企业在研发投入方面的差距较大。行业头部企业近几年研发投入占销售额的比例虽不断增加，占比与世界知名企业差距缩小，但由于销售收入总量小，因此投入金额差距巨大。在专利方面，随着中国成为橡胶大国，国内橡胶及上下游企业申请专利数量快速增长，但发明专利占比和专利质量与国外企业的差距较大。在产品的正向研发和数字化平台的应用上，应用软件和行业特
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点的融合水平还有待提高，产品正向开发能力还很薄弱。
（5）数字化、智能化、平台化水平有待提高
“十三五”期间，我国胶管胶带工业智能制造取得了一定的进展，但仅是单机自动化和智能化的组合，整体智能制造水平还存在一定差距。从行业的角度看，数字化水平，互联网架构、标识解析技术体系、标准制定相对滞后，互联网平台建设还有待提高，软硬件融合水平还有很大的提升空间。
（七）所处行业的主要壁垒
1、技术壁垒
橡胶行业有严格的行业质量标准，且伴随着产业转型升级和环保重视程度加深，低端技术和高能耗企业生存空间进一步压缩。当前，胶管胶带产品正逐步向多品种、高性能、节能、安全、环保、轻量化、长寿命的方向发展，从注重数量的增长向注重质量的提高转变，从劳动密集型向技术、智能制造、资金密集型转变。基于这一趋势，企业发展将更多的依赖于胶管胶带制造技术的研究和开发，先进水平的制造工艺和设备的开发，测控技术的研究等。由于配方、技术、工艺和专利等都是多年沉淀的结果，难以在短期内形成，因此形成了较强的技术壁垒。
因此，本行业对新进入者存在着技术壁垒。
2、人才壁垒
在新产品研究人才方面，技术、工艺和专利等核心竞争力的培养需要由大量优秀的科研人员组建科研团队，进行橡胶材料的基础研究和配方研究，橡胶 V带的应用开发，结合 V 带设备使用进行带与带轮的适应性开发，并研究机械传动原理，进行传动带的新产品研究，以保证新品研发的领先地位。
在工艺开发研究人才方面，橡胶 V 带生产效率和质量的提高，需要大型企业不断进行新工艺的开发，研究新的工艺路线，开发适合的设备和工装，进行自动化集成控制的改造，这些也需要大量的技术人员联合设备企业进行研究和生产。
此外，随着设备科技含量的提升、生产工艺的复杂等，同样需要大量熟练的技术工人。无论是优秀的科研人员还是熟练的技术工人，都是相对稀缺的发展资源，亦会对新进入者构成一定的壁垒。
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3、规模壁垒
随着行业的发展，生产线的建设、产品档次的提升，市场对新进入者在资金实力方面提出了越来越高的要求。进入胶管胶带生产领域需要大量的先进生产设备及试验、检测设备，同时还需要一定规模的生产厂房，这就需要大量的前期资金投入。产品的开发均需要一定规模资金投入。另一方面，随着市场竞争日益激烈，不论是主机市场还是售后市场，均需要高效、稳定、多品类的生产能力。具有一定规模的企业，不仅能更好的实现产品规模经济效益、积累成本优势，还能在产品更新以及集中供应等方面具有更强竞争力，对新进入者构成一定门槛。
4、营销壁垒
现有的行业优势企业经过数十年的发展，已拥有成熟、完备的网络销售渠道，可以很好的促进销售的实现，收集更多的市场信息。新进入者在营销方面为零起点，其发展必然受到极大的限制。
（八）公司在行业的竞争地位
1、发行人在行业中的地位目前，公司 V 带产品主要同行业企业包括浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“浙江丰茂”）、三维控股集团股份有限公司（以下简称“三维股份”，股票代码：603033）、尉氏县久龙橡塑有限公司、金久龙实业有限公司等。公司作为全国最大的橡胶 V 带制造企业，在自主技术创新、新产品及自动化设备研发、人才培养、质量与品牌、销售网络和售后服务体系、成本管理等方面具有独
特的竞争优势，居于行业龙头地位。
根据中国橡胶工业协会胶管胶带分会2022年3月公示的会员企业统计数据，
2021年度，公司在主导产品为传动带的企业中销售金额排名第一。
2、主要竞争对手简要情况
（1）国内主要竞争对手
国内橡胶 V 带行业中，公司的主要竞争对手具体情况如下：
浙江丰茂科技股份有限公司：成立于2002年，位于浙江省余姚市锦凤路，是一家集研发、生产及销售为一体的国家高新技术企业，产品主要为传动带、张紧轮、进气系统管路、冷却系统管路、制动密封件和油封密封件等，应用于汽车、
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工业机械、家电卫浴等领域。
三维控股集团股份有限公司：创建于1990年，坐落于浙江省三门县沙田洋工业开发区，是集产品科研、设计、开发、生产、销售和服务于一体的国内胶带重点生产企业，现有业务分为轨道交通、橡胶制品和化纤三大产业，其中橡胶制品主营产品为橡胶输送带和传动 V 带。
尉氏县久龙橡塑有限公司：开封市国企（尉氏县橡胶厂）试点改制企业，成立于 1994 年，注册资金 6000 万元，主要生产经营普通 V 带、窄 V 带、联组 V带、农业机械用带、六角带、汽车风扇带、运输带、阻燃抗静电 V 带等系列产品。
金九龙实业有限公司：成立于1968年，位于尉氏县产业集聚区福甬路9号，以生产经营橡胶传动带为主，产品有汽车 V 带、农机带、普通 V 带、输送带等。
（2）国际主要竞争对手
国际橡胶 V 带行业中，公司的主要竞争对手具体情况如下：
美国盖茨：创建于1911年，经过多年的发展，美国盖茨橡胶公司凭借领先的汽车传动带生产开发水平，成为全球最大的动力传动带及汽车配件制造商。盖茨家族在18个国家拥有70家制造工厂和20个分销中心，提供数百种轿车和卡车的零部件，以满足全世界汽车制造商的各种设计需要。
英国芬纳邓禄普：成立于 1861 年，生产销售包括汽车 V 带在内的非轮胎橡胶制品，在亚洲、澳洲、非洲等地拥有胶带生产企业。
德国欧皮特：始创于1872年，是著名的专业生产传动带的德国制造商。公司生产和销售各种传动、驱动系统。可生产的带种类达 9000 多种，其中工业 V带占产量的大多数。欧皮特采取的销售方式是客户自定货，和为客户量身订做为导向，故虽然拥有一定的信誉，但是市场的占有量不大。
日本坂东集团：成立于1906年，是世界著名的胶带生产企业，同时生产建筑材料和化学合成品等，从1932年就开始生产传动带产品，为橡胶塑料产品制造及服务的先驱者，其生产，销售，服务网络已拓展至世界数十个国家，为全球汽车、OA 机器厂家等各个行业领域的客户提供优质的产品及服务。
3、公司竞争优势
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（1）良好的品牌和扎实的客户基础多年来，公司始终坚持“品质创造价值”的价值观，为客户生产高品质的橡胶 V 带产品。连续多年，公司橡胶 V 带的产量、销量、市场占有率位居业内首位，公司是橡胶 V 带行业内的领跑者，具有相当高的品牌知名度。2018 年，公司荣获“浙江省制造业互联网融合发展”示范企业，2019年度荣获“浙江制造精品”企业称号，2021年度荣获“2021年度浙江省隐形冠军”、“2021年绍兴市市长质量奖”等荣誉，公司生产的“三力士牌”橡胶 V 带是中国名牌产品、浙江省出口名牌产品。
目前，公司产品涵盖包布带、切割带等类别上万个规格，产品远销欧、美、亚、非等多个国家。此外，公司建立了广泛和稳定的营销网络，遍布全国各个省份和国外销售重点区域。
（2）公司具有成熟的技术工艺
作为国家高新技术企业，公司建有传动技术研究院，是浙江省省级高新技术研发中心，专业从事橡胶传动技术相关研究和应用。在多年的研究开发过程中，公司积累了丰硕的技术成果和精湛的工艺水平。
截至报告期末，公司参与编制了《GBT12730-2018》、《GBT1171-2017》、《GBT11544-2012》、《GB12732-2008》、《GB-T13490-2006》、《T/ZZB0060-2016》、
《HGT3864-2008》等橡胶 V 带相关的行业标准。同时，公司积累了大量的核心专利及非专利技术，截至2022年9月30日，公司拥有发明专利23项，实用新型专利73项，涉外专利8项，软件著作权1项。
公司生产的橡胶 V 带具有高强度、耐冲击、大功率、超负荷、不伸长、免
调整、摩擦系数大、传递效率高、使用寿命长等优势特点，生产工艺已处于工业化应用成熟阶段。
（3）公司具有完善的质量控制管理体系
公司作为国内最大的橡胶 V 带生产商之一，坚持以质量为根本，不断践行以品质创造价值的理念，严格按照国际质量管理体系 ISO9001 要求建立健全生产管理体系。经过二十余年的发展与积累，公司拥有丰富的生产管理及品质控制经验，锻造出稳定优质的产品品质，并参与编制了橡胶 V 带行业相关行业标准，
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标准涵盖产品标准、检验检测方法等。
为了保障产品品质，公司建立了完善的产品质量控制体系，并且制定了《产品审核控制程序》、《过程及产品的监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》等诸多制度程序文件。在检验程序中，职责划分明晰，有效保证了检测质量，其中，检测中心负责原料、半成品、成品的性能检测和试验，V 带制造中心负责工序产品及成品外观的检验和品控，研究所负责产品实现过程，也包括产品特点策划的各过程和子过程。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务与主要产品
1、公司主营业务
公司是全国最大的橡胶 V 带制造商之一，一直致力于各类橡胶 V 带的研发、生产和销售，公司产品广泛应用于工业、农业、汽车制造业等诸多领域。根据中国橡胶工业协会胶管胶带分会统计数据，2019-2021 年公司在国内橡胶 V 带市场占有率均位居首位，居于行业龙头地位，并连续多年获评为“中国橡胶工业百强企业”。
公司注重产品研发和技术创新，是一家以质量为根本、以创新求发展的高新技术企业。公司传动技术研究院作为“省级高新技术研发中心”、“省级企业研究院”，将市场需求和研发相融合，不断开发新技术和研发新产品。公司产品“高性能 EPDM 汽车多楔带”被评为省级科学技术进步奖，“芳纶耐油热型夹布 V带”、“高性能包布窄 V 带”、“绿色环保型干布 V 带”等先后获得省级新产品荣誉。公司产品“一般传动用窄 V 带”获得由中国橡胶工业协会授予的“中国胶管胶带行业产品单项冠军”。此外，公司传动技术研究院以第一起草单位主持或参与修订了《一般传动用普通 V 带》等多项国家标准或行业标准。截至 2022年9月30日，公司共拥有专利104项，其中发明专利23项，实用新型专利73项，涉外专利8项，软件著作权1项。
公司视品牌为生命，用品质创造价值，是国内首家上市的非轮胎橡胶制品企业。自成立以来，公司始终坚持为客户提供高品质的产品和服务，产品远销欧、
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美、亚、非等等多个国家。公司秉承“成为全球第一的 V 带供应商”的企业愿景，坚持“用品质创造价值”的企业价值观，用优异的产品质量赢得市场广泛认可，先后获得“中国名牌产品”、“中国驰名商标”、“国家免检产品”、“浙江省隐形冠军企业”、“浙江省著名商标”、“浙江省名牌产品”、“浙江省出口名牌”等荣誉，“三力士”已成为行业内的标志性品牌。
2、公司主要产品基本情况
公司主要产品为橡胶 V 带，按工艺分，可分为包布带和切割带。
（1）包布带
包布带是橡胶 V 带最主要品种，占我国橡胶 V 带产量 80%以上，其中又以普通 V 带为主。包布带主要由压缩胶、线绳、粘合胶、伸张胶和包布组成，具有受力均匀、传动功率大、传动结构紧凑、抗破坏能力强的特点。一般传动用包布带如按其截面形状和使用要求也可分为普通 V 带、窄 V 带、联组 V 带、农机
用半宽变速 V 带和六角带等，广泛应用于机械、纺织、家电、轻工、农机等各个领域。
（2）切割带
切割带是在包布带基础上发展起来的橡胶 V 带品种，其型号规格与包布带相同。切割带与包布带相比具有传动效率高、传动功率大、寿命长、节能效果明显、传动紧凑以及可高速传动等优点。切割带结构特点是两侧面（工作面）无包布，压缩胶掺有定向短纤维，强力层线绳采用特殊硬化处理的高强度化学纤维，有普通（REP）、层合（REL）和齿形（REC）等结构形式。
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（二）主营业务的经营模式
1、采购模式
公司原材料以直接向国内供应商采购的模式为主。公司已建立了完善的供应商管理体系和质量保证体系，在对供应商进行严格的评审考核后，与其签订采购合同。公司定期对供应商进行评估，选择信誉好的供应商进行采购。
公司对所需采购的产品，按其对公司产品质量的影响程度进行 A、B 分类，并实施不同的采购程序；A 类为重要原材料，具体包括：橡胶（天然橡胶、合成橡胶）、涤棉帆布、棉纱、聚酯线绳、补强填充剂（炭黑、无机填料）、化学原料（防老剂、硫化剂、促进剂、活化剂、软化剂、粘合剂）、橡胶溶剂、包装材料等。B 类包括：除 A 类外的其他原材料及机物料。
2、生产模式
公司遵循以销定产、适量备货的生产模式，主要经营活动围绕订单展开，先与客户、经销商签订相关销售合同后，再根据订单情况安排采购、制作生产计划，并按要求组织生产、交货。
3、销售模式
公司产品销售主要采取经销商模式，公司产品通过地区经销商销售给最终用户，具体模式为公司把产品销售给经销商，经销商将货款直接支付给公司，与商品所有权相关的风险和报酬亦转移给经销商；在终端销售定价方面，在限定底价基础上，由经销商自主定价销售给用户。
公司设有市场开发部，负责国内、国际市场的开拓与产品销售。公司与国内
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经销商建立了长期稳定的业务关系，并统一协调管理。公司对全国经销商分别划定销售区域，对海外市场则基本采用一个国家（或地区）一个总经销商的模式，发行人市场网络遍布全国各省区和海外多个国家和地区。
4、研发模式
公司把技术创新作为提高公司核心竞争力的关键，建立了一套较完善的科技投入机制和技术创新奖励机制，设立橡胶传动带省级高新技术研发中心，发挥技术人员的积极性和创造性。并且成立了以总经理为负责人的持续改进小组，鼓励员工参加技术和工艺的改进和创新，对公司技术改进创新方案予以落实和不断验证。
公司以自主研究为基础，同时也注重与国内外高等院校、科研院所的交流和合作，充分利用他们的科研力量和研究成果进行应用性研究，并跟踪国内外技术与市场的变化趋势，有选择地运用国内外技术创新成果，提高技术创新的起点，缩短技术产业化的时间。公司每年都制定年度培训计划及详细的月度培训计划，保证技术、生产和管理人员及时掌握行业和产品的最新技术状况；选派技术人员
到国际知名企业及专业机构进行技术学习。同时，公司还通过与国际知名企业如美国 HBD、美国固特异等进行技术、项目合作，进一步提高产品的技术档次，增加创新产品的技术储备。
（三）公司的销售情况
1、公司主要产品销售情况
（1）营业收入按产品分类
报告期内，公司营业收入按产品类别划分如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
产品分类金额占比金额占比金额占比金额占比
橡胶 V 带 51177.69 84.65% 84613.40 86.47% 79975.39 88.82% 78807.59 83.30%
其他9278.6215.35%13235.4713.53%10069.4811.18%15804.2316.70%
合计60456.30100.00%97848.86100.00%90044.87100.00%94611.82100.00%
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司橡胶 V 带业务营
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业收入分别为78807.59万元、79975.39万元、84613.40万元和51177.69万元，占公司营业收入的比例分别为83.30%、88.82%、86.47%和84.65%，为公司的主要收入来源。2019 年-2021 年，公司作为橡胶 V 带行业龙头企业，凭借品牌效应及先进的生产工艺水平，橡胶 V 带产品收入实现稳定增长；2022 年 1-9 月，由于受疫情影响，下游行业市场较为低迷，公司橡胶 V 带产品收入有所降低，公司其他业务收入主要为天然橡胶产品销售收入。
（2）营业收入按地区分类
报告期内，公司营业收入按地区分布情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
地域金额占比金额占比金额占比金额占比
国内51097.5384.52%84036.7085.88%78207.1386.85%80331.2684.91%
国外9358.7715.48%13812.1714.12%11837.7413.15%14280.5615.09%
合计60456.30100.00%97848.86100.00%90044.87100.00%94611.82100.00%
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司来自国内的营业收
入分别为80331.26万元、78207.13万元、84036.70万元和51097.53万元，分别占营业总收入的比例分别为84.91%、86.85%、85.88%和84.52%，是公司最主要的收入来源地区，报告期内公司国内与国外销售额占比基本稳定。
2、公司主要产品产能、产量及销量情况
报告期内公司主要产品橡胶 V 带的产能、产量和销量情况如下所示：
单位：万 A 米、%
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
产能27000.0036000.0036000.0036000.00
产量21706.7035136.9130927.2633365.93
销量20982.9835335.6232449.6232433.74
产能利用率80.40%97.60%85.91%92.68%
产销率96.67%100.57%104.92%97.21%
（四）公司的采购情况公司橡胶 V 带生产过程中使用的原材料主要包括橡胶（天然橡胶、合成橡胶）、化工原料、棉纱、原丝等。
1-1-38三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
1、主要原材料采购情况
报告期内，公司橡胶 V 带主要原材料采购情况如下表所示：
2022年1-9月
类别金额（万元）数量（吨）单价（万元/吨）
天然橡胶及合成橡胶9066.627891.431.15
化工原料8182.9911826.030.69
棉纱2755.931924.401.43
原丝426.59575.870.74
合计20432.1322217.710.92
2021年度
类别金额（万元）数量（吨）单价（万元/吨）
天然橡胶及合成橡胶14009.0112527.851.12
化工原料12493.5119614.170.64
棉纱3724.312897.331.29
原丝4084.144775.680.86
合计34310.9739815.030.86
2020年度
类别金额（万元）数量（吨）单价（万元/吨）
天然橡胶及合成橡胶10081.4911469.420.88
化工原料7399.5717063.010.43
棉纱4495.483939.261.14
原丝1490.661910.090.78
合计23467.2034381.780.68
2019年度
类别金额（万元）数量（吨）单价（万元/吨）
天然橡胶及合成橡胶11911.1712266.860.97
化工原料8183.3817989.770.45
棉纱5799.234324.311.34
原丝2305.722133.691.08
合计28199.5036714.630.77
2、主要能源采购情况
报告期内，公司生产主要能源是电力以及天然气，其采购情况如下：
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项目指标2022年1-9月2021年2020年2019年采购数量（万千瓦时）2211.053399.203074.093251.32
电力采购金额（万元）1611.012116.721919.812175.13
采购价格（元/千瓦时）0.730.620.620.67
采购数量（万立方米）659.25983.58864.37970.50
天然气采购金额（万元）2835.972844.282153.622843.09
采购单价（元/立方米）4.302.892.492.93
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）未来发展战略
公司秉承“让 V 带传递工业之美”的使命，遵循“用品质创造价值”的价值观，继续巩固和发展橡胶 V 带主业，致力于实现“成为全球第一的 V 带供应商”的愿景。同时发行人利用自身主营业务较为稳定现金流入，积极丰富产品业务结构，增强企业的抗风险能力，为公司创造新的利润增长，为股东创造价值。
（二）现有业务发展安排
1、实现智能制造转型升级，巩固公司行业龙头地位
公司将加快信息化与生产融合，实现智能制造转型升级，提升生产自动化、智能化水平，逐步替换部分落后产能，减少废料消耗，提升产品质量，引领橡胶传动行业朝智能化、规范化、绿色化发展，巩固公司作为橡胶传动领域龙头企业的行业地位，进而促进上市公司的长期稳定发展。
2、缓解产能不足瓶颈，提高公司订单承接能力
由于公司现有设备使用年限较长，橡胶 V 带实际产能逐渐萎缩，生产排期较为紧张，现有生产线的饱和度不断提升，机器设备、工人均处于满负荷运行状态。此外，公司产品型号较多，在承接不同的客户订单时，相关产品受到机器设备型号限制，同样面临产能不足的局面。为摆脱产能问题的限制，实现可持续健康发展，公司将推动高质量产能建设，提升生产线柔性生产能力，缩短订单交付时长，满足客户多样化需求，提高客户满意度。
3、数智赋能生产，降本增效以提升市场占有率
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公司计划推进数字化智慧管理平台建设，打造一体化的信息化智能制造系统平台。在生产端，公司将通过在新生产基地应用智能指挥系统，在新生产设备中通过嵌入智能化的单元，实现数据在线监测，解决目前存在的数据不全和采集困难等问题。在仓储物流端，依托数字化智慧管理平台，厂房各个车间之间将实现信息共享、准时配送、协同作业，有效掌握物料的移动、调度、仓储，对物料跟踪追溯，减少差错、降低库存、提高效益。通过数智赋能生产，公司能够实现柔性生产、精益生产，在降低人力成本、能耗的同时，提升自动化生产水平，提高生产效率，满足不同客户群体需求，有利于提高公司产品市场占有率，进一步巩固公司在橡胶 V 带领域龙头地位。
4、持续提升自主创新能力与技术水平，进一步抢占高端市场
公司已成长为国内橡胶 V 带行业龙头企业，在橡胶 V 带中高端市场占据一定份额，“三力士”已成为行业内的标志性品牌，但是在高端产品领域与国际领先企业仍存在一定差距。未来，公司将坚持创新驱动发展战略方针，加强研发投入，完善研发人员激励机制，增强产品自主研发能力，通过创新配方、优化生产工艺，开发符合市场需求的高附加值产品，同时持续开发以“自动、智能、节能、稳质”为核心的新型装备，提高生产质量，优化产品品质，增强产品竞争力，进一步提高公司橡胶 V 带高端产品的市场份额。
5、提升品牌全球竞争力，推进品牌国际化进程
公司橡胶 V 带产品连续多年国内市场占有率位居第一，在国内享有较高的品牌知名度与影响力。为实现公司长期可持续发展，公司未来将加快推进品牌国际化进程，重视品牌内涵培育和宣传，通过加强主品牌形象建设、打造高端子品牌等多种方式，搭建起适应国际市场竞争环境的品牌宣传策略，提高品牌全球竞争力，努力将“三力士”培养为一个具有国际影响力的中国名牌产品，为我国橡胶工业屹立世界橡胶经济舞台做出贡献。
六、公司财务性投资
（一）关于财务性投资的认定标准和相关规定根据中国证监会于2023年2月发布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉
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第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见》”）
的相关规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”根据中国证监会于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7
号》第7-1条的相关规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
（二）截至报告期末公司财务性投资（包括类金融业务）具体情况
截至2022年9月30日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的
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相关报表科目情况如下：
单位：万元截至2022年9月30日账序号科目属于财务性投资的金额面价值
1交易性金融资产9870.779870.77
2其他应收款5297.14-
3其他流动资产1145.08-
4长期股权投资8573.488573.48
5其他权益工具投资739.80739.80
6其他非流动金融资产174.53174.53
7其他非流动资产757.50-
合计26558.3019358.58
A、截至 2022 年 9 月末，发行人交易性金融资产为 9870.77 万元，均为发行人持有的中信建投股票，属于财务性投资；
B、截至 2022 年 9 月末，发行人其他应收款为 5297.14 万元，主要为子公司集远医疗与上游供应商中康中卫和下游客户杭州源健贸易业务的款项，上述款项均不属于财务性投资；
C、截至 2022 年 9 月末，发行人其他流动资产为 1145.08 万元，主要系公司期末留抵增值税和预缴税金，不属于财务性投资；
D、截至 2022 年 9 月末，发行人长期股权投资为 8573.48 万元，主要为持有联营企业绍兴康特宝医疗科技有限责任公司、浙江绍兴零贝环保科技有限公
司、绍兴市众信安医疗器械科技有限公司、溥畅（杭州）智能科技有限公司和浙
江炫宇瀚海智慧科技有限公司的股权，前述企业主营业务为创新药、医疗器械等领域，公司出于看好行业发展前景而计划长期持有，属于财务性投资；
E、截至 2022 年 9 月末，发行人其他权益工具投资为 739.80 万元，系公司持有的参股企业浙江博雷重型机床制造有限公司的股权，该公司主营业务为机床、锻压设备生产，货物进出口，属于财务性投资；
F、截至 2022 年 9 月末，发行人其他非流动金融资产为 174.53 万元，系公司持有的参股企业浙江圆音海收藏艺术品交易中心有限公司股权，该公司主营业务为艺术品交易服务，属于财务性投资；
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G、截至 2022 年 9 月末，发行人其他非流动资产 757.50 万元，主要为预付工程款及设备款，不属于财务性投资。
综上所述，截至2022年9月末，发行人已持有的财务性投资金额合计19358.58万元，占报告期期末归母净资产比例仅为7.71%，相对较低，不属于《适用意见》中最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。与此同时，经对照《监管规则适用指引——发行类第7号》中类金融业务的规定，最近一期末发行人不存在直接或间接控股、参股的类金融机构股权和从事类金融业务情形。
（三）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资情况2022年4月15日，公司召开了第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等有关本次向特定对象发行股票的相关预案。自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司财务性投资已实施或拟实施的情况如下：
单位：万元本次发行的董本次发行的董事财务性投事会决议日会决议日（2022本次发行项目投资
资相关科被投资单位（2022年4月年4月15日）前预案已扣总金额目15日）六个月六个月起至今实除金额前已实施金额施或拟实施金额长期股权绍兴康特宝医疗科技
300.00150.00150.00150.00
投资有限责任公司长期股权浙江绍兴零贝环保科
1500.00750.00750.00750.00
投资技有限公司长期股权绍兴市众信安医疗器
3000.001800.001200.001200.00
投资械科技有限公司
长期股权溥畅（杭州）智能科
7950.000.007950.007950.00
投资技有限公司长期股权浙江炫宇翰海智慧科
600.00300.00300.00300.00
投资技有限公司长期股权浙江自贸区立昇生物
120.00-120.00
投资技术有限公司长期股权长兴鑫辉股权投资合
3000.00-3000.00
投资伙企业（有限合伙）
合计16470.003000.0013470.0010350.00
1-1-44三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
据上表显示，本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司发生的财务性投资已实施或拟实施总额为13470.00万元。
根据公司2022年4月15日公告的《三力士股份有限公司2022年非公开发行 A 股股票预案》，财务性投资总额中的 10350 万元已从本次募资资金总额扣除。剩余未扣除金额3120.00万元，系2022年8月新设立的浙江自贸区立昇生物技术有限公司公司拟投资的120.00万元及2022年11月通过全资子公司凤颐
创投间接参与江苏新扬新材料股份有限公司的股权投资款3000.00万元。
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚事项
（一）未决诉讼、仲裁情况
截至报告期末，发行人存在重要的尚未了结诉讼具体情况如下：
2016年2月，发行人、凤颐投资、许卫平、吴庆生、王如兴与许小虎签订
《内部承包协议》，约定许小虎为环能科技提供全面的经营管理服务，并约定了业绩考核目标。若许小虎未能完成前述协议约定的业绩考核目标，则发行人有权要求许小虎以其持有的环能科技股权赔偿损失。
2022年8月，因许小虎未按约履行赔偿义务，发行人、凤颐投资、吴庆生
就此向浙江省绍兴市柯桥区人民法院提起诉讼，请求判令：（1）许小虎偿付三年承包期亏损额1439.77万元，并支付违约金500万元；（2）由许小虎承担本案诉讼费用。
截至本募集说明书签署日，本案尚在审理过程中。
发行人的前述诉讼事项涉案金额占发行人净资产金额比例较小，不会对发行人的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
（二）行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司涉及罚款的行政处罚的情况如下：
序处罚金额
主体处罚时间处罚决定书/告知书文号处罚方式号（万元）
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责令改正，给
1三力士2019.11.19绍外管罚〔2019〕14号5.00
予警告、罚款
2路博橡胶2019.06.19版纳关违字〔2019〕0002号罚款0.50
勐康关简违字〔2022〕0006
3路博橡胶2022.5.19罚款0.50
号
1、2019年11月的行政处罚2019年11月19日，国家外汇管理局绍兴市中心支局（以下简称“绍兴外管局”）作出《国家外汇管理局绍兴市中心支局行政处罚决定书》（绍外管罚[2019]14号），认定公司未按规定在付汇业务发生之日起30天内通过货物贸易外汇监测系统向外汇局报送对应的预计进口日期等信息，违反了《货物贸易外汇管理指引实施细则》（汇发[2012]38号）第三十七条第一款第一项之规定。绍兴外管局依据《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）第四十八条
第五项之规定作出责令改正，给予警告，并处罚款人民币5万元的处罚。
根据《货物贸易外汇管理指引实施细则》第三十七条第一款第一项的规定，“符合下列情况之一的业务，企业应当在货物进出口或收付汇业务实际发生之日起30天内，通过监测系统向所在地外汇局报送对应的预计收付汇或进出口日期等信息：（一）30天以上（不含）的预收货款、预付货款；……”。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第五项的规定，“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：……（五）违反外汇登记管理规定的；……”。本次行政处罚金额属于法定处罚幅度内金额较低的情形，该处罚依据也未认定发行人前述违法行为属于情节严重的情形。
根据当时有效的《国家外汇管理局行政处罚听证程序》（汇发[2002]79号）
第三条之规定，外汇局作出下列重大处罚决定前，应当告知当事人有要求举行听
证的权利：（一）责令暂停或者停止经营结售汇业务；（二）责令暂停经营外汇
业务或者吊销经营外汇业务许可证；（三）较大数额罚没款；（四）其他法律、
行政法规规定应当举行听证的。前款（三）项所称较大数额罚没款，是指对自然人的违法行为处以5万元人民币以上，对法人或者其他经济组织经营活动中的违法行为处以100万元人民币以上的罚没款。发行人前述行政处罚亦不属于国家外汇管理局作出的重大处罚范畴。
1-1-46三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书综上，发行人上述违法行为不构成重大违法行为。
2、2019年6月的行政处罚2019年6月19日，中华人民共和国西双版纳海关（以下简称“西双版纳海关”）作出《中华人民共和国西双版纳海关行政处罚决定书》（版纳关违字[2019]0002号），认定路博橡胶以替代种植方式进口返销至国内的老挝产橡胶，橡胶申报进口方式为 CIF，所进口橡胶的境外运保费未计入成交价格向海关申报，影响海关统计准确性。上述行为违反了《中华人民共和国海关法（2017修正）》第二十四条及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（国务院令第420号）第十二条之规定。西双版纳海关根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项之规定对路博橡胶处以罚款人民币5000元整。
路博橡胶在上述处罚作出后，已及时缴纳了罚款，并组织全体员工学习海关相关法律法规。2022年5月17日，中华人民共和国勐腊海关出具《证明》，证明路博橡胶上述违法行为显著轻微并及时进行了纠正，未造成严重后果，不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。
综上，发行人上述行为不构成重大违法行为。
3、2022年5月的行政处罚
2022年5月19日，中华人民共和国勐康海关（以下简称“勐康海关”）作
出《中华人民共和国勐康海关行政处罚决定书》（勐康关简违字[2022]0006号），认定路博橡胶委托西双版纳添栩国际物流有限责任公司于2020年11月13日至
2020年12月25日向勐康海关申报进口的8票天然橡胶胶乳存在归类申报不实，
影响海关统计准确性。勐康海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
第十六条之规定对路博橡胶处以罚款人民币5000元整。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（2022年修订）第十六条之规定，“进出口货物收发货人未按照规定向报关企业提供所委托报关事项的真实情况，致使发生本实施条例第十五条规定情形的，对委托人依照本实施条例第十五条的规定予以处罚。”《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（2022年修订）第十五条规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运
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地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；……”。
路博橡胶上述违法行为发生主要系委托的报关企业未对其所提供情况的真
实性进行合理审查所致。上述违法行为发生后，路博橡胶及时按照行政处罚决定书规定的期限及时、足额缴纳了罚款，并进行了整改。路博橡胶上述被处以罚款的金额较小，不会对未来的生产经营造成重大影响。上述行政处罚决定书也未认定路博橡胶前述行为属于情节严重的情形。
综上，发行人上述行为不构成重大违法行为。
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第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、契合国家与行业“十四五”发展规划2021年11月25日，中国橡胶工业协会正式发布《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》。橡胶行业“十四五”发展的指导思想是以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的“十九大”和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”新发展理念和稳中求进的工作总基调，以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，以构建国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局为契机，深入实施创新战略、绿色可持续发展战略、数字化智能化转型发展战略，建设一批具有国际竞争力的企业集团和产业集群，打造一批具有国际影响力的知名品牌，推动我国由橡胶大国向橡胶强国迈进。
公司本次发行募投项目“年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目”将
在台州市天台县建设年产 5 亿 A 米的橡胶传动带智能化产业园，依托领先的技术优势、人才优势及生产工艺，配备国内先进水平生产线，生产高质量标准化橡胶 V 带产品，有利于促进公司智能制造转型升级，提升生产自动化水平，契合橡胶行业“十四五”发展规划智能化转型发展方向。
通过实施本次发行募投另一项目“数字化智慧管理平台建设项目”，公司将建成具备全面集成特性和功能的智慧管理平台，使得生产制造能够更加智能化，实现各生产环节的高效协同生产。依托该智慧管理平台，公司能够运用专业的统计学方法对企业经营数据进行综合分析，提高企业基于数据的科学决策水平，实现企业经营管理和决策的智能优化，同时提高企业供应链数字化程度，实现精益化管理。该募投项目能有效提升公司数字化水平，帮助公司完成由大到强的转变，进一步提升行业竞争力。
综上所述，本次两个募投项目的建设契合橡胶行业“十四五”发展规划的战略方向，有助于推动公司实现数字化智能化转型，提升市场竞争力，助力我国由
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橡胶大国向橡胶强国迈进。
2、下游行业发展对橡胶 V 带需求保持稳定增长
橡胶是国家重要的战略物资，广泛应用于交通、建筑、电子、航空航天、石油化工、农业、机械等领域。为了促进我国橡胶工业的快速发展，国家相关部门制定了行业相关的产业政策、法律法规和行业规划，明确了橡胶工业的发展方向，为橡胶子行业胶带行业的发展奠定了良好的制度基础。随着橡胶工业的不断发展，我国已逐渐形成相对完整的橡胶产业链，并成为全球最大的橡胶生产及消费市场。根据中国橡胶协会统计，2016年—2021年我国橡胶行业重点企业现价工业产值由3115.04亿元增长至3998.72亿元，年均复合增长率达5.12%；2016年我国橡胶行业重点企业销售收入为2935.83亿元，2021年达3856.11亿元。
在橡胶 V 带下游应用领域，国家政策通过支持工程、矿山、水泥、矿山、电力、煤炭、钢铁、港口等下游行业，促进这些行业进行节能环保改造和技术升级，从而推动上游胶带行业技术革新。如在2020年政府工作报告中，提出我国将继续实施扩大内需战略，推动经济发展方式加快转变，重点支持既促消费惠民生又调结构增后劲的“两新一重”建设，鼓励新型基础设施建设、新型城镇化建设和交通、水利等重大工程建设。橡胶行业“十四五”发展规划目标指出，橡胶V 带前 10 家企业销售收入占比要提升至 95%，并提出胶管胶带领域有 2 家企业进入全球排名前 50 名。发行人作为橡胶 V 带行业龙头，聚焦于中高端产品，将进一步受益于行业集中度的提升以及产业升级趋势。
3、符合公司战略发展规划目标
自成立以来，发行人业务一直稳健成长，橡胶 V 带系列产品销量不断扩大，产销率始终处于高位。2019 年-2021 年，橡胶 V 带产量分别为 3.34 亿 A 米、3.09亿 A 米、3.51 亿 A 米，销量分别为 3.24 亿 A 米、3.24 亿 A 米、3.53 亿 A 米，产销率达97.21%、104.92%、100.57%，且由于公司现有设备使用年限较长，橡胶 V 带实际产能逐渐降低，生产排期较为紧张，现有生产线的饱和度不断提升，机器设备、工人均处于满负荷运行状态。为缓解公司产能紧张，并逐步替换落后产能，实现可持续、高质量发展，通过本次募投项目的实施，公司将新建 5 亿 A米橡胶 V 带生产能力，缓解产能不足的困境，有效提升公司生产能力和订单承
1-1-50三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书接能力，提高客户满意度，巩固公司在橡胶 V 带领域龙头地位。
目前，世界经济正处于新一轮科技革命和产业变革中，我国制造业正处于由大变强、由高速发展转变为高质量发展的关键阶段，智能制造是我国实现制造大国转变成制造强国的关键点。橡胶传动行业作为我国制造业的重要组成部分，向智能化、自动化方向发展已是大势所趋。公司作为橡胶传动领域的龙头企业，积极响应国家号召，加快信息化与生产融合，实现智能制造转型升级，进而引领橡胶传动行业朝智能化、规范化、绿色化发展。通过本次募投项目的实施，公司将在新建的橡胶传动带智能化产业园中应用公司自主研发的智能指挥系统，并建设数字化智慧管理平台，提升生产自动化水平，提高生产效率，减少废料消耗，实现数字化管理，实现公司由传统制造企业向智能制造企业转型升级的规划。
（二）本次发行的目的
1、顺应国家政策，落实公司战略布局，实现高质量发展
本次募集资金投资项目是公司在现有主营业务的基础上，结合未来市场需求，在天台新建橡胶传动带智能化产业园，符合行业发展方向和公司战略布局，提高公司智能制造水平，为公司主营业务的持续稳定发展奠定良好基础。本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。
2、智能制造转型升级，巩固公司行业地位
公司作为橡胶传动领域的龙头企业，积极响应国家号召，加快信息化与生产融合，实现智能制造转型升级，进而引领橡胶传动行业朝智能化、规范化、绿色化发展。
通过本次募投项目的实施，公司将在新建的橡胶传动带智能化产业园中应用公司自主研发的数字化智慧管理平台，提升生产自动化水平，减少废料消耗，实现公司由传统制造企业向智能制造企业转型升级的规划。
3、缓解产能不足瓶颈，提高订单承接能力与市场占有率
公司现有厂房面积紧张，设备、生产人员数量不足，现有生产能力已经难以有效满足客户订单需要及市场需求。随着公司业务规模的不断扩张，公司产能不足情况将会更加凸显，不能够支持订单量的增加，公司亟需扩充产能。
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通过本次募投项目的实施，公司将新建 5 亿 A 米橡胶 V 带生产能力，缓解产能不足的困境，有效提升公司生产能力和订单承接能力。同时在数字化智慧管理平台的赋能生产下，公司新建橡胶传动带智能化产业园，实现智能生产、柔性生产、精益生产，在降低人力成本、能耗的同时，提升自动化生产水平，提高生产效率。在此基础上，根据公司产品定位，承接不同客户群体订单，有效提高公司产品市场占有率，进一步巩固公司在橡胶传动领域龙头地位。
二、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在中国证监会同意注册决定的批复有效期内，选择适当时机实施。
（三）发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自
然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会同意本次发行注册的批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次
1-1-52三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
公司及控股股东、实际控制人已作出承诺，不向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会同意本次发行的注册批文后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应调整。
（五）发行数量和认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询
价确定的发行价格计算，同时根据中国证监会《管理办法》第四十条和《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。
以截至2022年3月31日公司总股本及发行在外的三力转债数量计算，在未考虑三力转债转股的情况下，本次发行股数不超过218877852股（含本数）；若假设三力转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过229365463股（含本数）。若三力转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数将相应调整，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
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在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若在本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、三力转债发生转股或其他
导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
（六）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币9亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
项目投资总额拟使用募集资金序号项目名称（万元）投资额（万元）
1 年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目 155093.67 84462.23
2数字化智慧管理平台建设项目5537.775537.77
合计160631.4490000.00
注：募集资金总额系已扣除公司第七届董事会第六次会议决议日（2022年4月15日）前六个月至本次发行董事会决议日投入和拟投入的财务性投资10350万元后的金额。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
（七）限售期
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本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（八）本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票拟在深交所上市交易。
（十）本次向特定对象发行 A 股股票的决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行 A 股股票议案之日起十二个月。
三、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司控股股东吴培生生前直接持有公司股份
230112000股，占公司总股本的比例为31.54%；公司实际控制人吴培生及吴琼
瑛合计持有公司股份249007940股占公司总股本的比例为34.13%。
2023年2月11日吴培生因病逝世，截至本募集说明书签署日，吴培生先生
生前所持有的公司股份尚待办理继承手续。待上述股份办理继承手续后，公司控股股东、实际控制人将发生变化。
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以截至2022年3月31日公司总股本计算，在未考虑三力转债转股的情况下，本次发行股数不超过218877852股（含本数），以上限计算，本次发行完成后，吴培生的继承者及吴琼瑛持股比例将下降至26.25%。此外，公司将在发行阶段结合最终确定的发行股数，合理确定单一投资者及其一致行动人的认购上限，确保发行后公司控制权的稳定性。
综上，因控股股东、实际控制人之一吴培生逝世，其生前持有公司的股份办理继承手续后，公司控股股东、实际控制人将发生变化。但不会因本次发行导致公司控制权的变更。
五、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行相关事项已经公司第七届董事会第六次会议和2021年度股东大会审议通过。
根据相关规定，本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
（一）本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币9亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
项目投资总额拟使用募集资金序号项目名称（万元）投资额（万元）
1 年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目 155093.67 84462.23
2数字化智慧管理平台建设项目5537.775537.77
合计160631.4490000.00
注：募集资金总额系已扣除公司第七届董事会第六次会议决议日（2022年4月15日）前六个月至本次发行董事会决议日的财务性投资10350万元后的金额。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
（二）募集资金投向满足《管理办法》第三十条关于国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）要求的说明
1、关于募集资金投向与国家产业政策的关系2021年12月，工业和信息化部等八部门发布《“十四五”智能制造发展规划》，提出“十四五”及未来相当长一段时期，推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工
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厂、供应链等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革。
2021年3月，十三届全国人大四次会议表决通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，纲要指出培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。增强农业综合生产能力，加强大中型、智能化、复合型农业机械研发应用，农作物耕种收综合机械化率提高到75%。
2020年11月，中国橡胶工业协会正式发布《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》，提出“十四五”期间，橡胶工业总量要保持平稳增长，继续稳固中国橡胶工业国际领先的规模影响力和出口份额，争取“十四五”末（2025年）进入橡胶工业强国中级阶段。
公司作为橡胶传动领域的龙头企业，通过实施本次募投项目，将继续深耕橡胶 V 带行业的战略布局，并积极响应国家关于智能制造转型升级的号召，将“智慧工厂”建设作为未来的工作重点，持续研发以“符合市场需求、追求极致成本”为目的的橡胶 V 带新产品和以“自动、智能、节能、稳质”为核心的新技术装备，加快信息化与生产融合，实现智能制造转型升级，引领橡胶传动行业朝智能化、规范化、绿色化发展。
综上所述，公司本次发行募集资金投向符合国家产业政策要求，募投项目不存在需要取得主管部门意见的情形。
2、关于募集资金投向与主业的关系
公司本次募集资金主要投向主业，相关说明如下：
相关情况说明
项目 年产5亿A米橡胶传动带智能化 数字化智慧管理平台建设项产业园项目目
1是否属于对现有业务是，通过本次募投项目的实施，
（包括产品、服务、技术 公司将新建 5 亿 A 米橡胶 V 带 否等，下同）的扩产生产能力。
2 是否属于对现有业务的 是，公司将在新建的橡胶 V 带产 是，通过本项目的实施，公司
升级业园中应用智能制造系统，提升将推进生产制造智能化与供
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生产自动化水平，减少废料消应链数字化，增强系统数据分耗，实现公司由传统制造企业向析能力，提升企业管理水平与智能制造企业转型升级的规划。科学决策水平。
3是否属于基于现有业务
否否在其他应用领域的拓展
4是否属于对产业链上下
否否游的（横向/纵向）延伸
5是否属于跨主业投资否否
6其他无无
二、募集资金投资项目备案情况
截至本募集说明书签署日，“年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目”已完成备案，并取得了天台县行政审批局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（编号：2020-331023-29-03-139474）。该项目已完成节能报告审查，并取得了台州市发展和改革委员会出具的《浙江三力士智能传动科技有限公司年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目节能报告审查意见》（编号：台发改能源【2022】45号）。该项目由智能传动委托浙江宏澄环境工程有限公司编制了《建设项目环境影响报告表》，经天台县行政审批局审批同意并于2022年 8 月 2 日出具了《关于浙江三力士智能传动科技有限公司年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目环境影响报告表的批复》（天行审[2022]96号），同意该项目建设。“数字化智慧管理平台建设项目”不属于需核准或备案的固定资产投资项目，无须办理备案。
三、项目建设概况
（一）年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目
本项目拟投资约155093.67万元，实施主体为浙江三力士智能传动科技有限公司，系三力士股份有限公司的全资子公司，建设地点为浙江省台州市天台县洪畴镇下林村8号。公司基于公司自身战略规划，结合当前政策环境、行业发展趋势及下游客户需求情况，拟在浙江省台州市天台县苍山产业集聚区新建橡胶 V带智能制造产业园。本项目新征土地273亩，建造厂房、仓库、车间及生产用配
1-1-59三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书套设施，同时，使用公司自行研发设计的智能化生产设备，另购置行业先进生产设备，增加生产人员，全方位提升橡胶 V 带产能。
（二）数字化智慧管理平台建设项目
本项目拟投资约5537.77万元，实施主体为三力士股份有限公司，建设地点为浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区。随着公司业务的不断拓展和制造业的转型升级，目前公司亟需建设完整的数字化智慧管理平台以满足长远战略发展的需求。本项目建设旨在改进和完善公司现有的数字化管理系统，拟通过数字化智慧管理平台的建设，实现企业生产经营过程中上层信息系统与底层生产之间的信息实时互通与共享，提高数据传递的有效性，加快企业对市场的反应速度，优化公司的资源配置，建立科学决策体系，帮助公司在资源管理、智能决策、全面预算、经营管理、数据维护等方面实现数字化运营，提高公司数字化智慧管理能力和各部门之间的数据共享能力，优化企业内部组织结构体系。
四、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、建设年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目的必要性
（1）落实公司战略布局，实现公司高质量发展
自创立以来，公司一直深耕橡胶 V 带行业，始终秉承“用品质创造价值”的企业价值观，为用户带来高品质的产品和服务，现已成为一家专注于橡胶 V带行业的龙头企业。根据中国橡胶工业协会统计数据，公司连续多年全国 V 带产销量排名行业第一，已是行业内的标志性品牌。目前，公司积累了成熟的技术经验和生产工艺，不断优化、规范内部管理制度，形成了一套高效、可复制、可推广的生产经营模式。
现阶段，公司确定了继续深耕橡胶 V 带行业的战略布局，并积极响应国家关于智能制造转型升级的号召，持续研发“符合市场需求、追求极致成本”为目的的橡胶 V 带新产品和以“自动、智能、节能、稳质”为核心的新技术装备。
同时，根据不同产品定位，实现产品差异化生产及销售，覆盖 V 带行业不同细
1-1-60三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书分产业，进而提升公司盈利水平和整体抗风险能力。
本项目将在台州市天台县建设年产 5 亿 A 米的橡胶 V 带产业园，依托领先的技术优势、人才优势及生产工艺，配备国内先进水平生产线，生产标准化橡胶V 带产品。
本项目的实施符合公司发展战略，有利于促进公司智能制造转型升级，提升生产自动化水平，实现数字化管理，具有良好的经济效益和社会效益，推动公司高层次发展，为我国制造业发展和地方经济创造更大贡献。
（2）智能制造转型升级，巩固公司行业地位目前，世界经济正处于新一轮科技革命和产业变革中，我国制造业正处于由大变强、由高速发展转变为高质量发展的关键阶段，智能制造是我国实现制造大国转变成制造强国的关键点，各省市、区域也将此作为经济发展的着力点，引导和扶持企业积极进行智能化升级改造。
浙江省政府制定出台《关于深化新一代信息技术与制造业融合发展推进新智造的实施意见》，提出“以融合带创新、以创新促转型、以转型助发展，努力推动制造业迈向价值链中高端，增强制造业竞争优势。”台州市经信局编制完成《台州市加快推进制造业高质量发展若干政策（新智造篇）》，推动制造业加速向数字化、网络化、智能化发展，增强制造业质量、效益和核心竞争力优势。
公司作为橡胶传动领域的龙头企业，积极响应国家号召，加快信息化与生产融合，实现智能制造转型升级，进而引领橡胶传动行业朝智能化、规范化、绿色化发展。
通过本次募投项目的实施，公司将在新建的橡胶 V 带产业园中应用智能制造系统，提升生产自动化水平，减少废料消耗，实现公司由传统制造企业向智能制造企业转型升级的规划。
（3）缓解产能不足瓶颈，提高公司订单承接能力
自成立以来，公司业务一直稳健成长，橡胶 V 带系列产品销量不断扩大，产销率始终处于高位运行状态。2019 年-2021 年，橡胶 V 带产量分别为 3.34 亿A 米、3.09 亿 A 米、3.51 亿 A 米，销量分别为 3.24 亿 A 米、3.24 亿 A 米、3.53亿 A 米，产销率达 97.21%、104.92%、100.57%。
1-1-61三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
由于公司现有设备使用年限较长，与规划产能差距逐步加大。目前生产排期较为紧张，现有生产线的饱和度不断提升，机器设备、工人均处于满负荷运行状态。此外，公司产品型号较多，在承接不同的客户订单时，相关产品受到机器设备型号限制，同样面临产能不足的局面。目前，产能问题已导致公司现有订单交货时间延长，对公司业务发展造成了实质影响。未来随着公司持续发展，公司产能不足的问题将会更加凸显，公司亟需扩充产能。
通过本次募投项目的实施，公司将新建 5 亿 A 米橡胶 V 带生产能力，缓解产能不足的困境，有效提升公司生产能力和订单承接能力，提高客户满意度，巩固公司市场地位。
（4）数智赋能生产，降本增效以提升市场占有率
公司作为橡胶 V 带行业龙头企业，多年来一直致力于生产设备自动化升级改造，对终端控制系统持续进行更新和升级。公司将投资使用智能生产设备，如密炼机、压延机、挤出机等大型橡胶设备，在减少用工人数、改善工人作业环境和降低能源耗费的同时，可以大幅度提升生产效率，减少边角废料，降低出错率。
此外，公司通过在新生产基地应用智能指挥系统，在新生产设备中通过嵌入智能化的单元，实现数据在线监测，解决目前存在的数据不全和采集困难等问题。
管理层可以对生产状况、设备状态、能源消耗、产品质量、物料消耗等信息进行
实时采集和分析，进行高效排产，提高设备利用率。
在物流自动化层面，原材料、半成品和产品的移动、配送和仓储也是智能制造的重要环节。依赖于产业园软硬件设施，厂房各个车间之间可以实现信息共享、准时配送、协同作业，有效掌握物料的移动、调度、仓储，对物料跟踪追溯，减少差错、降低库存、提高效益。
在数智赋能生产下，公司新建橡胶 V 带智能制造产业园，实现柔性生产、精益生产，在降低人力成本、能耗的同时，提升自动化生产水平，提高生产效率。
在此基础上，根据公司产品定位，承接不同客户群体订单，有效提高公司产品市场占有率，进一步巩固公司在橡胶 V 带领域龙头地位。
2、建设数字化智慧管理平台建设项目的必要性
（1）推进生产制造智能化，打造现代化智慧工厂
1-1-62三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
公司作为国内领先的橡胶 V 带制品龙头企业，多年来持续加大自动化生产设备的升级改造，部分车间产线已能实现半自动化生产，但目前尚未形成一体化的信息化制造系统平台，导致各制造环节无法实现高效协同生产和精益化管理等。
公司将“智慧工厂”建设作为未来的工作重点，拟构建 APS 生产排程系统、MES 制造执行系统和 MDM 主数据管理等系统来推进公司生产制造智能化升级，实现各个生产环节的高效连续性和协同性，实现工厂车间、供应链以及整个企业其他部分的融合。这些系统可以对企业生产经营中的产品需求、人员状况、机械设备使用状况等环节的数据进行综合采集和分析，并以此为参考和依据，进行智能化分析，根据企业实际生产状况进行生产管理计划排程，并将生产管理计划落实到具体时间的各个生产线当中，帮助企业实现智能化制造排产。此外，系统的数据可视化功能使得生产管理人员和领导人员能够通过数据看板实时、直观地了
解产线生产状况，不仅保障了生产计划执行有效性，又能将生产一线的实际情况和生产计划相融合，进行生产计划的灵活调整。
通过本项目的实施，公司的生产制造能够更加智能化，既保障了企业生产派工与生产计划的同步，实现各生产环节的高效协同生产，又提高了设备利用率和生产效率，增强了企业精益化管理的能力，为企业打造柔性、灵活、高效、现代化的智慧工厂奠定了基础。
（2）优化企业组织结构，提升企业管理水平
公司高层深知科学有效的管理是现代企业赖以生存与发展的重要基础，格外重视企业组织架构的规范性、系统性和与企业实际经营的匹配度。未来随着公司业务规模的不断扩大和智慧工厂的建成，公司现有的金字塔型组织架构由于其层级复杂，容易导致信息沟通滞后和失真，造成企业管理效率低下，难以满足企业未来发展的需求。而在信息技术的支持下，企业可以建立起更加精益、敏捷的组织结构，简化企业组织生产经营的流程，减少中间环节和中间管理人员。
在企业管理信息化过程中，不仅是信息技术的应用，还包括更多先进管理理念、管理制度和方法的应用，以此建立良好的管理规范和管理流程，构建扎实的企业管理基础，实行科学管理，从而提高了企业的整体管理水平。此次数字化智
1-1-63三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
慧管理平台的建设，对企业整个生产经营过程进行了详细规划和设计，把管理创新贯穿了企业的整个管理过程，实现了对企业所有业务流程的合理设计和有效控制，有助于企业达到资源的最优配置和最佳运作状态。
图表1：企业主要业务线路示意图
本项目的顺利实施有利于公司优化企业组织结构，提高业务管理的精细化和生产运营的精益化，有效提升公司整体的管理水平和运营效率，是在公司业务规模不断扩张的背景下，保障公司各项业务持续健康发展的必然选择。
（3）增强系统数据分析能力，提高公司科学决策水平
目前公司的信息化管理系统主要还是在操作与管理层面，各系统子模块之间的兼容性和数据互通性较差，缺乏深度的数据分析能力，并不能对企业在生产经营过程中的决策提供有效的技术支撑，企业决策仍很大程度上依靠企业管理层根据经验做出分析判断。
此次数字化智慧管理平台中总裁驾驶舱、数据看板和商业智能（BI）等模块的建设，在数据采集、指标建设、数据分析应用等方面进行了详细的规划，不仅可以做到实时监控企业各项运营指标，而且通过与智能分析系统的集成，能够实现各系统之间信息流的同步匹配，充分地利用企业生产经营中的第一手数据，深度挖掘数据中蕴含的内在信息，帮助公司管理层及时、直观地了解企业各环节的运行状况，为管理者提供决策依据，使企业管理模式由之前以人的经验为主导变为以数据分析结果为主导，实现管理者对企业经营的数字化管理运营。
综上所述，本项目实施建设的数字化智慧管理平台，具备全面集成的特性和功能，能够运用专业的统计学方法对企业经营数据进行综合分析，并面向公司高
1-1-64三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
层、部门、车间、工作人员等，进行多层次的数据展示，将关键的、准确的数据及时地传输到相应的决策人，有助于缩短决策链条、加快决策效率，使管理层能够更加及时而科学地做出有效决策，降低决策活动中的不确定性，提高企业基于数据的科学决策水平，实现企业经营管理和决策的智能优化。
（4）提高供应链数字化程度，增强企业库存管理能力
目前公司在供应链管理信息化方面相对薄弱，仓库实物管理和库内作业部分还都是以人工手段进行记录，仓库物料信息传递较慢，无法做到实时更新。随着公司业务规模的逐渐扩大，公司细分产品种类繁多，出入库单、出库单、盘点单、物料领用等单据的发生量较大，导致物料存储、物料收发等环节需要处理的信息量较多，公司亟需提高当前的供应链数字化程度，增强企业的库存管理能力。
在此次数字化智慧管理平台的建设中，公司将实现 MES 制造系统与其上下游环节的数据互通，改善各个环节的协同驱动问题，提高车间生产管理的智能化水平；在仓储管理方面，公司将新引入 WMS 仓库管理系统，取代以往人工管理手工开单的模式，仓库工作人员可以利用新的信息系统直接进行库存品的控制与管理，极大地提高了企业仓库工作人员的工作效率，大大减少了以往入出存流程繁琐、杂乱、周期长的弊端。并且，基于企业仓库管理的全面信息化，还可以帮助库管人员达到精确库内作业，使管理者能够即时、精确的掌握仓库的运营状况，从而提高仓库管理效率、提高库存周转率，降低仓库管理过程中的人力成本和库存成本。
本项目的建设为企业及时、准确、高效率的完成仓库管理工作提供了强有力
的工具和管理手段，对提高企业供应链数字化程度，实现精益化管理都有着重要的意义，是企业保持稳定可持续发展和提高自身综合竞争实力的必要之举。
（二）本次募集资金投资的可行性
1、建设年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目的可行性
（1）产业政策持续利好，为项目实施提供政策指引近年来，国家相关部门颁布的一系列有利于胶带行业发展的产业政策及行业规划，为胶带行业的发展奠定了良好的制度基础。
2021年12月，工业和信息化部等八部门发布《“十四五”智能制造发展规
1-1-65三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书划》，提出“十四五”及未来相当长一段时期，推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革。
2021年3月，十三届全国人大四次会议表决通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，纲要指出培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。增强农业综合生产能力，加强大中型、智能化、复合型农业机械研发应用，农作物耕种收综合机械化率提高到75%。
2020年11月，中国橡胶工业协会正式发布《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》，提出“十四五”期间，橡胶工业总量要保持平稳增长，继续稳固中国橡胶工业国际领先的规模影响力和出口份额，争取“十四五”末（2025年）进入橡胶工业强国中级阶段。
在原材料方面，主要是支持橡胶等上游行业，为胶带行业发展提供物质基础。
2020年3月，财政部、国家税务总局发布《关于提高部分产品出口退税率的公告》，指出为进一步稳外贸、加大出口力度，财政部、国家税务总局决定提高部分产品出口退税率，包括橡胶助剂、部分胶管及橡胶制品、合成胶等27个产品。
在2021年政府工作报告中，坚持扩大内需战略基点，充分挖掘国内市场潜力，继续支持促进区域协调发展的重大工程，推进“两新一重”建设，实施一批交通、能源、水利等重大工程项目，建设信息网络等新型基础设施。2019年10月，国家发改委发布《产业结构调整目录》，将包含自走式谷物联合收割机、自走式半喂入水稻联合收割机、自走式联合玉米收割机、棉花采摘机等农用收获机械，及农作物移栽机械等均列入鼓励类产业。
综上，国家各种利好政策的发布为本项目实施提供了良好的政策保障。
（2）良好的品牌和扎实的客户基础，为项目实施提供市场保障多年来，公司始终坚持“品质创造价值”的价值观，为客户生产高品质的橡胶 V 带产品。连续多年，公司橡胶 V 带的产量、销量、市场占有率位居业内首
1-1-66三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书位，公司是橡胶 V 带行业内的领跑者，具有相当高的品牌知名度。2018 年，公司荣获“浙江省制造业互联网融合发展”示范企业，2019年度荣获“浙江制造精品”企业称号，2021年度荣获“2021年度浙江省隐形冠军”、“2021年绍兴市市长质量奖”等荣誉，公司生产的“三力士牌”橡胶 V 带是中国名牌产品、浙江省出口名牌产品。
目前，公司产品涵盖包布带、切割带等类别上万个规格，产品远销欧、美、亚、非等多个国家，在国内，公司已成为广西玉柴机器股份有限公司、浙江新柴股份有限公司、舍弗勒贸易（上海）有限公司等国内外知名企业的供应商，并与之建立了合作伙伴关系。此外，公司建立了广泛和稳定的营销网络，遍布全国各个省份和国外销售重点区域。
公司良好的品牌形象和扎实的客户基础，为本项目的实施提供了良好的市场基础，有利于橡胶 V 带产业园新增产能的消化。
（3）公司具有成熟的技术工艺，为项目实施提供经验优势
作为国家高新技术企业，公司建有传动技术研究院，是浙江省省级高新技术研发中心，专业从事橡胶传动技术相关研究和应用。在多年的研究开发过程中，公司积累了丰硕的技术成果和精湛的工艺水平。
截至报告期末，公司参与编制了《GBT12730-2018》、《GBT1171-2017》、《GBT11544-2012》、《GB12732-2008》、《GB-T13490-2006》、《T/ZZB0060-2016》、
《HGT3864-2008》等橡胶 V 带相关的行业标准。同时，公司积累了大量的核心专利及非专利技术，其中，发明专利23项，实用新型专利73项，涉外专利8项，软件著作权1项。
公司生产的橡胶 V 带具有高强度、耐冲击、大功率、超负荷、不伸长、免
调整、摩擦系数大、传递效率高、使用寿命长等优势特点，生产工艺已处于工业化应用成熟阶段。
公司成熟的技术工艺有利于产品保持领先的质量优势，为本项目的实施提供了良好的经验支持。
（4）公司具有完善的质量控制管理，为项目实施提供品质保障
公司作为国内最大的橡胶 V 带生产商，坚持以质量为根本，不断践行以品
1-1-67三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
质创造价值的理念，严格按照国际质量管理体系 ISO9001 要求建立健全生产管理体系。经过二十余年的发展与积累，公司拥有丰富的生产管理及品质控制经验，锻造出稳定优质的产品品质，并参与编制了橡胶 V 带行业相关行业标准，标准涵盖产品标准、检验检测方法等。
为了保障产品品质，公司建立了完善的产品质量控制体系，并且制定了《产品审核控制程序》、《过程及产品的监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》等诸多制度程序文件。在检验程序中，职责划分明晰，有效保证了检测质量，其中，检测中心负责原料、半成品、成品的性能检测和试验，V 带制造中心负责工序产品及成品外观的检验和品控，研究所负责产品实现过程，也包括产品特点策划的各过程和子过程。
通过严格的质量管理，公司产成品的合格率保持在行业内领先水平，获得了客户的一致认可，为本次项目实施提供了良好的品质保障。
2、建设数字化智慧管理平台建设项目的可行性
（1）信息化技术的发展为项目的实施提供了有力的技术保障目前，计算机和通信技术已经渗透到现在社会的各个方面，成为了人们工作和生活必不可少的一部分。随着计算机及通信技术的不断发展，信息化技术服务也逐渐从许多产业内部独立出来，呈现出明显的信息服务产业化趋势，高水平的软件厂商、系统集成商、硬件厂商不断涌现。技术发展到今天，无论在硬件和软件方面都已经比较成熟，特别是在软件方面，各种类型的企业信息化应用软件技术日益成熟，应用范围也已经从单一的财务管理领域向全产业链扩展，并能够根据企业实际需求情况进行个性化设计，有效地促进了企业信息化与工业化的深度融合。
另一方面，信息化服务产业的市场化使得全国各地涌现出一大批深入、专业、针对性强的信息技术服务商，这些服务商能够在企业信息化建设的过程中提供全方位的信息技术咨询服务。
综上所述，信息化技术的日趋成熟和服务体系的日益完善，为本项目信息化建设的实施提供了有力的技术保障。
（2）公司现有的信息化建设为项目的实施提供了有利基础
1-1-68三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
公司一直深知信息化系统的建设对公司发展有着重要的影响，在公司的信息化建设不断推进下，公司在信息化系统管理方面已有较为深刻的认知并积累了相当的经验。公司多年来对信息化系统建设的经验将从项目管理、网络运维、系统管理与规划方面持续为本项目的顺利实施提供有力支持。
同时，为了保证公司信息化系统的稳定运行和保护公司信息安全，公司建立了自用的现代化机房，已建的数据中心足够支撑公司未来十年的信息化建设算力需求，并且公司还一直持续投入资金进行基础设施的建设，包括增大网络宽带、改善机房环境、更新相关硬件设备，增加服务器硬件实时监控系统。在公司持续的投入建设下，公司机房已能实现全面实时的检测，在机房断电、电源故障、机房温度过高和火灾漏水等突发情况下能够及时触发报警，确保机房重要系统的安全运转。
公司现有的信息化基础设施为公司信息化系统的运行和全面升级夯实了基础，为公司信息化建设、发展与实施创造了便利的基础条件。
（3）项目的实施具有良好的组织及人才保障
A.公司高度重视信息化建设
智能化转型升级建设是公司层面的战略性工作，公司管理层格外重视信息化平台建设对公司整体运营的重要作用，为保障项目顺利实施，公司内部成立了由董事长牵头的项目组，积极调动公司内外部资源，负责整体项目的规划、实施与推进等工作。
公司采用项目组的形式来推进信息化建设项目，各子系统的建设有明确的接收部门与关键用户，接收部门与关键用户对相关子系统的开发负责，积极参与相关子系统的调研、数据收集整理、系统测试、实施、培训、推广等工作，明确的分工和责任制有效的保障了项目实施落地的执行力度。
B.公司具有很好的内部支持条件
三力士在不断的发展壮大和市场开拓过程中，始终坚持不断提升内部管理水平，以标准化管理流程推动企业高效治理，经过三十多年的发展，公司在内部管理的流程和制度方面都取得了较好的成果，目前包括经营决策、财务管理、人力资源、质量控制、市场营销、经销商管理等方面都形成了比较成熟的规范和制度。
1-1-69三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书此外，经过多年的业务经验与信息化系统建设经验的沉淀，公司培养了一批既懂技术，又熟悉公司业务的技术骨干，这些技术人才深刻了解公司业务信息化建设的薄弱点，能够想象到公司智能化转型升级的建设画面，完全有能力组织并执行此次的信息化建设，为本项目的信息化建设提供了很好的内部支持条件。
五、项目投资概算
（一）年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目
本项目建设期为2年，总投资为155093.67万元，投资明细如下：
项目名称项目投资总额（万元）募集资金投资总额（万元）
建设投资142261.0284462.22
其中：工程建设85136.2257137.13
设备购置费34841.0024841.00
安装工程费3484.102484.10
工程建设其他费用14656.17-
预备费4143.52-
铺底流动资金12832.65-
合计155093.6784462.23
注：该项目的建设期未包括土地平整等时间。
（二）数字化智慧管理平台建设项目
本项目建设期为2年，预计投资额总额为5537.77万元，投资明细如下：
项目名称项目投资总额（万元）募集资金投资总额（万元）
工程建设费用4599.774599.77
其中：硬件设备购置及安装费2478.602478.60
软件开发及运维费1987.201987.20
预备费133.97133.97
人员投入938.00938.00
合计5537.775537.77
六、预计实施时间，整体进度安排
（一）年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目
1-1-70三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
本项目建设期为2年（建设期未包括土地平整等时间），具体实施计划如下：
T+1 年 T+2 年序号内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1项目规划
2建筑工程
3装修工程
4设备采购及安装
5人员招聘及培训
6试运营
7投产运营
（二）数字化智慧管理平台建设项目
本项目建设期为2年，具体实施计划如下：
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T+1 年 T+2 年类别
1-2月3-4月5-6月7-8月9-10月11-12月1-2月3-4月5-6月7-8月9-10月11-12月
项目规划设备类硬件设备采购及安装
ERP 企业资源计划
SRM 供应商关系管理
WMS 仓库管理系统
APS 生产排程系统
MES 制造执行系统系统开发
MDM 主数据管理
EAM 企业资产管理
CRM 客户关系管理
BPM 业务流程管理
ESB 企业服务总线人员招聘系统试运行正式上线运行
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七、项目经济效益评价
（一）年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目
本项目所得税后内部收益率为14.39%，投资回收期（税后）为7.37年，项目预期收益良好。
（二）数字化智慧管理平台建设项目
项目本身不产生直接经济收入，不直接产生经济效益。
八、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
（一）年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目
1、营业收入测算
本项目建设期为2年，于项目建设后的第5年达到满产状态，产能利用率
100%。本项目营业收入测算以发行人报告期内同类产品销售价格为基础，结合
销售策略、未来市场情况、产销量规模及投产计划计算得出。
2、营业成本测算
总成本费用系指在运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，由生产成本和期间费用两部分构成，生产成本是生产产品、提供劳务而直接发生的人工、水电、材料物料、折旧等。期间费用则包括管理费用、销售费用和研发费用。
（1）生产成本
A、人工费用
根据募投项目生产流程，结合公司募投所需人员情况，确定项目投产和达产所需人员数量。本次募投项目中的人工费用为项目劳动定员中人员工资，根据公司人工工资标准和当地人员薪酬水平估算。
B、直接材料
本次募投项目直接材料费参考橡胶 V 带业务直接材料费占橡胶 V 带收入的比例进行预估。本次募投项目直接材料费为该项目涉及的产品直接材料费之和。
C、制造费用
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本次募投项目中的制造费用包含折旧摊销、能源费及其他制造费。其中本次募投项目折旧采用年限平均法，房屋及建筑物折旧年限20年，机器设备折旧年限10年，运输设备5年，残值率统一为5%。能源费和其他制造费用分别参考公司以前年度橡胶 V 带营业成本中的能源成本和其他制造费用占营业收入的比重乘以达产期内营业收入计算所得。
（2）管理费用
本次募投项目仍为橡胶 V 带业务，以现有母公司经营的业务类型相同，即本次募投项目中管理费用预测参考母公司财务报表中管理费用占营业收入的平均水平测算。本项目管理费用按营业收入的4.53%计取。
（3）销售费用
本次募投项目仍为橡胶 V 带业务，以现有母公司经营的业务类型相同，即销售费用参考母公司财务报表中销售费用占营业收入的平均水平测算。本项目销售费用按营业收入的2.66%计取。
（4）研发费用
本次募投项目仍为橡胶 V 带业务，以现有母公司经营的业务类型相同，即本次募投项目中研发费用预测参考母公司财务报表中研发费用占营业收入的平均水平测算。本项研发费用按营业收入的4.12%计取。
3、税金及附加测算
本次募投项目涉及的税金主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及所得税。增值税以销售货物或提供应税劳务为计税基础，本项目适用增值税税率为13%，城市维护建设税按增值税额的5%计算，教育费附加按增值税额的3%计算，地方教育费附加按增值税额的2%计算。
4、项目预计收益
根据国家有关的财政税收政策和依据财务、会计的相关原则，本项目所得税按照25%计算，本项目预计内部收益率（税后）为14.39%，静态投资回收期（税后、含建设期）7.37年，本项目具备良好的经济效益。
（二）数字化智慧管理平台建设项目
本项目实施并投入运行后，本身不直接产生经济收入，无法进行经济效益测
1-1-74三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书算，但项目的建设完成将打造集成的数字化智慧管理平台，有效改善公司的数字化管理体系环境，大幅提高公司的决策能力和运营管理效率。平台将提高系统各模块的兼容性和数据互通性，提升信息、数据收集的能力，为公司各级管理人员提供数据可视化的企业数字化驾驶舱，提升公司各部门的协同水平及信息透明度，强化公司管理纵深，提升公司整体运作效率。本次信息化管理平台提高了对企业信息数据的深度分析能力，能够运用专业的统计学方法对企业经营数据进行综合分析，为企业管理人员提供科学的决策支持，实现管理者对企业经营的数字化管理运营。
此外，通过打造一体化的信息化智能制造系统平台，能够保障企业生产派工与生产计划的同步，实现企业生产环节、供应链环节、管理环节等各环节的高效协同生产，既提高了企业生产制造的智能化水平，又增强了企业精益化管理的能力，为三力士打造高效率、精益化、柔性化、智能化的智慧工厂奠定了基础。
九、本次发行对财务状况及经营管理的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的发展前景。年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目的顺利实施可有效提升公司主营产品的产能，实现主营产品的智能制造转型升级，有效提高公司的订单承接能力并提升市场占有率，符合公司战略发展方向；数字化智慧管理平台建设项目有助于公司推进生产制造智能化，打造现代化智慧工厂，优化企业组织结构，提升公司管理水平，为最终实现公司生产制造智能化打下基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力将得到有效提升，抵御财务风险的能力进一步增强，本次发行有利于公司充实资金、优化资产结构，有利于公司增强财务稳健性和抗风险能力，为公司的可持续发展提供良好保障。
1-1-75三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
本次发行完成后，年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目建成和产生效益可能需要一定时间；另外，由于本次向特定对象发行股票募集资金中一部分将投向数字化智慧管理平台建设项目，不会直接产生经济效益；因此，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目的实施，公司主营产品的产能及智能化管理水平将得到有效提升，助推营业收入进一步增长，有利于公司实现长期可持续发展。
1-1-76三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，发行人业务及资产的变动或整合计划
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
1、对公司业务的影响
年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目的顺利实施可有效提升公司主
营产品的产能，实现主营产品的智能制造转型升级，有效提高公司的订单承接能力并提升市场占有率，符合公司战略发展方向；数字化智慧管理平台建设项目有助于公司推进生产制造智能化，打造现代化智慧工厂，优化企业组织结构，提升公司管理水平，为最终实现公司生产制造智能化打下基础。
2、对公司资产的影响
募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力将得到有效提升，抵御财务风险的能力进一步增强，本次发行有利于公司充实资金、优化资产结构，有利于公司增强财务稳健性和抗风险能力，为公司的可持续发展提供良好保障。
（二）本次发行对高管人员结构的影响本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响。截至本募集说明书签署日，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）发行后公司业务结构变动情况
本次发行完成后，募集资金将用于年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目及数字化智慧管理平台建设。本次募投项目均属于发行人的主营业务，系继续投向发行人现有业务，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行完成后，发行人控制权结构的变化
1-1-77三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行完成后公司股本将会相应增加，公司股东结构将发生一定变化。
截至本募集说明书签署日，公司控股股东吴培生生前直接持有公司股份
230112000股，占公司总股本的比例为31.54%；公司实际控制人吴培生及吴琼
瑛合计持有公司股份249007940股占公司总股本的比例为34.13%。
2023年2月11日吴培生因病逝世，截至本募集说明书签署日，吴培生先生
生前所持有的公司股份尚待办理继承手续。待上述股份办理继承手续后，公司控股股东、实际控制人将发生变化。
以截至2022年3月31日公司总股本计算，在未考虑三力转债转股的情况下，本次发行股数不超过218877852股（含本数），以上限计算，本次发行完成后，吴培生的继承者及吴琼瑛持股比例将下降至26.25%。此外，公司将在发行阶段结合最终确定的发行股数，合理确定单一投资者及其一致行动人的认购上限，确保发行后公司控制权的稳定性，不会因本次发行导致公司控制权的变更。
三、本次发行完成后，发行人新增同业竞争情况
发行人本次募集资金投资项目的投资方向均属于发行人的主营业务，系继续投向发行人现有业务，投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
目前，本次发行尚未确定发行对象，尚不能确定上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
如存在上述同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行完成后，发行人新增关联交易情况目前，本次发行尚未确定发行对象，尚不能确定上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在关联交易的情况。如存在上述关联交易的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、最近五年内募集资金运用的基本情况
1-1-78三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
（一）最近五年内募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]285号），公司于2018年6月8号公开发行了620万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额62000万元，扣除相关发行费用1563.40万元后，实际募集资金净额60436.60万元。上述募集资金已于2018年6月14日全部到位，业经立信验证，并出具“信会师报字[2018]第 ZF10523 号”《三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》。
（二）前次募集资金实际使用情况
1、发行人前次募集资金到位情况及存放与管理情况根据立信出具的《三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（信会师报字[2018]第 ZF10523 号），截至 2018 年 6 月 14 日止，前次募集资金已全部到位。
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定及《三力士股份有限公司募集资金管理制度》，为前次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、兴业
银行股份有限公司绍兴分行专项专户、浙商银行股份有限公司绍兴越城支行专项专户，对募集资金实行专户存储。
根据立信出具的《关于三力士股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZF11227 号），截至 2022年6月30日，前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
期末银行账户开户银行银行账号账户性质余额开户主体
（元）招商银行股份有限公司绍
三力士575902239610190已注销0.00兴柯桥支行兴业银行股份有限公司绍
智能装备359000100100469298已注销0.00兴分行浙商银行股份有限公司绍337102011012010010334
智能装备已注销0.00兴越城支行5
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2、使用情况和实际投资总额与承诺的差异内容和原因
公司前次募集资金使用情况和实际投资总额与承诺的差异内容和原因如下：
单位：万元实际投资金额承诺投资实际投资投资项目与承诺投资金差异原因金额金额额的差额年产150台智能化无人潜水
40000.0027223.62-12776.38注1
器新建项目
智能仓储配送中心建设项目16000.0010284.08-5715.92注2
全自动控制系统项目4436.603611.21-825.39注2
总计60436.6041118.91-19317.69
注1：“年产150台智能化无人潜水器新建项目”由于市场发生变化，行业竞争加剧，使得公司项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态，以及获取有利的市场份额和预期盈利水平。为了更好的提升资金使用效率，保护股东利益，结合公司实际经营情况，公司终止了该募投项目的实施。
注2：募集资金实际投资金额与承诺投资金额出现差异主要原因如下：
（1）在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化项
目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，并充分利用现有的生产布局及共用部分基础设施，节省了大量的前期工程建设费用；
（2）公司在项目实施过程中根据技术革新，对原有项目设计布局、工艺流程的改造等
方面进行了优化和改进，使采购成本得到有效控制，在设备选型上，多方比价，并充分发挥采购优势，节约了设备购置支出。
3、前次募集资金募投项目变更情况
（1）年产150台智能化无人潜水器新建项目
*募集资金募投项目变更情况
“年产150台智能化无人潜水器新建项目”终止。
*变更募集资金募投项目的具体原因
“年产150台智能化无人潜水器新建项目”，是基于项目符合国家产业发展战略要求，经过前期充分的可行性论证，预测具有良好的行业发展前景和盈利能力。但是由于大量的国内机构切入该行业，至2020年国内水下机器人企业已超过50家，导致行业竞争非常剧烈，使得公司项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态，以及获取有利的市场份额和预期盈利水平。若继续投入，项目运作周期较长，难以达到预期效益，进而导致资源浪费，因此为了更好的提升资金使用效率，保护股东利益，结合公司实际经营情况，经审慎研究和论证，公司拟终止该募投项目的实施，该项目剩余募投资金将永久性补充流动资金，该部分资金将用于主营业务的发展。
1-1-80三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
*履行的决策程序
“年产150台智能化无人潜水器新建项目”终止并将募集资金永久补充流动
资金经公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年5月19日，公司2020年度股东大会审议通过该事项。
（2）智能仓储配送中心建设项目
“智能仓储配送中心建设项目”未发生变更情形。
（3）全自动控制系统项目
*募集资金募投项目变更情况
“全自动控制系统项目”的实施地点由浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区变更至浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道三力士智能装备产业园区。
*变更募集资金募投项目的具体原因
公司董事会根据公司整体发展规划、募投项目实施情况以及公司生产设备现有条件，拟将募集资金投资项目“全自动控制系统项目”的实施地点由浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区，变更为浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道三力士智能装备产业园区，此次募投项目变更实施地点，有利于优化公司管理结构，提高公司现有生产设备使用效率，更好地整合公司内部资源，提高公司的管理效率和整体运营效率。
*履行的决策程序
“全自动控制系统项目”实施地点的变更经公司第六届董事会第三十一次会
议和第六届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。
4、前次募集资金投资项目效益情况
（1）年产150台智能化无人潜水器新建项目
项目设计产能为年产智能化大、中、小型各档潜水器共150台套。项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态以及获取有利的市场份额和预期盈利水平。因此为了更好的提升资金使用效率，保护股东利益，结合公司实际经营情况，公司于2021年终止了该项目的实施。
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（2）智能仓储配送中心建设项目
公司通过实施智能仓储配送中心建设项目新建智能仓储配送中心，加大仓储面积、实施集中管理并提高自动化水平。该项目实施后提高了公司的仓储配送能力，而且在生产基地就近配套建设智能仓储配送中心，有助于原材料及时供应和产成品就近仓储，减少货物损耗，提高生产运作效率，降低配送成本，保持最优库存水平。但该项目无法直接产生经济效益，故无法单独核算效益。
（3）全自动控制系统项目
项目优化了公司信息化管理系统，减少企业各职能部门信息重复采集工作、节省人力成本、提高信息利用率和时效性，提高生产及销售效率，该项目更有效的对公司全部门进行自动化管理，并不直接产生效益，相关成本节约亦难以量化，故该项目无法单独核算效益。
5、前次募集资金用途发生变更情况
公司于2021年4月27日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合市场及公司实际经营情况，拟将公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用状态的“智能仓储配送中心建设项目”和“全自动控制系统项目”结项，并将未实施完毕的“年产150台智能化无人潜水器新建项目”终止，上述募投项目结项及终止后的节余募集资金将用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年5月19日，公司2020年度股东大会审议通过该议案。
6、会计师专项报告结论立信出具的《关于三力士股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZF11227 号）认为：“三力士公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，如实反映了三力士公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况”。
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第五节与本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次发行时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济波动风险
公司主要经营橡胶 V 带的研发、生产和销售。橡胶 V 带主要在机械工业生产中起到功率传递的作用，属于消耗品，其下游行业主要为工业设备制造业、农业机械制造业和运输机械制造业等机械行业，下游应用领域对国内外宏观经济、经济运行周期变动较为敏感。如果宏观经济政策发生变动，国内外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，且公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，可能对公司未来的发展产生一定的负面影响。
二、经营管理风险
（一）管理风险
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施以后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
（二）市场风险
公司的市场风险主要分为国内市场风险和国外市场风险。目前，公司是国内行业的领先者，在国内中高端 V 带市场拥有显著优势。若国内竞争者加快产品技术升级，提高产品质量，降低生产成本，则公司可能面临行业领先地位受到挑战的风险。若国外产业巨头调整业务定位抢占国内市场，则公司也可能面临国内市场份额下滑的风险。海外市场风险主要包括经济环境因素、政治环境因素等，若相关因素发生重大变化，则公司可能面临海外市场销售出现下滑或拓展不利的
1-1-83三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书风险。
（三）股权分散及控股股东变化的风险
截至2022年9月30日，实际控制人吴培生、吴琼瑛合计持有发行人34.13%的股份，且公司股权较为分散。2023年2月11日，公司控股股东、实际控制人之一吴培生因病逝世，其生前所持有的公司股份尚待办理继承手续。待上述股份办理继承手续后，公司控股股东、实际控制人将发生变化，股权比例可能进一步分散。
三、财务风险
（一）生产性生物资产减值的风险
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司生产性生物资产账面价值分别为15711.19万元、15199.72万元、14688.25万元和14304.65万元，占非流动资产总额的比例分别为13.50%、13.48%、12.29%和11.10%，公司生产性生物资产以成熟生产性生物资产为主，为子公司荣泰橡胶位于老挝丰沙里省奔代县27271.05亩成熟橡胶林。由于橡胶林属于生物资产，受气候、自然灾害等影响较大，如若未来公司生产性生物资产因气候变化、自然灾害等自然力量影响而受到破坏，或受到树木枯萎、虫灾导致的死亡及产量不达预期等其他影响，则将面临减值风险，使得净利润规模下滑，对公司财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二）长期股权投资减值的风险
截至2022年9月末，公司以参股形式投资了康特宝、零贝环保、众信安、溥畅智能和炫宇瀚海等公司，布局投资创新医疗器械、大健康领域。截至2022年9月末，公司长期股权投资账面价值为8573.48万元。若前述参股企业未来经营状况不及预期，公司将面临长期股权投资减值的风险。
（三）存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面净额分别为23113.34万元、19618.77万元、
1-1-84三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
28647.72万元和29772.17万元，占流动资产的比例分别为14.10%、10.92%、
15.38%和17.13%，存货金额占比较高。如未来市场环境发生变化、行业竞争加
剧或公司库存管理措施不力导致存货跌价，可能对公司生产经营产生不利影响。
（四）汇率波动风险
鉴于人民币汇率走势的不确定性，公司存在以外币结算的收入按人民币计量时波动的风险，因此人民币汇率波动可能造成公司业绩波动。当出现美元或老挝基普等结算币种出现贬值的趋势，若公司不能采取有效措施减少汇兑损失，将对公司盈利产生不利影响。
（五）毛利率波动或下滑的风险
报告期各期，公司产品综合毛利率分别为35.08%、39.03%、29.48%和25.62%，受新冠疫情、下游行业需求变动、原材料价格变动等多种因素的影响而呈现波动下降趋势。如果公司的下游行业需求、原材料价格仍发生不利变化，可能导致公司毛利率下降，进而对公司盈利能力造成不利影响。
四、募集资金投资项目风险
（一）项目实施的风险
本次募集资金投资于年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目以及数字化智慧管理平台建设项目。公司对前述募集资金投资项目风险及可行性进行了详细分析，在确定募集资金投资项目时，公司已审慎考虑了自身技术实力、目前产品结构、市场发展状况、客户实际需求，并对产业政策、项目进度等因素进行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项目的实施过程仍可能因市场环境突变、项目管理不善等因素增加不确定性，从而导致募集资金投资项目实施效果未达预期，进而影响公司的经营业绩。
（二）新增长期资产折旧摊销风险
公司前次及本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，全部投入使用后预期每年新增折旧摊销金额约为8381.02万元，较最近一年计入成本的折旧摊
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销金额相比增幅较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，在建设期和投产初期，新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。若市场情况发生变化，本次募投新增产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。
（三）募投项目新增产能无法消化的风险
本次发行募集资金投资项目为年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目，达产后，公司将新增年产 5 亿 A 米橡胶 V 带生产能力。若未来市场发展未能达到公司预期、市场环境发生重大不利变化，或者公司市场开拓未能达到预期等，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益，从而面临扩产后产能利用率下跌、新增产能无法消化及相关的生产线发生减值的风险。
五、审批与发行风险
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司 2022 年 4 月 15 日召开的
第七届董事会第六次会议和2022年5月25日召开的2021年度股东大会审议通过。本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。因此，本次发行方案能否取得相关批复以及最终取得时间存在一定的不确定性。
本次发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。
六、股价波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
七、摊薄即期回报的风险
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本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。由于本次募投项目预计需要一定的建设期，短期内募投项目可能无法直接使公司经营业绩得到大幅改善。因此在项目建设期以及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，公司净利润的增长幅度可能在短期内低于净资产的增长幅度，在一定时期内存在因本次发行后净资产增加而导致净资产收益率下降的风险。
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第六节与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
（已逝世）吴培生吴琼瑛郭利军（已离职）丁建英沙建尧范薇薇蒋建华
全体监事签名：
沈国建钱江陈潇俊
非董事高级管理人员签名：
何磊何平三力士股份有限公司年月日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东签字：
（已逝世）吴培生
实际控制人签字：
（已逝世）吴培生吴琼瑛年月日
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
蒙福耀
保荐代表人：
陈祖生汪建华
法定代表人/保荐机构董事长：
吴承根浙商证券股份有限公司年月日
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四、保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王青山
法定代表人/保荐机构董事长：
吴承根浙商证券股份有限公司年月日
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五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
陈重华张钰栋
律师事务所负责人：
姚思静上海市广发律师事务所年月日
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六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
俞伟英陈仕国
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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第七节董事会关于本次发行的相关声明及承诺
一、关于应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加快募投项目实施进度，以实现预期效益
公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于年产 5 亿 A 米橡胶传动带
智能化产业园项目，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。该项目的建成将有助于进一步扩大公司包布带和切割带的产能，缓解产能不足的瓶颈，提升公司智能制造水平，提高公司的市场占有率。随着项目的逐步实施，对公司经营业绩将带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施的各项工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
（二）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
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行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》
中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《三力士股份有限公司未来三年股东回报规划
（2022年-2024年）》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来
公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
二、关于确保公司本次发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺，具体如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
1-1-95三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 募集说明书
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自承诺函出具日起至本次发行完成日前，若中国证券监督管理委员会
关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（1）将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；（2）将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（3）如违反上述承诺，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。”三力士股份有限公司董事会年月日
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