泰坦科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：泰坦科技证券代码：688133
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海泰坦科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
2023年2月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）激励方式、来源及数量.........................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排.................................9
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................10
（五）限制性股票的授予与归属条件.....................................11
（六）激励计划其他内容..........................................14
五、独立财务顾问意见...........................................15
（一）对泰坦科技2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见...................................................15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.....17
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见................................17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见....................................................20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.........................21
（十一）其他...............................................21
（十二）其他应当说明的事项........................................22
六、备查文件及咨询方式..........................................24
（一）备查文件..............................................24
（二）咨询方式..............................................24
2一、释义
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上独立财务顾问报告指海泰坦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
泰坦科技、公司、上市公指上海泰坦科技股份有限公司司本次限制性股票激励计指上海泰坦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
划、本激励计划、本计划
限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指性股票条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的激励对象指董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要被激励的其他人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股归属条件指票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指
记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信《自律监管指南》指息披露》
《公司章程》指《上海泰坦科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰坦科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对泰坦科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泰坦科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本次限制性股票激励计划的主要内容
泰坦科技2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和泰坦科技的实际情况，对公司的激励对象实施本次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟授予的激励对象共计227人，约占公司截至2022年12月
31日员工总数1336人的16.99%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要被激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的有效期内与公司存在聘用关系或劳动关系。
董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整。
2、本激励计划的激励对象包括公司实际控制人谢应波先生，张庆先生，张华先生，王靖宇先生，许峰源先生及张维燕女士。公司将其纳入本激励计划的原因在于：
谢应波先生，自2009年12月1日担任董事长至今。其作为公司产品开发和技术研究的带头人，负责公司的研发战略规划，带领团队突破关键核心技术，并通过建立长期有效的激励分享机制，确保核心人员稳定，保障公司持续创新能力。
张庆先生，公司董事、总经理。张庆先生自2008年3月6日入职公司以来，负责公司的整体管理及研发管理。根据公司的研发战略，负责具体的项目组织，
6带领团队完成公司的研发项目，为公司积累了大量的核心技术，入选徐汇区科
技拔尖人才培养计划。
张华先生，公司董事、副总经理。张华先生自2009年5月8日入职公司以来，作为公司副总经理，负责公司销售团队的管理，销售战略规划、销售区域开拓。
王靖宇先生，公司董事、副总经理。王靖宇先生自2010年5月5日入职公司以来，作为公司副总经理，负责特种化学品的产品管理，包括新产品开发、产品供应链建设、产品销售策略等工作。
许峰源先生，公司董事、供应中心副总经理。许峰源先生自2007年10月18日入职公司以来，作为供应中心副总经理，负责公司仓储物流配送体系建设，
包括：全国仓储布局、自主配送体系的建设、日常仓储配送运营管理等工作。
张维燕女士，公司行政人事总监。自2009年6月1日入职公司以来，负责公司人事行政工作，包括：人力资源体系建立与完善，公司薪酬体系管理，日常行政事务管理等工作。
上述六名实际控制人参与本激励计划是基于其公司管理人员的身份而非股东身份，他们各自在公司经营管理中担任着重要职责，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影响，他们获授的限制性股票数量（具体数量参见下文）亦与其各自的岗位职责相适应。同时，他们参与本激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。
因此，公司认为本激励计划将前述六名实际控制人作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《自律监管指南》《上市规则》等相关法律、法规的规定，具有必要性与合理性。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占授予限制占本激励计划草序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数案公告时股本总（万股）的比例额的比例
一、董事、高级管理人员及其他实际控制人
1谢应波中国董事长1.651.99%0.0196%
2张庆中国董事、总经理1.501.81%0.0178%
3张华中国董事、副总经理1.501.81%0.0178%
74王靖宇中国董事、副总经理1.471.78%0.0175%
5定高翔中国副总经理、董秘1.351.63%0.0161%
6周智洪中国财务总监1.351.63%0.0161%
7许峰源中国董事1.261.52%0.0150%
8张维燕中国行政人事总监0.660.80%0.0079%
小计10.7412.97%0.1277%
二、核心技术人员
1周晓伟中国核心技术人员1.261.52%0.0150%
2葛文辉中国核心技术人员0.901.09%0.0107%
3范亚平中国核心技术人员0.901.09%0.0107%
小计3.063.70%0.0364%
三、其他激励对象
董事会认为需要被激励的其他人员（216人）69.0083.33%0.8207%
合计（227人）82.80100.00%0.9849%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中谢应波、张庆，张华、王靖宇、许峰源、张维燕为公司的实际控制人。除此之外，
本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
3、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予82.80万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8407.17万股的0.9849%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量未超过本
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司8发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予
第一个归属期1/3之日起24个月内的最后一个交易日止
9自授予之日起24个月后的首个交易日至授予
第二个归属期1/3之日起36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予
第三个归属期1/3之日起48个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股70元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 70元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的定价方法为自主定价，授予价格确定为70元/股。
（1）本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为130.85元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的53.50%；
（2）本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为139.99元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的50.00%；
（3）本激励计划草案公告日前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为139.20元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的50.29%；
10（4）本激励计划草案公告日前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为143.26元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的48.86%。
4、定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，旨在帮助科技型企业吸引、激励、留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着激励与约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向的科技型企业，有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战时获得优势。
本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，本激励计划的实施将更加稳定公司及核心团队的持续发展，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
115）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
12获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标（A） 业绩考核目标（B）对应考核归属期年度
公司层面归属比例100%公司层面归属比例80%
以2022年营业收入为基数，以2022年营业收入为基数，
2023年营业收入增长率不低2023年营业收入增长率不低
第一个归属期2023于35%；或以2022年净利润于25%；或以2022年净利润为基数，2023年净利润增长为基数，2023年净利润增长率不低于50%。率不低于35%。
以2022年营业收入为基数，以2022年营业收入为基数，
2024年营业收入增长率不低2024年营业收入增长率不低
第二个归属期2024于82%；或以2022年净利润于56%；或以2022年净利润为基数，2024年净利润增长为基数，2024年净利润增长率不低于102%。率不低于69%。
以2022年营业收入为基数，以2022年营业收入为基数，
2025年营业收入增长率不低2025年营业收入增长率不低
第三个归属期2025于146%；或以2022年净利润于95%；或以2022年净利润为基数，2025年净利润增长为基数，2025年净利润增长率不低于173%。率不低于111%。
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、及格、不及格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
13个人层面考核结果优秀良好及格不及格
个人层面归属比例100%80%0%
若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际归属的限制性股票=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《上海泰坦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
14五、独立财务顾问意见
（一）对泰坦科技2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、泰坦科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、泰坦科技2023年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且泰坦科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
15未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：泰坦科技2023年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本次限制性股票激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：泰坦科技2023年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见泰坦科技2023年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：泰坦科技2023年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
16泰坦科技2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：泰坦科技2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在泰坦科技
2023年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股70元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 70元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的定价方法为自主定价，授予价格确定为70元/股。
（1）本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为130.85元/股，本次授予价格
17占前1个交易日交易均价的53.50%；
（2）本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为139.99元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的50.00%；
（3）本激励计划草案公告日前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为139.20元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的50.29%；
（4）本激励计划草案公告日前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为143.26元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的48.86%。
3、定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，旨在帮助科技型企业吸引、激励、留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着激励与约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向的科技型企业，有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战时获得优势。
本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，本激励计划的实施将更加稳定公司及核心团队的持续发展，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：泰坦科技2023年限制性股票激励计划中，限制性股票的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之
第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
18（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
上海泰坦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予
第一个归属期1/3之日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予
第二个归属期1/3之日起36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予
第三个归属期1/3之日起48个月内的最后一个交易日止
本激励计划设置的归属条件中包含对激励对象任职期限的要求、公司层面
业绩考核要求和激励对象个人层面绩效考核要求。归属条件达到后，泰坦科技为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：泰坦科技2023年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
19（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为泰坦科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，泰坦科技本次限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
20（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
泰坦科技2023年限制性股票激励计划考核指标的设立符合《管理办法》等
法律、法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润是反映企业的盈利能力和市场价值的成长性指标。
公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自
身经营情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定了上述业绩考核指标，并设置阶梯归属考核模式，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：泰坦科技本次限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、泰坦科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
21（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《上海泰坦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
222、作为泰坦科技本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，泰坦科技股权激励计划的实施尚需泰坦科技股东大会决议批准。
23六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海泰坦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；
2、上海泰坦科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议；
3、上海泰坦科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十一次
会议相关事项的独立意见；
4、上海泰坦科技股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议；
5、上海泰坦科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见；
6、《上海泰坦科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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