北部湾港:北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券简称：北部湾港证券代码：000582北部湾港股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二三年三月北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告释义
除非另有说明，本尽职调查报告的下列词语具有如下含义：
公司、发行人、上市公
指 北部湾港股份有限公司，股票代码：000582.SZ司、北部湾港
发行、本次发行、本次
向特定对象发行、本次指北部湾港股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为向特定对象发行股票北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论
本分析报告、本报告指证分析报告
《公司章程》指《北部湾港股份有限公司公司章程》股东大会指北部湾港股份有限公司股东大会董事会指北部湾港股份有限公司董事会监事会指北部湾港股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注1：如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。
注2：本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成:；
注3：本报告中如无特别说明，其他相关用语具有与《北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义。
-1-北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告北部湾港股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
北部湾港是深圳证券交易所上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过531638109股（含本数），募集资金不超过不超过360000.00万元（含本数），用于北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程、防城港粮食输送改
造工程（六期）以及偿还银行借款。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、“一带一路”和“十四五”规划的国家战略背景
广西北部湾港口具有重要的战略地位和区位优势，地处中国—东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域
经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域、南宁—新加坡经济走廊，东南亚“海上丝绸之路”的起点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参与国际经济竞争与合作的重要依托。中国与东盟区域内贸易大部分是通过北部湾海域来进行的，海洋运输是中国与东盟贸易的主要运输方式。
北部湾港承载着国家构建面向东盟的国际大通道、打造西南中南地区开放发
展新的战略支点、建设21世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要
门户等战略任务。随着“一带一路”倡议和“十四五”规划的持续推进，国家构建开放型经济体的步伐不断加快，海港建设的重要性日益提升，港口行业高质量发展的需求不断增强。2021年8月，国家发展改革委印发了《“十四五”推进-2-北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告西部陆海新通道高质量建设实施方案》，进一步强调加快建设广西北部湾港国际门户港，高水平共建西部陆海新通道，打造国内国际双循环重要节点枢纽，为北部湾港的发展带来了新的机遇；2021年12月9日，国务院印发了《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，明确提出要加快建设交通强国，构建现代综合交通运输体系，优化畅通水运设施网络，推进北部湾防城港和钦州等20万吨级及以上航道建设。西部陆海新通道建设获得国家高度重视与支持，自治区和地方政府正在加大对港口物流发展的政策扶持力度。RCEP 生效实施，西部地区与东南亚等国家及地区物资贸易量越来越大，为北部湾港发挥区位优势、推动高水平对外开放、加快融入新发展格局带来重大发展机遇。
2、经济稳中求进，港口行业发展逐渐向好
公司所属的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国际国内宏观经济的发展形势息息相关。2022年上半年，新冠疫情反复多变、俄乌冲突、海外经济滞涨等事件频发，放大了全球宏观经济的不确定性，经济下行压力加大。在外部形势日趋复杂严峻的情况下，中国经济展现了较好的韧性，根据中国国家统计局数据，上半年中国国内生产总值56.26万亿元，按不变价格计算，同比增长2.5%。
2022年以来中国内外贸需求均得到恢复性增长，根据中国海关总署统计，
2022年上半年中国货物进出口总值19.8万亿元，比去年同期增长9.4%。其中，
出口11.14万亿元，同比增长13.2%；进口8.66万亿元，同比增长4.8%，港口行业随之迎来新的发展机遇。根据交通运输部公布数据，2022年1-6月，全国港口完成货物吞吐量 75.81 亿吨，同比下降 0.8%，集装箱吞吐量 1.42 亿 TEU，同比增长3%，其中沿海港口吞吐量达到49.67亿吨，同比增长0.1%，沿海港口集装箱吞吐量达到 1.26 亿 TEU，同比增长 3%，全国重点港口航道运行平稳有序，港口物流业主要指标在经历短暂波动后逐步恢复企稳。随着改革开放政策的推行与实施，中国不断加大力度完善港口基础设施，努力实现管理体制创新，整合港口资源，加快港口城市以及相关服务产业的发展，为国民经济的持续健康发展提供重要的基础设施保障，港口正日益在政治、经济发展战略部署中占据越来越重-3-北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
要的地位和作用。公司是广西北部湾地区国有公共码头唯一运营商，正迎来良好的发展机遇。
3、港口行业企业向综合型物流企业发展
综合化物流中心是现代港口的基本特征，也是现代港口功能拓展的方向。为适应经济、贸易、航运和物流发展的要求，借助于港航信息技术的发展，中国港口企业已经开始由单一的码头运营商向综合物流运营商发展，为客户提供多方位的物流增值服务，包括货物运输、货运代理、货物包装、装配、分拨、标识粘贴等，同时港口的范围进一步扩大，不仅包括港区，而且包括物流中心区，以实现网络化的物流运输组织方式，并带动临海产业的快速发展。
4、品牌优势显著，腹地货源发展潜力十足
公司是广西北部湾地区国有公共码头唯一运营商，截止2022年6月30日，拥有及管理沿海生产性泊位77个，万吨级以上泊位70个，10万吨级以上泊位
28个，15万吨级以上泊位14个，20万吨级以上泊位4个，30万吨级1个，各
泊位合理布局、基础设备设施齐全。公司积极对标世界一流港口，通过不断提升服务效率，持续加强企业文化建设，积极履行企业社会责任，吸取好的生产管理经验，稳步提升公司内部管理水平，现“北部湾港”品牌服务优势突显，吸引了众多客户转运，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础，有效增强了公司的核心竞争力。此外，依托西部陆海新通道建设，公司辐射的货源腹地主要包括广西、云南、贵州、四川、重庆等中国西部地区及湖南、湖北等中部地区，随着北部湾地区公路、铁路、运河集疏运网络的陆续建成与完善，西部陆海新通道建设和西部大开发形成新格局将加快推动公司腹地经济发展，使公司货源具有更大增长潜力。目前西部陆海新通道北部湾港开行的班列已达16个省区、57个城市、109个站点。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、落实国家及自治区发展战略
国家赋予广西“三大定位”新使命，西部陆海新通道建设得到国家高度重视与支持，北部湾港正成为撬动西部发展的新支点。2019年8月，国家发展改革-4-北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
委印发了《西部陆海新通道总体规划》，提出了打造广西北部湾国际门户港；2021年2月，中共中央、国务院印发了《国家综合立体交通网规划纲要》，明确将北部湾港与上海港、广州港等港口一并列为国际枢纽海港；2021年8月，国家发展改革委印发了《“十四五”推进西部陆海新通道高质量建设实施方案》，进一步强调加快建设广西北部湾港国际门户港，高水平共建西部陆海新通道，打造国内国际双循环重要节点枢纽，为北部湾港的发展带来了新的机遇；2022年1月1日，东盟十国发起的区域全面经济伙伴关系（即 RCEP）正式生效，进一步畅通北部湾港与 RCEP 成员国之间的贸易往来，为北部湾港发展注入新的强劲动力，提升北部湾港在双循环新格局中的战略地位。
利用好国家大力推动“一带一路”倡议发展契机，建设“大港口”、加强与东盟各国合作、共建“海上丝绸之路”是建设北部湾经济区的重点，未来持续加强与泛北部湾经济体的经济合作及中国—东盟次区域合作将作为双方共建21世
纪海上丝绸之路的重要内容。在此背景下，北部湾港作为“海上丝绸之路”的重要枢纽，是我国与东盟共同建设21世纪“海上丝绸之路”的核心区域。在国家“十四五”规划下要抓住港口行业所迎来的历史性的发展机遇，加速战略扩张，统筹发展，不断增强公司的核心竞争力，全力建设成为世界一流港口综合服务商。
2、有助于把握省内港口资源整合机遇，提高港口市场影响力
在供给侧结构性改革的推动下，为解决港口行业竞争矛盾日益突出等问题，国内各省市港口资源整合加快推进，省级港口集团陆续成立，通过推动区域内、区域间的港口整合，形成不同层次、功能互补的大中小港口，实现港口资源的合理配置。
本次发行募集资金部分用于建设泊位工程与输送改造工程，有利于把握省内港口资源整合，把握发展机遇，进一步提升公司货物吞吐量规模和综合竞争能力，为公司长期发展打造新的业绩增长极，提高公司在国内港口市场的影响力。
3、有助于优化公司资本结构，提高抗风险能力
公司所处的港口行业为资本密集行业，投资规模大、投资回报周期较长，在公司业务发展过程中需要持续投入大量资金，公司对资金的需求呈现增长趋势。
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本次向特定对象发行 A 股股票募集资金有利于增强公司资本实力，可以拓宽公司的融资渠道，改善公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。
4、减轻财务负担，提高公司盈利水平近年来，公司主要依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息负债余额偏高，公司的利息负担较重，影响公司的利润水平。本次募集资金部分用于偿还银行借款，可以降低财务费用，有效提升公司盈利水平。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
北部湾港主要包括防城港域、北海港域、钦州港域，地处泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、中国—东盟经济圈，是践行“一带一路”倡议与实施“西部陆海新通道”战略的关键节点，是西南地区内外贸物资转运距离最短的出海口，是中国大西南的最佳出海处，是中国西南地区面向东盟国家最便捷的出海通道。
公司是广西北部湾地区国有公共码头唯一运营商，运营的北部湾港是我国计划打造的五大沿海港口群之西南沿海港口群的主力港口，市场腹地主要为广西、云南、四川、贵州、重庆等地区，承载着国家构建面向东盟的国际大通道、打造西南中南地区开放发展新的战略支点、建设21世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户等战略任务。
为了把握省内港口资源整合机遇、提高港口市场影响力，公司本次拟向特定对象发行股票募集资金，并在扣除发行费用后用于北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊
位工程、防城港粮食输送改造工程（六期）以及偿还银行借款，进一步增强公司主营业务实力，实现公司战略发展目标。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为包括北部湾港集团在内的不超过35
名特定对象，除北部湾港集团外，其他发行对象须为符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所
审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性本次最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据本次发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。
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发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
北部湾港集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，北部湾港集团仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将作相应调整。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册办法》等法律法规
的相关规定，召开董事会及股东大会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
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五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形
公司不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定
公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次向特定对象股票符合合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用
（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’。
五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还-10-北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。”
4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第二十五次会议、第九
届董事会第二十九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均已在交易所网站及符合中国证监会规定条件的信
息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
-11-北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告公司本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上
进行披露，保证全体股东的知情权。
公司已召开2023年第一次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，同时公司股东可通过现场或网络投票的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会及股东大会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公
厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
-12-北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
（一）本次向特定对象发行对主要财务指标的影响分析
1、财务测算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2023年7月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
（3）假设本次发行股票数量为531638109股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票的发行数量将进行相应调整。
（4）2021年度公司实现归属于母公司股东的净利润为102823.99万元，2021年度公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为98957.78万元。
（5）根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2022年度归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上
期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（6）在预测2023年末发行后总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发
行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
（7）本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2021年度2023年度/2023年12月31
项目/2021年12月日
31日本次发行前本次发行后
总股本（万股）163343.45177212.70230376.51
-13-北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
2021年度2023年度/2023年12月31
项目/2021年12月日
31日本次发行前本次发行后
预计本次发行完成的年度及月份2023年7月情形1：上市公司2022、2023年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）102823.99102823.99102823.99扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
98957.7898957.7898957.78润（万元）
基本每股收益（元/股）0.640.580.52
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.610.560.50
稀释基本每股收益（元/股）0.590.530.47
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.560.510.46
情形2：上市公司2022、2023年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润较
上期增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）102823.99124417.03124417.03扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
98957.78119738.91119738.91润（万元）
基本每股收益（元/股）0.640.700.62
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.610.680.60
稀释基本每股收益（元/股）0.590.640.57
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.560.620.55
情形3：上市公司2022、2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润较上
期增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）102823.99148066.55148066.55扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
98957.78142499.20142499.20润（万元）
基本每股收益（元/股）0.640.840.74
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.610.810.72
稀释基本每股收益（元/股）0.590.760.68
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.560.730.66注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的
时间和过程，短时间内公司净利润规模难以与股本及净资产规模保持同步增长，-14-北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告募集资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资
产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对
2023年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公
司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意
（三）本次发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南7
号至南10号泊位工程、防城港粮食输送改造工程（六期）以及偿还银行借款，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，进一步增强公司主营业务实力，实现公司战略发展目标。
1、人员储备
公司主营业务为港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，通过多年的培养与积累，公司已经配备了经验丰富的管理团队和一批具有丰富实践经验的职工队伍。截至2022年9月30日，公司员工人数已达8556人，其中，技术和生产人员占比达85.71%；大学本科及以上学历人员占比达25.82%，现人员结构可满足公司未来发展需要。此外，公司高度重视员工培训，将解决生产经营中的热点、难点问题作为重点，围绕重点业务、关键岗位、重点管理人员、后备储蓄人员和-15-北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
重点内容开展员工培训工作，使员工能力提升与公司的发展共同进步，从而保障募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司生产技术主要体现在装卸、堆存技术上，生产技术总体上为成熟技术，处于国内先进水平。公司强化顶层设计，加快推进自动化集装箱码头建设，持续提升港口信息基础设施综合服务能力。自动化建设方面，钦州港大榄坪自动化集装箱码头项目入选交通运输部新基建智慧港口重点工程，目前已投入运营；建成国内规模最大数字化散货堆场——防城港中心堆场，是迄今国内新建规模最大的数字化散货堆场，象征着公司散货装卸工艺迈入全国前列。企业数字化转型方面，公司升级集装箱、散杂货码头操作系统，建成铁路作业信息化等生产作业信息系统；智慧衡器全链条监管系统在防城港码头成功试点，实现“码头泊位前沿——堆场区域”的全程实时监管。全面上线集装箱智能理货系统，项目入选数字广西建设标杆引领重点示范项目；防城港散货智能理货系统荣获2021年度中国港口
协会科技进步三等奖，港口数字化、信息化水平不断提升。此外，公司围绕新技术、新工艺、新设备加大科技创新研究，科研内容涉及到安全、节能、环保、降本增效等港口生产工作的方方面面，推动港口智慧化建设。公司具备的行业经验和技术储备能够保障募投项目投产后的正常运营。
3、市场需求储备情况
广西北部湾港口具有重要的战略地位和区位优势，地处中国—东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域
经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域、南宁—新加坡经济走廊，东南亚“海上丝绸之路”的起点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参与国际经济竞争与合作的重要依托。中国与东盟区域内贸易大部分是通过北部湾海域来进行的，市场储备资源丰富。
-16-北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告因此，公司在人员、技术及市场等方面具备充足的储备，能够对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用，并有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
为规范募集资金的管理与使用确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
2、加快募投项目实施进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集的资金将用于码头泊位建设、运输工程改造和偿还银行借款。
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及北部湾港未来整体战略发展方向，较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强北部湾港的综合竞争力，对实现北部湾港长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
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3、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在港口经营上的竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次募投项目完成后，新建泊位与上市公司原有泊位间形成的良好协同效应以及各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合将促进上市公司运营效率和业绩的进一步提升。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
5、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制
定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划
（2023-2025年）》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公
司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别针对公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
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1、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东北部湾港集团根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、北部湾港集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至北部湾港本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，
若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，北部湾港集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、北部湾港集团承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若北部湾港集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，北部湾港集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若北部湾港集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
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6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺签署日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，优化公司资产负债结构，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
北部湾港股份有限公司董事会
2023年3月2日