山高环能:关于开展售后回租融资租赁业务暨担保进展的公告

证券代码：000803证券简称：山高环能公告编号：2023-020
山高环能集团股份有限公司
关于开展售后回租融资租赁业务暨担保进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示:
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山高环能”）及控股子公司
对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的被担保对象的担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。敬请广大投资者充分关注担保风险。
一、融资租赁及担保情况概述公司于2023年3月3日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过《关于开展售后回租融资租赁业务的议案》。公司全资子公司石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司（以下简称“驰奈威德”）为盘活存量资产，提高资产使用价值，增强资产流动性，拟以其名下部分环保相关设备资产作为租赁标的物，与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银金租”）开展售后回租业务，融资金额为人民币
12000万元，租赁期限为96个月。驰奈威德提供应收账款质押担保，山高环能
为上述融资提供不可撤销的连带责任保证担保。
公司分别于2023年2月15日召开第十一届董事会第二次会议，于2023年3月3日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加对下属公司提供担保额度预计的议案》，根据股东大会授权，公司在2021年年度股东大会授权的担保额度预计基础上，为合并报表内公司新增担保额度合计不超过88900万元。具体内容详见公司于2023年2月16日和2023年3月4日在指定媒体上披露的《关于增加对下属公司提供担保额度预计的公告》和《2023年第二次临时股东大会决议公告》。
本次对外担保事项在担保额度预计审议范围之内，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，无需另行召开董事会或股东大会审议。
二、交易对方的基本情况公司名称：招银金融租赁有限公司
统一社会信用代码：91310000672707244B
注册资本：1200000万元人民币类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：施顺华
成立日期：2008年03月28日
营业期限：2008年03月28日至无固定期限
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1088号2幢21层、22层、
23层一单元、24层。
经营范围：融资租赁业务（含融资租赁业务项下的一般进出口贸易）；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境
内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；租赁资产证券化业务;基础类衍生产品交易业务（仅限于远期类、期权类、掉期类等三类基础类衍生产品交易）；中国银监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：招商银行股份有限公司持股100%。
交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方不是失信被执行人。
三、被担保方基本情况
公司名称：石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司
统一社会信用代码：91130100598273694H
注册资本：5500万人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈力歌
成立日期：2012年06月19日
住所：河北省石家庄市元氏县石家庄装备制造产业园元氏区建延路86号
经营范围：一般项目：生物能源综合利用技术研发；餐厨垃圾综合治理及其相关技术的研发，化学试剂研发与销售（危险化学品及国家专控产品除外）；工业用油脂的生产和销售（国家禁止或限制的除外）；有机肥料的生产和销售；生物油、生物有机肥的生产和销售；沼气发电及并网销售。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持股100%。
最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
项目2022年9月30日（经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额217028549.61220267401.21
负债总额272063142.60268897798.73
应收账款总额27526325.3729343100.11
净资产-55034592.99-48630397.52
项目2022年1-9月（经审计）2021年1-12月（经审计）
营业收入45770984.7949267449.33
营业利润-5158374.91816278.80
净利润-6404195.47-5908451.33
项目2022年1-9月（经审计）2021年1-12月（经审计）经营活动产生的现
8307699.756174917.38
金流量净额经查询，驰奈威德不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
1、标的资产：公司名下环保相关设备，具体以实际签署租赁物清单为准。
2、类别：固定资产
3、权属：驰奈威德
4、资产所在地：河北省石家庄市
5、资产价值：评估原值20500.2424万元；评估净值13427.3923万元。
截止公告日，驰奈威德上述资产处于抵押状态，抵押权人为山东水利工程局有限公司（以下简称“水工局”）。鉴于驰奈威德股权为公司司法拍卖取得，上述资产于拍卖前被抵押。拍卖后，水工局将按照相关协议要求解除对上述资产抵押，解除抵押后驰奈威德方可办理售后回租融资租赁业务。五、拟交易协议的主要内容
（一）融资租赁合同
出租人（甲方）：招银金租
承租人（乙方）：驰奈威德
租赁物：环保相关设备
融资额总额：人民币12000万元
租赁期限：每批租赁物转让价款支付之日起96个月。
担保：驰奈威德为本合同项下所有债务提供应收账款质押担保；山高环能为本合同项下所有债务提供不可撤销的连带责任保证担保。
合同生效：本合同自双方盖章后生效。
（二）应收账款质押合同
质权人：招银金租
出质人：驰奈威德
被担保主债权：本合同所规定的主债权系指主合同项下招银金租有权向驰奈威德收取由总计12000万元融资总额产生的租金总额（根据主合同约定计算并调整）以及其他应收款。
债务履行期限：相关主合同项下租金的最后一期支付期限，即主合同签署之日起8年。
质物：在主合同约定的租赁期间，根据驰奈威德与石家庄市城市管理委员会（“债务人”）于2014年12月6日签署的特许经营合同（包括该合同的更新、续签和补充协议等）以及所有相关后续合同，债务人应向驰奈威德支付的应收款项及由此产生的全部收益（“应收账款”）。驰奈威德同意将应收账款专用账户内的现在和将来的全部应收账款（为本合同目的，应收账款还包括驰奈威德根据该等应收账款收款权所取得的款项及其利息等收益）一并作为驰奈威德履行主合同项下义务的物权担保。
质押担保范围：本合同质押担保的范围为招银金租在主合同项下对驰奈威德
享有的全部债权，包括但不限于驰奈威德应按照主合同向招银金租支付的由总计
12000万元融资总额产生的租金总额（根据主合同约定计算并调整）、违约金、损害赔偿金及其他应付款项；债权人实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及租赁物取回时的拍卖、评估等费用）和其他所有驰奈威德应付费用。
（三）保证合同
出租人：招银金租
保证人：山高环能
主债权：本合同项下保证担保的主债权为主合同项下招银金租对承租人享有的全部债权。本合同是主合同不可分割的组成部分。主债权的范围以及承租人履行债务的期限，以主合同约定为准。若依主合同约定招银金租宣布债务提前到期，其提前到期日即为债务履行期届满之日。
保证方式：不可撤销的连带责任保证。山高环能对主合同中承租人的所有债务承担连带保证责任。
保证范围：主合同项下招银金租对承租人享有的全部债权（即招银金租有权要求承租人履行的全部金钱给付义务），包括但不限于承租人应按照主合同向招银金租支付的租金总额、违约金、手续费、租赁保证金、损害赔偿金、资金占用
费/使用费及其他应付款项，如遇主合同项下约定的利率发生变化，应以变化之后相应调整的债权金额为准；以及招银金租为维护及实现主债权和担保权利而支付的各项成本和费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、公告费、律师费、差旅费及租赁物取回时的保管、维修、运输、拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付费用。
保证期间：本合同项下的保证期间自本合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两个日历年止。承租人在主合同项下的债务履行期限如有变更，则保证期间为自本合同生效之日起至变更后的全部债务履行期限届满之日后满两年时止。
合同生效：本合同经双方盖章或法定代表人（或授权代表）签字签章后生效。
上述协议尚未正式签署，主要内容以最终签署的协议为准。
六、本次融资租赁目的及对公司的影响
公司开展本次融资租赁业务，将进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，满足公司经营业务资金需求。本次融资租赁业务不会影响公司相关标的资产的正常使用，不会对公司的生产经营产生实质影响，本次融资租赁业务不会损害公司及全体股东的利益。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司实际对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为
208159.92万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的161.75%；控股
子公司对公司发生的担保余额为17900万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的13.91%，公司及控股子公司未对外担保。上述担保余额合计
226059.92万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的175.66%。公司
及控股子公司无逾期对外担保情况。
特此公告。
山高环能集团股份有限公司董事会
2023年3月3日