海信家电:北京德和衡律师事务所关于海信家电集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议的..

北京德和衡律师事务所
关于海信家电集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别
股东会议及2023年第一次H股类别股东会议
的法律意见书
德和衡证律意见（2023）第107号
中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com北京德和衡律师事务所关于海信家电集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别
股东会议及2023年第一次H股类别股东会议的法律意见书
德和衡证律意见（2023）第107号
致：海信家电集团股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受海信家电集团股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次 A 股类别股东会议及 2023 年第一次 H 股类别股东会议。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”《海信家电集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法
规以及规范性文件的规定，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、
会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会根据第十一届董事会2023年第二次临时会议决议召集，公司董事会于2023年1月13日以公告形式在公司选定的信息披露媒体上发布了召开本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
经核查，本次股东大会会议于2023年2月28日（周二）下午15点在青岛市东海西路17号海信大厦会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1、经查验，出席公司2023年第二次临时股东大会的股东及股东代理人共170人，代表股
份共计896448996股，占公司有表决权股份总额的65.78%，均为股权登记日在册股东。
2、经查验，出席公司 2023年第一次 H股类别股东会议的股东及股东代理人共 1人，代表
股份共计215802665股，占公司该类别有表决权股份总额的46.96%，均为股权登记日在册股东。
3、经查验，出席公司 2023年第一次 A股类别股东会议的股东及股东代理人共 169人，代
表股份共计674083331股，占公司该类别有表决权股份总额的74.64%，均为股权登记日在册股东。
4、出席和列席本次股东大会的有公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员，
本所律师视频见证了本次股东大会。
5、本次股东大会的召集人为公司第十一届董事会。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定。
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com三、本次股东大会审议的议案本次股东大会就会议通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票。
经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、2023年第二次临时股东大会审议情况
（1）审议及批准本公司《关于及其摘要的议案》。
表决情况：同254908326股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8707%；
反对328300股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1286%；弃权1700股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0007%。
回避表决情形：关联股东青岛海信空调有限公司及海信（香港）有限公司回避表决。
表决结果：本议案获得通过。
（2）审议及批准本公司《关于的议案》
表决情况：同意254908326股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8707%；
反对328300股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1286%；弃1700股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0007%。
回避表决情形：关联股东青岛海信空调有限公司及海信（香港）有限公司回避表决。
表决结果：本议案获得通过。
（3）审议及批准《关于提请股东大会授权董事会办理本公司 2022年 A 股员工持股计划相关事宜的议案》
表决情况：同意254908326股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8707%；
反对328300股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1286%；弃权1700股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0007%。
回避表决情形：关联股东青岛海信空调有限公司及海信（香港）有限公司回避表决。
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com表决结果：本议案获得通过。
（4）审议及批准关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决情况：同意895398296股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8828%；
反对1049000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1170%；弃权1700股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0002%。
表决结果：本议案获得通过。
（5）审议及批准关于修订《董事会议事规则》的议案
表决情况：同意895398296股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.8828%；
反对1049000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.1170%；弃权1700股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0002%。
表决结果：本议案获得通过。
（6）审议及批准本公司《关于及其摘要的议案》
表决情况：同意892217690股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.5280%；
反对4229606股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.4718%；弃权1700股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0002%。
表决结果：本议案获得通过。
（7）审议及批准本公司《关于的议案》
表决情况：同意892217690股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.5280%；
反对4229606股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.4718%；弃权1700股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0002%。
表决结果：本议案获得通过。
（8）审议及批准《关于提请股东大会授权董事会办理本公司 2022年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com表决情况：同意 892217690股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 99.5280%；
反对4229606股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.4718%；弃权1700股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0002%。
表决结果：本议案获得通过。
（9）审议及批准关于修改《公司章程》有关条款，并提请股东大会授权董事会代表本公
司处理因修改《公司章程》而所需之备案、变更、登记及其他相关事宜的议案
表决情况：同意896447296股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9998%；
反对0股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0000%；弃权1700股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0002%。
表决结果：本议案获得通过。
2、2023年第一次 A股类别股东会议审议情况（1）审议及批准本公司《关于及其摘要的议案》
表决情况：同意674080331股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9996%；
反对1300股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0002%；弃权1700股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0003%。
表决结果：本议案获得通过。
（2）审议及批准本公司《关于的议案》
表决情况：同674080331股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数99.9996%；
反对1300股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0002%；弃权1700股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数0.0003%。
表决结果：本议案获得通过。
（3）审议及批准《关于提请股东大会授权董事会办理本公司 2022年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》
中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com表决情况：同意 674080331股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 99.9996%；
反对1300股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0002%；弃权1700股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0003%。
表决结果：本议案获得通过。
（4）审议及批准关于修改《公司章程》有关条款，并提请股东大会授权董事会代表本公
司处理因修改《公司章程》而所需之备案、变更、登记及其他相关事宜的议案
表决情况：同意674081631股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9997%；
反对0股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0%；弃权1700股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0003%。
表决结果：本议案获得通过。
3、2023年第一次 H股类别股东会议审议情况（1）审议及批准本公司《关于及其摘要的议案》
表决情况：同意211574359股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的98.0407%；
反对4228306股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的1.9593%；弃权0股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：本议案获得通过。
（2）审议及批准本公司《关于的议案》
表决情况：同意211574359股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的98.0407%；
反对4228306股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的1.9593%；弃权0股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：本议案获得通过。
（3）审议及批准《关于提请股东大会授权董事会办理本公司 2022年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》
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反对4228306股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的1.9593%；弃权0股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：本议案获得通过。
（4）审议及批准关于修改《公司章程》有关条款，并提请股东大会授权董事会代表本公
司处理因修改《公司章程》而所需之备案、变更、登记及其他相关事宜的议案
表决情况：同意215802665股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：本议案获得通过。
经本所律师查验，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在对股东大会通知以外的事项进行审议并表决的情形。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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负责人：刘克江_______________经办律师：王智_______________
丁伟_______________年月日
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