美达股份:关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

证券代码：000782证券简称：美达股份公告编号：2023-010
广东新会美达锦纶股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）自1997年上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《广东新会美达锦纶股份有限公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。
目前，公司拟实施向特定对象发行股票项目，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施及整改的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况
最近五年，公司收中国证券监督管理委员会广东证监局警示函2份，深圳证券交易所监管函3份，具体情况如下：
（一）《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司、李坚之、郭敏、杨淑垒、李晓楠采取出具警示函措施的决定》（［2020］179号）
1、警示函主要内容“根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告［2010］12号）等规定，我局派出检查组对广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称美达股份或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：
一、财务核算方面存在的问题
（一）公允价值计量不准确
2019年，美达股份对其持有的江门农村商业银行股份有限公司（以下简称江门农商银行）股权投资改按以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产核算，并依据中联国际评估咨询有限公司（以下简称中联评估）出具的资产评估报告确认该项金
融资产期末余额3.35亿元，公允价值变动收益1.43亿元。中联评估对江门农商银行股权价值进行评估时，假设评估对象所涉及资产是在公开市场进行交易，但选取的交易案例全部来自阿里司法拍卖平台，司法抬卖中产权人已经丧失了对被执行财产的处分权，且不是交易量最大的市场。经查，2019年度，阿里司法拍卖平台江门农商银行股权交易14笔，包括职工股和自然人股，成交总量26.08万股。广东股权交易中心记录的江门农商银行股权正常转让交易308笔，其中法人股交易1笔，成交数量703.47万股，职工股交易33笔，成交总量316.65万股，自然人股交易274笔，成交总量2453.58万股。美达股份未以主要市场（或最有利市场）上相关资产的价格为基础计量农商银行股权的公允价值，不符合《企业会计准则第39号——公允价值计量》第九条的规定。
（二）收入、成本跨期核算
美达股份在2019年12月28日对采购、销售业务及存货进
行结账并进行年度核算，对2019年12月28日至31日期间的销售出库业务、采购入库业务均未进行账务处理，导致2019年度少确认发出商品1753.35万元，少确认采购入库存货1479.28万元，少确认收入164.35万元，少确认成本141.92万元，少计利润22.43万元。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》
第十九条的规定。
（三）提前确认收入
根据美达股份的收入确认政策，公司在收到客户签收的提货单后，确认销售收入。公司2019年度收入中，有615.3万元收入对应的客户签收单时间为2020年1月，不符合收入确认条件，导致公司2019年多计收入615.3万元，多计利润24.62万元。
上述情形不符合《企业会计准则第14号——收入》第四条的规定。
（四）外购固定资产核算不准确2017年，美达股份子公司深圳市美新投资有限公司（以下简称美新公司）向自然人李某购买深圳市某房产，截至2019年末，美新公司累计支付购房款1505.32万元，支付购房相关税金
103.21万元。美新公司将支付的购房款计入固定资产，将支付
的税金计入2019年度管理费用，未计入固定资产。上述情形不符合《企业会计准则第4号——固定资产》第八条的规定。
（五）外汇套期业务的会计核算不准确美达股份子公司新会德华尼龙切片有限公司在2018年和
2019年开展远期外汇套期保值业务。2018年末，公司未将套期
工具公允价值变动计入当期损益，而是在上述外汇远期套期业务于2019年到期交割时，将收益确认为财务费用，导致2018年少计交易性金融资产26.28万元，少计投资收益26.28万元，2019年少计投资收益28.73万元，多冲减财务费用28.73万元，上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十五条、第十七条、
《企业会计准则第24号——套期会计》第二十二条等规定。
（六）合并资产负债表应收、应付票据抵销不准确
美达股份在编制2019年合并资产负债表时，未将企业集团内部银行承兑汇票往来且期末未流出企业集团外的票据进行抵销，导致公司2019年应收票据和应付票据金额多计460万元。
上述情形不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十条的规定。美达股份上述财务核算问题导致公司2018年、2019年定期报告披露的相关财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
二、内幕信息管理方面存在的问题
（一）内幕信息知情人档案不规范。
美达股份内幕信息知情人档案缺少法定代表人签名，上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》第六条的规定。
（二）内幕信息知情人登记不准确。
一是美达股份2019年年报内幕信息知情人未登记年报审计机构人员。二是公司财务总监杨淑垒参与2019年年报编制过程，董事孙磊、独立董事杨兴旺、杨燚作为董事会审计委员会委员参
与了与审计机构的沟通过程，但公司登记的内幕信息知情人档案显示，上述内幕信息知情人知悉内幕信息的最早时间为2019年年报披露日即2020年4月16日，与实际情况不符。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
第六条的规定。
（三）内幕信息管理制度不完善。
美达股份《内幕信息知情人登记管理制度》未明确公司内部各部门及相关人员知悉内幕信息的内部报告程序。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十一条的规定。”2、整改情况说明一、财务核算方面存在的问题
（1）公允价值计量不准确公司已寻找第三方评估机构采用上市公司比较法（PB 估值技术）对2019年末公司持有的银行股权价值重新评估，以获得主要市场（或最有利市场）上相关资产的价格为基础计量银行股
权的公允价值，借此评判银行股权价值的公允性和谨慎性，重新认定银行股权价值，并已于2021年1月18日召开董事会审议通过对前期会计差错进行更正。同时，公司聘请审计机构对前期会计差错更正发表了专项意见，对涉及的2019年度、2020年一季度、半年度、三季度报告进行同步更新。
（2）收入、成本跨期核算
1、公司针对检查意见中跨期收入、成本核算问题完成自查，
并对涉及业务循环采取措施进行整改，包括：销售方面，*对于在12月29日-12月31日发货，客户已签收而未开发票的情形，计入当期销售收入；*对于在12月29日-12月31日已发货并
开发票而客户未签收的情形，不计入当期销售收入。采购方面，对于在12月29日-12月31日已经签收入库的材料按会计准则计入当期存货。同时，考虑到公司前期为了减少会计与税务的截止期差异，而采取一惯性12月28日结帐，由此产生的2019年初及2019年末的跨期影响净额对当期影响较小，经与审计机构沟通后公司将自2020年年度报告开始实施整改，收入、成本不跨期。
2、公司组织财务及相关业务人员认真学习新收入准则，明
确采购、销售业务截止确认的情形，已在2020年根据新收入准则完成整改。
（3）提前确认收入
1、公司针对检查意见中跨期收入核算问题完成自查，并对
涉及业务循环采取措施进行整改，包括：销售方面，*对于在
12月29日-12月31日发货，客户已签收而未开发票的情形，计
入当期销售收入；*对于在12月29日-12月31日已发货并开
发票而客户未签收的情形，不计入当期销售收入。同时，考虑到公司前期为了减少会计与税务的截止期差异，而采取一惯性12月28日结帐，由此产生的2019年初及2019年末的跨期影响净额对当期影响较小，经与审计机构沟通后公司将自2020年年度报告开始实施整改，确保不提前确认收入。
2、公司组织财务及相关业务人员认真学习新收入准则，明
确销售业务截止确认的情形，已在2020年根据新收入准则完成整改。
（4）外购固定资产核算不准确
1、公司针对上述事项完成自查，深刻认识到固定资产核算的原则和方法。但考虑到所指房产在2017年购买时已按房价1505.32万元确认固定资产在税务方面的历史计税基础成本，后支付的购房相关税金103.21万元以使用期限34年分摊，对当期影响较小，且涉及税务调整时间较长，经与审计机构沟通后暂不作调整。
2、公司组织财务人员认真学习《企业会计准则第4号——固定资产》，后续针对外购固定资产核算将按会计准则的规定执行，规范核算。
（5）外汇套期业务的会计核算不准确
1、公司深刻认识到外汇套期业务会计核算的标准和原则，
并针对上述事项完成自查。但考虑到涉及金额对当期影响较小，经与审计机构沟通后暂不作调整。
2、公司组织财务人员认真学习《企业会计准则第24号——套期会计》，针对该类套期业务核算将按会计准则的规定执行，规范核算及列报。
（6）合并资产负债表应收、应付票据抵销不准确
1、公司针对上述事项完成自查，并深刻认识到合并报表时
准确抵消应收应付票据的重要性和会计方法。但考虑到涉及事项金额只占列报项目分别为7.65%和0.97%，影响较小，经与审计机构沟通后暂不作调整。
2、公司组织财务人员认真学习《企业会计准则第33号——合并财务报表》，针对同类业务按照会计准则的规定执行，规范列报。
二、信息披露方面的问题
（一）内幕信息知情人档案不规范公司已责令证券事务部严格按照相关文件及公司内部管理要求，对内部信息知情人档案进行管理，确保以后不再发生遗漏法定代表人或其他相关负责人签名的问题。
（二）内幕信息知情人登记不准确公司已责令证券事务部及财务部门严格按照相关文件及公
司内部管理要求，在定期报告编制过程中加强对内幕信息知情人的管理，精确、及时的编制内幕信息知情人档案，将年报审计机构相关人员纳入内幕信息知情人范围进行管理，确保内幕信息管理的有效性。
（三）内幕信息管理制度不完善公司已于2020年12月15日召开董事会修订《内幕知情人登记管理制度》，根据检查结论，明确公司内部各部门及相关人员知悉内幕信息的报备程序，确保公司管理制度符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的相关规定。
三、其他方面整改及内部问责情况
（一）组织集中学习
针对此次警示函，公司在第一时间进行了公告，并在事后专门组织受到警示的董事长李坚之、总经理郭敏、财务总监杨淑垒、董事会秘书李晓楠以及其他相关部门负责人、业务人员进行集中的培训，培训内容涉及到最新的会计准则、新证券法、退市新规、股票上市规则及内幕知情人登记管理制度等法律法规，提高公司核心管理人员规范运作意识和专业素养。
（二）内部问责情况
公司在收到警示函件后，对相关责任人进行了问责，具体措施包括，首先对董事长李坚之、总经理郭敏、财务总监杨淑垒、董事会秘书李晓楠进行通报批评；其次，分别对董事长李坚之、总经理郭敏处以罚款两万元，财务总监杨淑垒、董事会秘书李晓楠处以罚款一万元，并在年终考评中予以负向激励；再次，责令直接负责人财务总监杨淑垒、董事会秘书李晓楠根据警示函内容
对各自部门内部进行工作整改，杜绝类似情形的再次发生。
（二）《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司的监管关注函》（广东证监函［2020］1367号）
1、监管函主要内容“一是股东大会运作不规范。你公司召开2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会时，控股股东青岛昌盛日电新能源控股有限公司（以下简称昌盛控股）出具的委托他人出席股东大会的授权委托书未载明对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示。上述情形不符合《上市公司章程指引》（2016年修订）第六十一条的规定。
二是股东大会议事规则不完善。你公司《公司章程》规定，公司制定股东大会议事规则，内容包括股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。但公司《股东大会议事规则》未明确股东大会对董事会的授权原则和授权内容。上述情形不符合《上市公司治理准则》第十四条、《上市公司章程指引》第六十八条等规定。
三是信息披露事务管理制度不完善。你公司《信息披露管理制度》未就信息披露相关文件、资料的档案管理作出规定。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十七条的规定。
四是部分信息披露档案资料缺失。你公司《关于使用闲置资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2019-021）、《关于获得政府补贴的公告》（公告编号：2019-020）、《关于控股股东签暑债权投资协议的公告》（公告编号：2019-019）的书面审批资料缺失，仅留存电子照片。上述情形不符合《上市公司治理准则》
第八十八条的规定。
五是现金支付不规范。2019年1月，你公司的子公司常德美华尼龙有限公司采用现金支付方式支付物业设备维修费51万元，该项支出不属于你公司财务管理制度中规定的现金使用范围。上述情形不符合《企业内部控制指引第6号——资金活动》
第二十一条的规定。六是面临股票质押风险。截至2019年11月30日，你公司
控股股东昌盛控股持有公司股份1.53亿股已质押，占其所持股份的98.84%，有179.29万股被司法冻结。目前你公司股价处于低位，相关质押股票可能存在强平风险。
你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，进一步完善公司治理，强化内部控制，加强信息被露，同时要积极争取地方政府和有关各方支持，督促控股股东和实际控制人切实履行主体责任，采取有力措施尽快化解股票质押风险，并严格规范自身行为，防止关联方占用资金、违规担保、关联交易利益输送等损害上市公司及广大中小投资者合法权益的行为发生。”
2、整改情况说明
（1）针对监管函中提及的公司股东大会运作及相关制度建设问题，公司通过2020年12月31日召开的2020年第二次临时股东大会对公司现行的《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订和完善。
（2）针对监管函中提及的公司信息披露制度不完善、现金支
付不规范等问题，公司通过2020年12月15日召开的九届董事
会第十九次会议对公司现行的《内幕信息知情人登记管理制度》、《财务管理制度》进行了修订和完善，并在公司内部严格要求内幕信息管理和财务管理依此执行。
（3）针对监管函中提及的控股股东股票质押风险问题，公司第一时间与控股股东昌盛日电进行了沟通和交流，督促控股股东
根据实际情况对高股票质押率问题进行逐步解决。同时，严格减持上市公司的独立性，及时关注控股股东高质押率对上市公司经营的影响。
（三）《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第5号）
1、监管函主要内容“2021年1月18日，你公司披露《关于前期会计差错更正的公告》显示，你公司对2019年12月31日的其他非流动金融资产重新进行了评估，包括江门农村商业银行股份有限公司（以下简称“江门农商银行”）及广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）的股权，其中，你公司2019年度财务报表中其他非流动金融资产—江门农商银行的公允价值多计
28595610.76元、其他非流动金融资产—广发银行的公允价值
少计14332893.78元、公允价值变动收益多计14262716.98
元、递延所得税负债多计3565679.25元、所得税费用多计
3565679.25元、盈余公积多计1069703.77元、未分配利润
多计9627333.96元。
同时，根据中国证券监督管理委员会广东省监管局下发的《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司、李坚之、郭敏、杨淑垒、李晓楠采取出具警示函措施的决定》（［2020］179号），你公司在财务核算方面存在公允价值计量不准确、收入和成本跨期核算、提前确认收入、外购固定资产核算不准确、外汇套期业务的会计核算不准确以及合并资产负债表应收和应付票据抵销不
准确的问题，在内幕信息管理方面存在内幕信息知情人档案不规范、内幕信息知情人登记不准确以及内幕信息管理制度不完善的问题。”
2、整改情况说明
监管函中涉及内容是对中国证券监督管理委员会广东省监管局下发的《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司、李坚之、郭敏、杨淑垒、李晓楠采取出具警示函措施的决定》（［2020］179号）中相关内容的提示，公司已于2021年1月22日前整改完毕，具体整改措施详见本公告中“二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况”之“（一）《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司、李坚之、郭敏、杨淑垒、李晓楠采取出具警示函措施的决定》（［2020］179号）”之“2、整改情况说明”。
（四）《关于对李坚之、郭敏、杨淑垒、李晓楠的监管函》（公司部监管函〔2021〕第6号）
1、监管函主要内容“2020年12月30日，广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“美达股份”）披露《关于公司及相关人员收到广东省证监局监管关注函及警示函的公告》显示，美达股份收到中国证券监督管理委员会广东省监管局（以下简称“广东省证监局”）下发的《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司、李坚之、郭敏、杨淑垒、李晓楠采取出具警示函措施的决定》（［2020］179号），根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告［2010］12号）等规定，广东省证监局派出检查组对美达股份进行现场检查发现，美达股份在财务核算方面存在公允价值计量不准确、收入和成本
跨期核算、提前确认收入、外购固定资产核算不准确、外汇套期业务的会计核算不准确以及合并资产负债表应收和应付票据抵
销不准确的问题，在内幕信息管理方面存在内幕信息知情人档案不规范、内幕信息知情人登记不准确以及内幕信息管理制度不完善的问题。”
2、整改情况说明
监管函中涉及内容是对中国证券监督管理委员会广东省监管局下发的《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司、李坚之、郭敏、杨淑垒、李晓楠采取出具警示函措施的决定》（［2020］179号）中相关内容的提示，公司已于2021年1月22日前全部整改完毕，具体整改措施详见本公告中“二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况”之“（一）《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司、李坚之、郭敏、杨淑垒、李晓楠采取出具警示函措施的决定》（［2020］179号）”之“2、整改情况说明”。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监督管理部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。特此公告。
广东新会美达锦纶股份有限公司董事会
2023年3月1日