健帆生物:关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告

证券代码：300529证券简称：健帆生物公告编号：2023-016
债券代码：123117债券简称：健帆转债
健帆生物科技集团股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月3日
召开第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第四十四次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司对2021年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票予以作废。现将具体说明如下：
一、本激励计划简述1、2021年2月4日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于核查公司的议案》。
2、2021年2月5日至2021年2月17日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月18日，公司监事会出具了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
3、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公1司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年2月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2021年2月26日，授予限制性股票数量共
749.10万股，其中授予8名激励对象75万股第一类限制性股票，授予价格为
38.98元/股；授予488名激励对象674.10万股第二类限制性股票，授予价格为
77.18元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
5、2021年5月12日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司实施了2020年年度权益分派方案，同意公司将2021年限制性股票激励计划的第一类限制性股票授予价格调整为38.32元/股、第二类限制性
股票授予价格调整为76.52元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
6、2021年5月27日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于1位激励对象因自身原因放弃认购其所获授的全部第一类限制性股票，公司决定对2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予激励对象及数量进行调整。调整后，公司授予的第一类限制性股票总数由75万股调整为62万股，第一类限制性股票激励对象由8人调整为7人。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
7、2021年6月1日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励第一类限制性股票部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为6名，登记数量为46万股，登记股票的上市日为2021年6月3日。
8、2021年8月20日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励第一类限
2制性股票暂缓部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为1名，登记数量
为16万股，登记股票的上市日为2021年8月23日。
9、2022年6月28日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票授予/回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司实施了2021年年度权益分派方案，同意公司将2021年限制性股票激励计划的第一类限制性股票授予价格调整为37.42元/股、第二类限制性股票授予价格调整为
75.62元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
10、2022年7月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计13.8750万股。公司在巨潮资讯网、证券时报刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。2022年12月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成该部分限制性股票的回购注销工作。
11、2022年9月2日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第三十八次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期及暂缓部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计4人，可解除限售的限制性股票数量141250股。暂缓部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票数量80000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了法律意见书。
12、2023年3月3日，公司召开第四届董事会第四十七次会议及第四届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司作废第二类限制性股票合计3867500股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次作废第二类限制性股票的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划》
3的相关规定，鉴于：
1、部分激励对象离职：公司2021年限制性股票激励计划的106名激励对象已离职，不符合激励及归属条件，其已获授尚未归属的994000股第二类限制性股票不得归属，将由公司作废。
2、部分激励对象个人层面考核结果未达“优秀”：公司2021年限制性股票
激励计划的291名激励对象在2021年度的个人绩效考核结果未达“优秀”，未达到全额归属条件，应作废其部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共
1467538股。
3、第一个归属期已届满：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，本激励计划授予的第二类限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，在第一个归属期内未完成归属或因未达到归属条件而不能申请归属的当期限制性股票，不得归属并由公司作废。本激励计划授予日为2021年2月26日，第一个归属期已届满，200名激励对象第一个归属期尚未归属的1405962股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
综上，公司本次将作废488名激励对象3867500股第二类限制性股票。
根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次部分限制性股票作废后对公司的影响公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见经审核，我们认为：公司本次将部分已授予尚未归属的第二类限制性股票予以作废，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司本次作废部分第二类限制性股票事项履行了必要的审议程序，已取得公司股东4大会的授权，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，
全体独立董事一致同意公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的事项。
五、监事会意见
鉴于公司2021年限制性股票激励计划106名激励对象离职、291名激励对
象个人考核未达“优秀”不满足全额归属条件以及公司第二类限制性股票的第一
个归属期已届满，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，上述已授予但尚未归属的共计3867500股第二类限制性股票不得归属，并应由公司作废处理。公司本次关于作废部分第二类限制性股票的程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的事项。
六、律师出具的法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次作废已获得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次作废事项依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第四届董事会第四十七次会议决议；
2、第四届监事会第四十四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司作废部分
已授予尚未归属的第二类限制性股票之法律意见书。
特此公告。
健帆生物科技集团股份有限公司董事会
2023年3月3日
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