湖北宜化:北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见

北京德恒律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见
目录
释义....................................................3
一、本次发行的批准和授权..........................................8
二、发行人本次发行的主体资格........................................9
三、本次发行的实质条件...........................................9
四、发行人的设立.............................................13
五、发行人的独立性............................................14
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................16
七、发行人的股本及其演变.........................................17
八、发行人的业务.............................................17
九、关联交易及同业竞争..........................................18
十、发行人的主要财产...........................................24
十一、发行人的重大债权债务........................................34
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................36
十三、发行人的章程制定及修改.......................................36
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................36
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................37
十六、发行人的税务............................................37
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准.................38
十八、发行人募集资金的运用........................................40
十九、发行人的业务发展目标........................................44
4-1-1北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见
二十、诉讼、仲裁及行政处罚........................................45
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................50
二十二、对本次发行的结论性意见......................................51
4-1-2北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见释义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下含义：
德恒/本所指北京德恒律师事务所
发行人/公司/上市指湖北宜化化工股份有限公司
公司/湖北宜化
公司本次发行人民币普通股股票，募集资金总额不超过本次发行/本次向特人民币250000万元（含本数），本次发行的股票数量指
定对象发行为募集资金总额除以发行价格，且不超过16000万股（含本数）
宜化集团指湖北宜化集团有限责任公司，系发行人控股股东宜昌新发指宜昌新发产业投资有限公司内蒙宜化指内蒙古宜化化工有限公司新疆天运化工指新疆天运化工有限公司宜化贸易指湖北宜化贸易有限公司宜化磷石膏指湖北宜化磷石膏科技开发有限公司宜化降解指湖北宜化降解新材料有限公司新宜化工指湖北新宜化工有限公司宜化国际贸易指湖北宜化国际贸易有限公司万山银河指贵州省万山银河化工有限责任公司新宜热电指湖北新宜热电有限公司青海宜化指青海宜化化工有限责任公司太平洋热电指宜昌宜化太平洋热电有限公司宜化肥业指湖北宜化肥业有限公司宜氟特环保指湖北宜氟特环保科技有限公司宜化新材料指湖北宜化新材料科技有限公司联合化工指内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司景县晟科指景县晟科环保科技有限公司香港源华指香港源华贸易有限公司太平洋化工指宜昌宜化太平洋化工有限公司松滋肥业指湖北宜化松滋肥业有限公司宜昌宜化物流指宜昌宜化物流有限责任公司宜化磷化工指湖北宜化磷化工有限公司宜化氟化工指湖北宜化氟化工有限公司湖北宜化宜都分公指湖北宜化化工股份有限公司宜都分公司司苗家湾磷矿指湖北宜化肥业有限公司苗家湾磷矿
恒信盈加指湖北恒信盈加投资合伙企业（有限合伙）香溪化工指湖北香溪化工有限公司
4-1-3北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见香溪化工宜都分公指湖北香溪化工有限公司宜都分公司司江家墩矿业指湖北宜化江家墩矿业有限公司新疆宜化指新疆宜化化工有限公司嘉成化工指新疆嘉成化工有限公司
新宜矿业指贵州新宜矿业（集团）有限公司新疆驰源指新疆驰源环保科技有限公司双环科技指湖北双环科技股份有限公司湖南宜化指湖南宜化化工有限责任公司鄂尔多斯宜化指鄂尔多斯市宜化化工有限公司浙江正佳指浙江正佳能源开发有限公司
股票/Ａ股指境内上市的人民币普通股股票保荐人或主承销商指华泰联合证券有限责任公司
《公司章程》指湖北宜化化工股份有限公司现行有效的公司章程
报告期指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月最近三年指2019年度、2020年度、2021年度
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字大信审字[2020]第2-00510号《湖北宜化化工股份有限公司最近三年《审计报指审计报告》、大信审字[2021]第2-10105号《湖北宜化化告》工股份有限公司审计报告》、大信审字[2022]第2-00363
号《湖北宜化化工股份有限公司审计报告》《2022年三季度度指《湖北宜化化工股份有限公司2022年第三季度报告》报告》《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公《律师工作报告》指司非公开发行A股股票的律师工作报告》《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公本报告指司向特定对象发行股票的律师工作报告》《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公《法律意见》指司非公开发行A股股票的法律意见》《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公本法律意见指司向特定对象发行股票的法律意见》湖北省国资委指湖北省国有资产监督管理委员会湖北省体改委指湖北省经济体制改革委员会湖北省工商局指湖北省工商行政管理局宜昌市国资委指宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会宜昌市工商局指宜昌市工商行政管理局中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》
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向特定对象发行股票的法律意见法》《第九条、第十条、《第18号法律适用第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十指意见》条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18号》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《第12号编报规《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——指则》公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特中国指别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）元指人民币元
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向特定对象发行股票的法律意见北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见
德恒 01F20220441-06 号
致：湖北宜化化工股份有限公司
德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，并参照中国证监会关于《第12号编报规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2022年9月22日出具了《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见》和《关于湖北宜化化工股份有限公司非公开发行 A 股股票的的律师工作报告》；根据中国证监会2022年10月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222348号）的要求，以及本所律师就发行人自2022年6月30日起至2022年9月30日期间的重要变化事项的核查情况，于2022年11月18日出具《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见（一）》；根据中国证监会对本次发行审核的进一步要求，本所律师再次进行了审慎核查，于2023年2月3日出具《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见（一）（修正稿）》。因中国证监会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了主板改革并试点注册制相关规章和规范性文件，为满足平移申报文件更新要求，本所律师基于《法律意见》就注册制相关内容进行修正并就本次发行相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，发
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向特定对象发行股票的法律意见
行人已向本所承诺：在发行人本次发行股票项目工作过程中，发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具发行人本次发行股票的本
法律意见及本报告有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具本法律意见如下：
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一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、监事会、股东大会的批准和授权经核查，本所律师认为，发行人董事会、监事会、股东大会已经依法定程序作出批准本次发行的决议，上述董事会、监事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
发行人第十届第二十次董事会审议通过的《关于的议案》已提交 2023
年第三次临时股东大会审议，尚待发行人召开2023年第三次临时股东大会审议表决。根据深交所《关于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》的规定，主板再融资平移企业在2023年2月20日至2023年3月3日申报的，如发行人关于本次发行方案的论证分析报告尚未履行内部决策程序，可以在受理后完成股东大会批准程序并向本所报送或更新。根据上述规定，公司编制的《湖北宜化化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》可在股东大会审议通过后再向深交所提交。
（二）宜昌市国资委的批准2022年8月22日，宜昌市国资委签发《关于湖北宜化化工股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》（宜市国资产权[2022]11 号），同意公司非公开发行A股股票，发行数量不超过 16000万股（含本数），募集资金总额不超过 250000万元（含本数），募集资金用于洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目。宜化集团现金认购总额不低于30000万元（含本数）且不超过50000万元（含本数），发行完成后持股比例不低于17.08%且不超过30%。
（三）发行人上述会议审议通过的本次发行方案内容经核查，本所律师认为，发行人已制定的发行方案及与本次发行相关的其他议案已由发行人董事会、股东大会按照《公司章程》规定的程序批准；发行人股东大会已经授权发行人董事会或董事会授权人士办理与本次发行有关的具体事宜，该等授权合法、有效。
（四）本次发行尚需获得的批准和授权
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根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件，发行人本次发行涉及的《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》尚需股东大会审议通过，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行现阶段已获得的批准和授权合法、有效。
二、发行人本次发行的主体资格经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在深交所上市，截至本法律意见出具日，发行人未出现根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，符合法律法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本次发行系上市公司向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项核查如下：
（一）符合《公司法》《证券法》相关规定的核查
1.根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的股份
与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的股份票面金
额为人民币1元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.根据发行人的承诺并经核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和
变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
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（二）符合《发行注册管理办法》相关规定的核查
1.公司本次发行的发行对象为包括控股股东宜化集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，符合《发行注册管理办法》
第五十五条的规定。
2.根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的定价基准日
为发行期首日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），
符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
3.根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，宜化集团作为公司控股
股东认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
4.根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的募集资金拟
投向募投项目“洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行注册管理办法》
第十二条第（一）项的规定。
5.根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的募集
资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资之目的，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6.根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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7.根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行不会导致发行
人控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。
8.根据发行人说明，并经本所律师核查发行人公开披露的文件，发行人不
存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）符合《第18号法律适用意见》相关规定的核查
根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案、本次发行会议文件及发行人
最近三年《审计报告》《2022年三季度报告》，本次发行符合以下要求：
1.发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内
幕交易、操纵市场等严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
发行人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投
资者合法权益的重大违法行为，于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
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向特定对象发行股票的法律意见公众健康安全等领域不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为；
2.截至2022年9月30日，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。
（四）符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定的核查
发行人最近三年现金分红具体情况如下：
现金分红金额占当现金分红金额归属于上市公司股未分配利分红年度期归属于上市公司（含税，万元）东的净利润（万元）润（万元）股东净利润的比例
2019年0.0015923.970.00%-318769.04
2020年0.0013339.110.00%-305429.94
2021年0.00156902.620.00%-148452.67最近三年累计现金分红金额（万
0
元）最近三年年均归属于上市公司股
62055.23
东的净利润（万元）
最近三年累计现金分红/最近三年
年均归属于上市公司股东的净利0.00%润
根据公司最近三年年度报告及最近三年年度股东大会决议，因2019年、2020年母公司可供普通股东分配利润为负，公司2019年度、2020年度未实施股利分配方案、也未实施资本公积金转增股本方案；因公司2021年未分配利润为负，因此公司2021年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。上述利润分配方案符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
根据发行人《湖北宜化化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，发行人承诺公司当年盈利且当期累计未分配利润为正数的前提下，每年度至少进行一次利润分配。发行人董事会可以根据当期盈利规模、未分配利润、现金流状况、发展状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。现金分红具体条件和比例如下：
在公司当年盈利、累计未分配利润为正，且能满足公司正常生产经营资金需求的情况下，除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，每个年度的分红比例由董事会根据公司
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向特定对象发行股票的法律意见年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
出现下列情形之一的，公司可以不进行现金分红：
1.合并报表或母公司报表当年度亏损；
2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或现金流量净额为负数；
3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；
4.合并报表或母公司报表期末可供分配利润余额为负数；
5.未来十二月内拟对外投资、收购资产累计达到或超过公司最近一期经审
计的净资产的30%或资产总额的10%；
6.审计机构对当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。
公司因上述特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、留存收益的具体用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上披露。公司最近三年未进行现金分红已履行上述程序。
发行人还明确了利润分配方案的具体决策程序和机制。
本所律师认为，发行人最近三年未实施现金分红符合《公司章程》的规定；
发行人现金分红的承诺及利润分配政策的决策机制等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《第18号法律适用意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
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向特定对象发行股票的法律意见经核查，本所律师认为，发行人的设立方式及设立程序均符合国家法律法规和规范性文件的规定，发行人的设立程序合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立根据发行人提供的湖北省市场监督管理局于2022年10月10日核发的统一社会信用代码为 91420000179120378B 的《营业执照》，发行人经营范围为：“许可项目：肥料生产；特种设备安装改造修理；电气安装服务；港口经营；食品添
加剂生产；危险化学品包装物及容器生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；食品添加
剂销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，除新疆驰源外（详见本法律意见“九、（二）同业竞争”），发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独
立性或者显失公允的关联交易，发行人业务独立。
（二）发行人资产独立根据发行人说明并经本所律师核查发行人设立时的有关文件以及历次股本
演变等相关文件，发行人股东历次出资均已实际到位；发行人及其控股子公司拥
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有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权；
发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业违规提供担保或资产被控股股东
及其关联方控制和违规占用的情形，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人人员独立
1.根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的相关决议文件并经本所
律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》规定的程序产生。
2.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪。
3.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的财务人员未在控股股东及
其控制的其他企业兼职。
（四）发行人机构独立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会等法人治理机构；发行人按照自身经营管理的需要
设置了职能部门，各职能部门按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策及运作，其办公场所与控股股东及其控制的其他企业相分离，不存在机构混同的情形。
（五）发行人财务独立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人的货币资金或其他资产不存在被股东或其他关联方违规占用的情形；发行人未以其资产为股东及股东的附属公司或个人违规提供担保；发行人依法独立进行税务登记，独立进行纳税申报并履行纳税义务。
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向特定对象发行股票的法律意见
（六）影响发行人独立性的其他严重情形
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在影响独立性的其他严重情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立完整的采购、生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东经核查，截至2022年9月30日，发行人前10名股东情况如下：
序持股比例质押/冻结总数
股东名称股东类别持股数量（股）号（%）（股）
1宜化集团国有法人153326189.0017.0863000000.00
湖北恒信盈加投资合伙企
2境内一般法人44936491.005.000.00业（有限合伙）
3代德明境内自然人44500000.004.960.00
4伍文彬境内自然人33413947.003.720.00
基金、理财产品
5全国社保基金一零六组合9319181.001.040.00
等
6香港中央结算有限公司境外法人7382961.000.820.00
7杨佳境内自然人3709200.000.410.00
中国建设银行股份有限公
基金、理财产品
8司－东方红启东三年持有3553155.000.400.00
等期混合型证券投资基金杭州金蟾蜍投资管理有限
基金、理财产品
9公司－金蟾蜍十号私募证3040000.000.340.00
等券投资基金
10袁建良境内自然人2100000.000.230.00
（二）发行人控股股东及实际控制人
根据发行人已公开信息，发行人控股股东宜化集团为国有控股公司，持有发行人17.08%股权，宜昌市国资委以直接及间接的方式合计持有宜化集团100%股权，宜昌市国资委为发行人实际控制人。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人控股股东宜化集团合法设立、有效存续，无根据法律、行政法规、规范性文件需要终止的情形，
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向特定对象发行股票的法律意见具有担任发行人股东的资格；发行人实际控制人宜昌市国资委具有担任发行人实际控制人的资格。
七、发行人的股本及其演变经核查，本所律师认为，发行人设立时的股本总额、股权结构已经有权部门批准，合法、有效；发行人设立以来的历次股本变化均已履行了法定的批准程序，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围均符合相关法律、法规以及国家产业政策的规定，并均已在工商机关登记备案，发行人及其境内控股子公司按照该等经营范围开展经营活动不存在法律障碍。
（二）发行人的业务资质经核查，本所律师认为，发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，经中华人民共和国商务部于2014年6月5日颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第
4200201400052号）批准，发行人在香港设立控股子公司香港源华。除香港源华外，发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区开设分支机构或成立子公司。前述境外控股子公司的具体情况详见本报告“十、发行人的主要财产（六）发行人投资企业”部分。
（四）发行人经营范围的变更
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根据发行人的工商登记资料及相关会议决议并经本所律师核查，报告期内发行人对经营范围作了3次变更。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人经营范围的变更均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效，不存在法律风险。
（五）发行人的主营业务收入情况
根据发行人经营范围、发行人最近三年《审计报告》《2022年三季度报告》
及发行人说明，发行人的主营业务为化肥产品（尿素、磷酸二铵等）、化工产品（聚氯乙烯、烧碱等氯碱产品和季戊四醇、保险粉等精细化工产品）的生产、销售。发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月主营业务收入占总营业收入的比例分别为97.39%、96.64%、98.16%、97.68%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力经核查，发行人的主营业务发展符合国家产业政策；发行人现拥有的固定资产和设备均处于适用状况，不会影响其持续经营；发行人高级管理人员专职在公司工作，董事、监事、高级管理人员队伍相对稳定；发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由。
本所律师认为，发行人持续经营不存在实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.关联方及关联关系
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号－关联方披露》等相关规定，发行人存在的主要关联方及其关联关系情况详见本报告“九、关联交易及同业竞争（一）关联交易1.关联方及关联关系”部分。
2.发行人报告期内发生的关联交易
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根据发行人最近三年的《审计报告》及《2022年三季度度报告》，并经本所律师核查，基于财务口径，发行人报告期内发生的关联交易情况详见本报告“九、关联交易及同业竞争（一）关联交易2.发行人报告期内发生的关联交易”部分。发行人董事会和股东大会对报告期内《上市规则》项下发生的关联交易事项进行表决时，依照《上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定履行了相应的批准和信息披露程序，关联董事或关联股东回避了表决，独立董事发表独立意见；发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益或影响其独立经营能力的情形。
3.发行人关联交易公允决策的制度保障
根据国家有关法律法规、规范性文件的相关规定，发行人在其现行有效公司章程、关联交易管理制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度
等制度中，已明确规定了诸如当股东大会、董事会审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事应当回避；独立董事应就关联交易发表独立意见；股东大会就
关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数等关联交易公允决策程序。
本所律师认为，发行人在其现行有效《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，建立了完善的关联交易内控制度。
4.对关联交易事项的承诺、说明（1）发行人出具《湖北宜化化工股份有限公司关于规范及减少关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、保证独立经营、自主决策。2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章、其他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及其控制的关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东、关联董事回避表决的制度。
3、本公司及控制的其他企业将尽可能避免和减少与关联方的关联交易。如
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果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、实际控制人或其他关联人发生
确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、实际控制人或其他关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、实际控制人或其他关联人签
订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、实际控制人或其他关联人谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5、保证将不以任何方式为公司控股股东、实际控制人或其他关联人进行违规担保。”（2）2023年2月26日，宜化集团作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次发行完成后，不利用自身作为湖北宜化控股股东之地位及影响谋求湖北宜化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、本次发行完成后，不利用自身作为湖北宜化控股股东之地位及影响谋求
与湖北宜化达成交易的优先权利；
3、本次发行完成后，不以与市场价格相比显失公允的条件与湖北宜化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害湖北宜化利益的行为；
4、本次发行完成后，本公司直接或间接控制的公司（湖北宜化及下属子公司除外）将尽量避免新增与湖北宜化及其控股企业之间发生关联交易；
5、尽管存在上述承诺，本公司仍将尽量减少和规范湖北宜化及控制的子公
司与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照湖北宜化的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会和股东大会中回避表决。”
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综上所述，本所律师认为，发行人报告期内所发生的关联交易具有必要性及合理性，且均已按照其现行有效《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度的规定履行了公允决策程序并及时予以披露，不存在关联交易非关联化的情形，不会对发行人的独立经营能力产生重大影响。
（二）同业竞争
1.控股股东经营业务情况
截至本法律意见出具日，除新疆驰源外，控股股东未直接或间接控制除上述企业外的其他企业，也没有通过其他形式经营与公司相同或相似的业务。除上述已披露事项外，公司控股股东宜化集团所控制的除发行人以外的其他企业与发行人不存在同业竞争关系。新疆驰源与发行人控股子公司景县晟科虽存在潜在同业竞争关系，但新疆驰源目前尚未实际投产、展业，且未来投产前其实际控制权将完全转移至上市公司，因此未来新疆驰源与发行人之间不存在构成实质同业竞争的情形。
2.实际控制人经营业务情况
发行人实际控制人为宜昌市国资委。宜昌市国资委作为政府职能部门，依据政府授权和有关法律、法规以及规定履行出资人职责，并依据现行国资监管相关法律法规及规范性文件行使国有资产监督管理职责，促进国有资产的保值增值，维护出资人权益，不直接参与也不干涉所监管企业及其下属企业日常经营的管理决策。
新疆宜化（含其合并范围内子公司）以及大江集团（含其合并范围内子公司）
存在与发行人经营相同或相似业务、存在同业竞争的情形。根据宜昌市国资委出具的《关于避免和解决同业竞争的承诺》，截至本法律意见出具日，宜昌市国资委下属公司中除新疆宜化（含其合并范围内子公司）以及大江集团（含其合并范围内子公司）外，宜昌市国资委其他下属企业（除宜化集团及宜化集团合并报表范围内子公司外）与发行人不存在经营相同或相似业务、不存在同业竞争情形。
为避免和妥善解决发行人面临的上述同业竞争问题，实际控制人宜昌市国资
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向特定对象发行股票的法律意见委已出具承诺：“……对于宜昌市国资委所控制的与湖北宜化从事相同或类似业务的有关下属企业新疆宜化、大江集团，将积极督促其提高盈利能力，整改、规范所存在的法律问题，在本次发行完成后5年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过合法方式逐步将该等企业股权或有关资产注入湖北宜化，或综合运用其他资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥解决上市公司同业竞争问题……”。
因此，新疆宜化、大江集团与发行人之间虽存在同业竞争的情形，但新疆宜化产生同业竞争具有合理的历史背景、大江集团后续将按照规定关停搬迁，同时实际控制人已出具承诺后续将妥善解决同业竞争问题以避免对上市公司造成不利影响。
3.避免同业竞争的承诺
（1）为避免未来发生同业竞争从而给发行人及其股东造成损害，发行人控
股股东于2023年2月26日出具《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.截至本承诺函出具之日，除新疆驰源环保科技有限公司外，本公司及本公司控制的企业在中国境内（包括香港、澳门和台湾）不存在任何直接或间接与上市公司构成竞争的业务。本公司部分直接或间接控制的企业虽与上市公司存在经营范围的重合，但该等公司未实际从事与上市公司构成竞争的业务，与上市公司不存在利益冲突及利益输送的情形。
2.本次发行完成后，本公司及本公司控制的企业不会产生因本次发行而导致
对上市公司及下属子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将
对自身及控制企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
3.本公司及本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）将积极避免新增同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与湖北宜化（湖北宜化及下属子公司除外）主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡本公司或本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）获得与湖北宜化主营业务
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相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给湖北宜化。如湖北宜化决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务，但湖北宜化随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，湖北宜化享有优先购买权。
4.本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股
东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
5.本公司承诺，如果本公司违反上述承诺并造成湖北宜化及其下属子公司经
济损失的，本公司将赔偿湖北宜化及其下属公司因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。”
（2）针对新疆驰源未来潜在同业竞争事项，宜化集团作为上市公司控股股
东已出具《关于解决新疆驰源环保科技有限公司同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1.新疆驰源截至目前尚未实际开展业务，其车用尿素项目尚未建成投产。2.尽管新疆驰源尚未实际开展业务，本公司将对新疆驰源经营活动进行监督和约束，以积极避免新疆驰源与上市公司新增同业竞争或潜在同业竞争，进而维护上市公司及其中小股东的合法权益；
3.如新疆驰源后续实际开展业务且其生产销售产品与上市公司构成同业竞争的，在新疆驰源车用尿素项目建成投产前，本公司应促成新疆驰源控制权已完全转移至上市公司；
4.如本公司违反上述承诺并造成上市公司及其下属子公司任何经济损失的，
本公司将赔偿上市公司及其下属公司因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。”经核查，截至本法律意见出具日，控股股东宜化集团不存在违反同业竞争承诺的情形。
（3）为避免和解决上市公司同业竞争问题，维护上市公司及其中小股东的
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合法权益，宜昌市国资委出具了《关于避免和解决同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“1、本次发行完成后，对于宜昌市国资委所控制的与湖北宜化从事相同或类似业务的有关下属企业新疆宜化、大江集团，将积极督促其提高盈利能力，整改、规范所存在的法律问题，在本次发行完成后5年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过合法方式逐步将该等企业股权或有关资产注入湖北宜化，或综合运用其他资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥解决上市公司同业竞争问题。
2、宜昌市国资委及其下属企业（湖北宜化及下属子公司除外）将积极避免
新增同业竞争，不直接或间接新增与湖北宜化（湖北宜化及下属子公司除外）主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。如宜昌市国资委及其下属企业（湖北宜化及下属子公司除外）获得与湖北宜化主营业务相同、相似并构成
或可能构成竞争关系的新业务机会，在获得主管部门批准的情况下，应将该新业务机会在同等条件下优先提供给湖北宜化。
3、本次发行完成后，宜昌市国资委将在投资、资本运作等方面优先支持湖北宜化，协助其做大做强主营业务。
4、在宜昌市国资委控制湖北宜化期间，宜昌市国资委保证不利用自身对湖北宜化的控制关系从事或参与从事有损湖北宜化及其中小股东利益的行为。”经核查，截至本法律意见出具日，实际控制人宜昌市国资委不存在违反同业竞争承诺的情形。
综上，本所律师认为，除上述已披露事项外，报告期内申请人的控股股东、实际控制人与发行人不存在其他同业竞争且不存在违反同业竞争承诺的情形，亦不存在损害申请人利益的情形。
十、发行人的主要财产
（一）不动产及土地使用权
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司所拥有的重要不动产权如下：
1.已取得房屋权属证书的房产公司及其控股子公司共有106处自有房屋，具体情况详见本报告“十、发行人的主要财产（一）不动产及土地使用权1.已取得房屋权属证书房产”。
除已披露的查封、抵押情况外，经本所律师核查，发行人拥有上述房屋的合法所有权，不存在权属纠纷。
2.未取得房屋权属证书的房产
公司及其控股子公司共有82处未取得房屋权属证书的房屋，具体情况详见本报告“十、发行人的主要财产（一）不动产及土地使用权2.未取得房屋权属证书房产”。
（1）就第1项未取得房屋权属证书的房产，根据发行人提供的资料并经本
所律师核查如下：
*2014年，新疆天运化工与尉犁县家园房地产开发有限责任公司签署合同编号为0147707的《商品房买卖合同》，约定尉犁县家园房地产开发有限责任公司将第 A4-A3 幢 1 单元、2 单元、3 单元 66 套房出售给新疆天运化工。
*根据发行人的说明，上述房屋系新疆天运化工购置作为员工宿舍使用，新疆天运化工已缴清购房价款，正在缴纳房屋维修基金、契税并办理相关房屋的房屋权属证书，该处房屋的权属证书办理不存在实质上的法律障碍。就此，主管部门已出具合规证明如下：
序号主管部门取得时间证明内容新疆天运化工房地产使用情况符合国家有关房地产管理
的法律、法规及其他规范性文件，无违反房地产管理相关轮台县住房和城乡建设规定的行为，未因违反房地产管理法律、法规或规章而受
12022.07.05
局到任何行政处罚，亦无任何第三方以其违反房地产管理方面有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情形轮台县住房和城乡建设新疆天运化工遵守国家及地方有关房产及城乡建设方面
22022.07
局的法律、法规、政策，不存在有违反房产及城乡建设方面
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向特定对象发行股票的法律意见序号主管部门取得时间证明内容
的法律、法规、政策的行为和记录，不存在因违反房产及城乡建设方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形，亦无任何第三方以其违反房产及城乡建设方面有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情形新疆天运化工在生产经营中遵守国家及地方有关土地及
规划管理方面的法律、法规、政策，不存在违反土地及规划管理方面的法律、法规、政策，不存在因违反土地及规
3轮台县自然资源局2022.07.01
划管理方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形，亦无
任何第三方以其违反土地管理方面有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情形
（2）就第2-51项未取得房屋权属证书的房产，本所律师核查如下：
*无证房屋已取得主要批复如下：
序号主管部门取得时间项目名称审批号大通县城乡建设和环境选字第
12009.05.12《建设项目选址意见书》
保护局630121200960003号大通县城乡建设和环境地字第
22009.08.17《建设用地规划许可证》
保护局630121200970004号大通县城乡建设和环境建字第
32009.09.08《建设工程规划许可证》
保护局630121200980004号《关于青海宜化化工有限责任公
4 青海省环境保护厅 2010.06.25 司30万 t/a PVC项目环境影响报告 青环发[2010]号书的批复》《危险化学品建设项目设立许可青安监二危化项目审字青海省安全生产监督管意见书》[2010]4号
52010.01理局《危险化学品建设项目安全设施青安监二危化项目审字设计许可意见书》[2010]41号《关于青海宜化化工有限责任公宁公消验[2011]第0027
6西宁市公安消防支队2011.01.31司30万吨聚氯乙烯项目消防验收
号合格的意见》《青海宜化化工有限责任公司30青海省化工设计研究院
72011.07万吨/年聚氯乙烯建设项目安全设-
有限公司施验收评价报告》《关于青海宜化化工有限责任公司30万 t/a PVC项目噪声与固体废
8青海省生态环境厅2018.12.04青环函[2018]540号
物防治设施竣工环境保护验收的复函》
*根据发行人的说明，上述房屋正在办理质量监督备案、建筑工程施工许可
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及竣工验收，公司已就建设投产情况与相关主管部门进行沟通协调，确保青海宜化可正常使用上述无证房屋且不影响青海宜化的日常生产经营活动，后续取得房屋权属证书不存在实质上的法律障碍。就此，主管部门已出具合规证明如下：
序号主管部门取得时间证明内容青海宜化遵守国家及地方有关房产及城乡建设方面的法
律、法规、政策，不存在有违反房产及城乡建设方面的法大通回族土族自治县住律、法规、政策的行为和记录，不存在因违反房产及城乡
12022.07.08
房和城乡建设局建设方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形，亦无任
何第三方以其违反房产及城乡建设方面有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情形青海宜化在生产经营中遵守国家及地方有关土地及规划
管理方面的法律、法规、政策，不存在违反土地及规划管大通回族土族自治县自理方面的法律、法规、政策的行为和记录，不存在因违反
22022.07.08
然资源局土地及规划管理方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形，亦无任何第三方以其违反土地管理方面有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情形
大通回族土族自治县城青海宜化在城市管理中遵守国家及地方有关法律、法规、
3乡管理综合行政执法大2022.07.13政策，不存在因违反相关法律、法规、政策而受到处罚的
队情形
（3）就第52-74项未取得房屋权属证书的房产，本所律师核查如下：
*无证房屋已取得主要批复如下：
序号主管部门取得时间项目名称审批号
松滋市住房和城乡建设鄂（松）村建规字第2011
12011.05.13《村镇规划选址意见书》
局 号 C003 号松滋市住房和城乡建设
22011.12.31《建设用地规划许可证》地字第2011-117号
局松滋市住房和城乡建设
3 2012.02.06 《建设工程规划许可证》 建字第 2012-c001 号
局《关于湖北宜化肥业有限公司松
4湖北省环境保护厅2011.05.30滋分公司年产2*28万吨磷酸二铵鄂环函[2011]399号项目环境影响报告书的批复》松滋市住房和城乡建设具422422201202060401
52012.02.06《建筑工程施工许可证》
局号湖北省安全生产监督管《危险化学品建设项目安全设施鄂危化项目安验审字
62014.06.03理局竣工验收审查意见书》[2014]16号《省环保厅关于湖北宜化松滋肥
7湖北省环境保护厅2015.06.10鄂环审[2015]165号
业有限公司年产56万吨磷酸二铵
4-1-27北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见序号主管部门取得时间项目名称审批号项目竣工环境保护验收合格的函》
*根据发行人的说明，上述房屋正在办理竣工验收、消防验收，公司已就建设投产情况与相关主管部门进行有效沟通协调，确保松滋肥业可正常使用上述无证房屋且不影响松滋肥业的日常生产经营活动，后续取得房屋权属证书不存在实质上的法律障碍。就此，主管部门已出具合规证明如下：
序号主管部门取得时间证明内容松滋肥业遵守国家及地方有关房产及城乡建设方面的法
律、法规、政策，不存在有违反房产及城乡建设方面的法松滋市住房和城乡建设律、法规、政策的行为和记录，不存在因违反房产及城乡
12022.07.07
局建设方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形，亦无任
何第三方以其违反房产及城乡建设方面有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情形松滋肥业在生产经营中遵守国家及地方有关土地及规划
管理方面的法律、法规、政策，不存在违反土地及规划管松滋市自然资源和规划理方面的法律、法规、政策的行为和记录，不存在因违反
22022.07.12
局土地及规划管理方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形，亦无任何第三方以其违反土地管理方面有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情形
松滋市乐乡街道综合执松滋肥业在生产经营中遵守国家及地方有关法律、法规、
32022.07.18
法中心政策，不存在因违反法律、法规、政策而受到处罚的情形
（4）就第75项未取得房屋权属证书的房产，本所律师核查如下：
*无证房屋已取得主要批复如下：
序号主管部门取得时间项目名称审批号《关于湖北宜氟特环保科技有限
1荆州市生态环境局2020.04.27公司年产2.1万吨氟化铝项目环境荆环审文[2020]35号影响报告书的批复》湖北景深安全技术有限《年产2.1万吨氟化铝项目安全验
22021.07.28-公司收审评价报告》松滋市住房和城乡建设
32022.01.26《建筑工程施工许可证》421087202201260101
局松滋市自然资源和规划建字第
42022.08.15《建设工程规划许可证》
局421087202200161号
*根据发行人的说明，上述房屋正在办理环保验收、消防验收及竣工验收，
4-1-28北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见
公司已就建设投产情况与相关主管部门进行有效沟通协调，确保宜氟特环保可正常使用上述无证房屋且不影响宜氟特环保的日常生产经营活动，后续取得房屋权属证书不存在实质上的法律障碍。就此，主管部门已出具合规证明如下：
序号主管部门取得时间证明内容宜氟特环保遵守国家及地方有关房产及城乡建设方面的
法律、法规、政策，不存在有违反房产及城乡建设方面的松滋市住房和城乡建设法律、法规、政策的行为和记录，不存在因违反房产及城
12022.07.07
局乡建设方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形，亦无
任何第三方以其违反房产及城乡建设方面有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情形宜氟特环保在生产经营中遵守国家及地方有关土地及规
划管理方面的法律、法规、政策，不存在违反土地及规划松滋市自然资源和规划管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，不存在因违
22022.07.12
局反土地及规划管理方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形，亦无任何第三方以其违反土地管理方面有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情形
宜氟特环保在生产经营中遵守国家及地方有关法律、法松滋市乐乡街道综合执
32022.07.18规、政策，不存在因违反法律、法规、政策而受到处罚的
法中心情形
（5）就第76-82项未取得房屋权属证书的房产，本所律师核查如下：
根据发行人的说明，该7项无证房屋与宜化新材料已取得房屋权属证书部分房屋（详见本报告“十、（一）不动产及土地使用权1.已取得房屋权属证书的房产”）均属于“2 万吨/年三羟甲基丙烷（TMP）项目”，因该 7 项无证房屋均为辅助配套房屋而非主要生产场所，公司未及时一同办理相应的规划建设审批手续，进而导致该7项无证房屋尚未取得相应的规划建设批复；同时，因枝江市住房和城乡建设局2019年1月9日出具的《关于湖北宜化新材料规划方案审批情况的回复》中明确同意“2 万吨/年三羟甲基丙烷（TMP）项目”用地面积 70500
平方米（折合105.7亩），公司基于该等批复开工建设，进而导致泡沫消防站未在土地使用权证所载土地使用权面积范围内，其余6项无证房屋均在所载土地使用权面积范围内；公司已就上述问题和相关主管部门进行有效沟通协调，确保宜化新材料可正常使用该7项无证房屋且不影响宜化新材料的日常生产经营活动，后续补足规划建设手续以及办理房屋权属证书不存在实质上的法律障碍。
就此，主管部门已出具合规证明如下：
4-1-29北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见序号主管部门取得时间证明内容宜化新材料除涉及1项行政处罚外（详见本报告“二十、
（一）发行人及其控股子公司”），宜化新材料其他项目枝江市住房和城乡建设
12022.07.06在建设过程中严格遵守房屋建设方面的法律、法规、规章
局
和其他规范性文件，不存在违反建筑行业相关法律、行政法规或规章的情况，不存在因此而受到行政处罚的情形宜化新材料遵守国家有关土地管理的法律、法规，其生产枝江市自然资源和规划经营活动中对土地的使用符合规定的土地用途，土地使用
22022.07.07
局权的取得、转让、交易符合相关法律、法规，没有因违反有关土地管理的法律、法规而受到过处罚的记录宜化新材料房地产使用情况符合国家有关房地产管理的
法律、法规及其他规范性文件，无违反房地产管理相关规枝江市住房保障服务中定的行为，未因违反房地产管理法律、法规或规章而受到
32022.07.06
心任何处罚，亦无任何第三方以其违反房地产管理方面有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情形
3.土地使用权发行人及其控股子公司共有81项土地使用权，具体情况详见本报告“十、发行人的主要财产（一）不动产及土地使用权3.土地使用权”。
除已披露的查封、抵押情况外，经本所律师核查，发行人拥有上述土地使用权的合法权利，不存在权属纠纷。
4.租赁房屋发行人及其控股子公司共有2项房屋租赁，具体情况详见本报告“十、发行人的主要财产（一）不动产及土地使用权5.租赁房屋”。
（1）经核查，发行人控股子公司承租的上述第2项房产的房产证正在办理中。
（2）经核查，上述租赁房屋相应的租赁合同备案手续仍在办理中。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。据此，发行人及其控股子公司承租前述房屋未办理备案登记手续情形的瑕疵不影响租赁合同的法律效力，租赁合同对合同各方具有法律约束力。根据发行人的说明并经核查，发行人及其控股子公司依据上述房屋租赁合同载明的用途使用租赁房屋，发行人
4-1-30北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见及其控股子公司不存在因违法使用相关租赁房屋而受到相关主管机关查处的情形。出租人和发行人未完成租赁备案手续的情况未对发行人及其控股子公司正常使用该等房屋造成影响。
发行人控股股东已就租赁房产的瑕疵问题出具承诺，若因租赁房屋权属及备案手续等问题造成发行人及其控股子公司无法继续使用租赁房屋的，其将无条件承担发行人及其控股子公司因此可能产生的全部费用，以保证发行人及其控股子公司不因此遭受任何损失。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人及其控股子公司依据上述房屋租赁协议载明的用途使用租赁房产，发行人及其控股子公司不存在因违法使用相关租赁房产而受到相关主管机关查处情形。
（二）在建工程
根据发行人《2022年三季度报告》《湖北宜化化工股份有限公司财务报表
附注（2022年1月1日-2022年9月30日）》及发行人的说明，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司在建工程主要如下：
序号项目名称账面余额（元）减值准备（元）账面价值（元）
1江家墩采矿项目92849232.73973525.5791875707.16
2宜昌合成氨升级改造项目285366409.08251828951.0433537458.04
3 6 万吨/年 PBAT 项目 172498758.02 - 172498758.02
4磷石膏库综合治理项目129915101.96-129915101.96
5洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目116837669.05-116837669.05
6其他工程183481979.35-183481979.35
合计980949150.19252802476.61728146673.58
经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有上述在建工程的合法权利，不存在权属纠纷。
（三）知识产权
1.商标
4-1-31北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见根据发行人提供的资料并经本所律师在中国商标网（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）的查询，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的重要商标共32项，具体情况详见本报告“十、发行人的主要财产
（三）知识产权1.商标”。
2.专利
根据发行人提供的资料并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn）的查询，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的重要专利共218项，具体情况详见本报告“十、发行人的主要财产
（三）知识产权2.专利”。
3.域名
根据发行人提供的资料并经本所律师在工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信
息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）的查询，截至2022年9月30日，公司及其控股子公司取得主要域名如下：
主办单位名称域名审核通过时间网站备案/许可证号
湖北宜化 hbyh.cn 2011.06.22 鄂 ICP 备 11008637 号-1
4.软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师在中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/）的查询，截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司取得主要软件著作权如下：
序号权利人软件名称版本号发布日期登记号登记批准日期
1 内蒙宜化 悬浮法聚合控制系统 V1.0 ／ 2010SR063138 2010.11.25
2 联合化工 大颗粒尿素控制系统 V1.0 2008.10.15 2010SR016316 2010.04.13
氟化铝生产线物联网
3 V1.0 2021.01.12 2021SR0345215 2021.03.15
管理平台氟化铝自动化生产管
4 宜氟特环 V1.0 2021.01.02 2021SR0345256 2021.03.05
控软件保氟化铝生产线可视化
5 V1.0 2021.01.04 2021SR0352749 2021.03.08
管理平台
6 氟化铝生产质检管理 V1.0 2021.01.08 2021SR0351708 2021.03.08
4-1-32北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见序号权利人软件名称版本号发布日期登记号登记批准日期系统氟化铝生产设备自动
7 V1.0 2021.01.18 2021SR0351706 2021.03.08
化控制操作平台氟化铝生产信息管理
8 V1.0 2021.01.05 2021SR0351707 2021.03.08
软件
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的商标、专利、域名、软件著作权真实、合法、有效，其权利行使不存在法律障碍，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（四）采矿权
根据发行人提供的资料，截至2022年9月30日，公司及其控股子公司共取得1项采矿权，具体情况如下：
采矿权生产规模他项许可证号矿山名称矿种有效期限人（万吨/年）权利
内蒙宜 C1503002009 内蒙古宜化化工有限 制碱用
1502021.06.17-2023.06.17无
化066120026344公司矿山事业部灰岩
（五）主要经营设备
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人主要生产经营设备为机器设备，均由发行人及其控股子公司合法占有、使用，目前未涉及重大权属争议及纠纷。发行人及其控股子公司占有、使用该等生产经营设备符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
（六）发行人投资企业
1.发行人控股子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人控股子公司合计23家。上述控股子公司依法有效存续，发行人合法拥有该等控股子公司的股权或权益。具体情况详见本报告“十、发行人的主要财产（六）发行人投资企业1.发行人控股子公司”。
经核查，发行人及其控股子公司所持股权存在质押情况，具体如下：
4-1-33北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司
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序号出质人质权人出质股权标的企业出质股权数额(万元)
1中国进出口银行湖北省分行内蒙宜化90000
2兴业银行股份有限公司宜昌分行新疆宜化69650
3中国进出口银行湖北省分行青海宜化79200
湖北宜化
4中国进出口银行湖北省分行宜化肥业20000
5宜昌市夷陵国有资产经营有限公司联合化工25500
6湖北宜化集团财务有限责任公司宜化降解15000
2.发行人非并表对外投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年9月30日，除发行人控股子公司外，发行人非并表范围的直接持股及/或间接持股10%以上的对外投资企业合计13家。具体情况详见本报告“十、发行人的主要财产（六）发行人投资企业2.发行人非并表对外投资”。
3.分公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司设立的分公司共2家。具体情况详见本报告“十、发行人的主要
财产（六）发行人投资企业3.分公司”。
经核查，本所律师认为，发行人合法持有上述公司的股权或权益，除部分控股子公司因正常生产经营需要存在股权质押外，不存在其他权属争议及纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其控股子公司正在履行的重大合同
发行人及其控股子公司已签署的、对公司的生产经营活动、未来发展或财务
状况具有重大影响的合同如下：
1.截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的金额为1000
万元以上的重大销售合同为8项，发行人及其控股子公司与主要客户签订、正在履行的重大销售框架协议为1项（具体情况详见本报告“十一、发行人的重大债权债务（一）发行人及其控股子公司正在履行的重大合同1.重大销售合同”）。
4-1-34北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司
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2.截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的金额为1000
万元以上的重大采购合同为1项，发行人及其控股子公司与主要供应商签订、正在履行的重大原材料采购框架协议为10项（具体情况详见本报告“十一、发行人的重大债权债务（一）发行人及其控股子公司正在履行的重大合同2.重大采购合同”）。
3.截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的金额为20000万元以上的重大借款合同为11项（具体情况详见本报告“十一、发行人的重大债权债务（一）发行人及其控股子公司正在履行的重大合同3.重大借款合同”）。
4.根据发行人《2022年三季度报告》及发行人的确认，截至2022年9月
30日，发行人正在履行的对合并报表范围外的对象提供的担保共计23项，前述担保均经公司董事会、股东大会审议通过并进行了公告（具体情况详见本报告“十一、发行人的重大债权债务（一）发行人及其控股子公司正在履行的重大合同
4.对外担保合同”）。
5.截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的金额为20000万元以上的重大融资租赁合同为2项（具体情况详见本报告“十一、发行人的重大债权债务（一）发行人及其控股子公司正在履行的重大合同5.重大融资租赁合同”）。
经核查，本所律师认为，上述重大合同的内容及形式合法、有效，不存在因违反中国法律、行政法规的有关规定而导致不能成立或无效的情形。上述合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）根据发行人提供的材料和作出的承诺，并经本所律师核查，发行人目
前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人承诺并经本所律师核查，除本报告“九、关联交易及同业
竞争（一）关联交易2.发行人报告期内发生的关联交易”所披露外，发行人与关联方之间报告期内不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人报告期内金额较大的
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其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人设立至今，未发生过合并、分立、减资等事项，发行人历次增资详见本报告“七、发行人的股本及其演变”部分。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内未发生构成重大资产重组的重大资产变化及收购兼并情况。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在拟进行构成重大资产重组的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。
十三、发行人的章程制定及修改经核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定及报告期内对《公司章程》的3次修订均已履行法定程序；其内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织结构
根据本所律师的核查，发行人已根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定建立了完善的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、管理层等）和经营管理机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人《公司章程》第五章、第六章和第八章分别规定了发行人股东大会、
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董事会、监事会的议事规则，并且公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
本所律师对上述公司制度进行核查后认为，上述制度符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会及其规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期内股东大会、董事会及监事会会
议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件，发行人自2019年1月
1日至2022年9月30日共计召开45次股东大会、64次董事会会议、23次监事会会议。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效；报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备担任董事、监事和高级
管理人员的资格，其任职符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人上述董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司
股东大会、董事会、监事会、职工代表大会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员变动合法、有效。
（三）发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事，该等独立董事
的任职资格和职权范围符合有关法律法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
4-1-37北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见报告期内发行人及其合并报表范围内子公司中内蒙宜化在报告期内受到1项税务行政处罚，具体情况详见本报告“十六、发行人的税务（四）发行人报告期内的纳税情况”部分。内蒙宜化受到的上述行政处罚已取得了主管部门出具的“属于简易处罚，不属于重大违法违规行为”且已“整改合格”的证明，不构成《发行注册管理办法》及《第18号法律适用意见》规定的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率符合法律法规及规范性文件的规定，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、有效；发行人已经确认收入的政府补助经相关部门批复同意或有相应的法律或政策依据，已履行了必要的程序，合法有效；发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的经营范围、发行人及
其控股子公司生产经营项目取得的环保部门出具的批复文件、环保部门及质量技术监督部门出具的合规证明等文件。
（一）发行人的环保情况
1.根据发行人提供的资料并经本所律师网络核查，截至本法律意见出具日，
发行人及其合并报表范围内子公司中的内蒙宜化受到1项环保行政处罚，具体情况详见本报告“十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准（一）发行人的环保情况1.环保处罚情况”。经发行人书面说明，内蒙宜化已按要求整改完毕，同时内蒙宜化受到的上述行政处罚已取得了主管部门出具的“不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为”的证明。因此，上述行政处罚不构成《发行注册管理办法》及《第18号法律适用意见》规定的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
2.根据发行人的说明以及提供资料，除前述行政处罚外，发行人能够执行
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国家和省市有关环境保护的法律、法规及政策，报告期内未发生重大环境污染事故或重大群体性环保事件，未发生因违反有关环境保护的法律、法规及规范性文件构成重大违法行为而被处罚的情形。
（二）发行人的安全生产情况
1.根据发行人提供的资料并经本所律师网络核查，截至本法律意见出具日，
发行人及其合并报表范围内子公司共受到40项安全行政处罚，其中青海宜化受到6项、内蒙宜化受到29项、联合化工受到3项、宜化肥业受到1项、景县晟科受到1项，具体情况详见本报告“十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准（二）发行人的安全生产情况1.安全处罚情况”。
除青海宜化受到的1项行政处罚以及联合化工受到的1项行政处罚外，其余行政处罚均已取得了主管部门出具的“不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为”、“不属于重大违法违规行为”的且已“整改合格”的证明；青海宜化受到的1项行政处罚目前已按照要求整改完毕且已取得主管部门出具的“不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为”的证明；联合化工受到的1项行政处罚根据相关处罚依据所涉罚款金额较小，且已取得主管部门出具的“不属于需要备案的重大行政处罚，被处罚的行为为内部管理问题，不直接面对投资者和社会公共利益”的证明。因此，上述行政处罚不构成《发行注册管理办法》及《第
18号法律适用意见》规定的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
2.根据发行人的说明以及提供资料，除前述安全行政处罚外，发行人能够
执行国家和省市有关安全生产的法律、法规及政策，报告期内发行人未发生过重大安全生产事故，亦不存在因违反安全生产方面法律、法规及规范性文件构成重大违法行为而被主管部门处罚的情形。
（三）产品质量、技术标准根据发行人提供的资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本法律意见出具日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在因违反质
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量技术监督方面法律、法规构成重大违法行为而被主管部门处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
如本报告“七、发行人的股本及演变”所述，发行人前次募集资金系2011年实施的非公开发行股票所募集。根据中国证监会《监管规则适用指引——发行
类第7号》的规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明”。
发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需会计师事务所出具鉴证报告。
（二）本次募集资金的使用
1.本次募集资金投资项目发行人第十届董事会第二十次会议审议并通过了《关于的议案》，本次发行拟募集资金总额不超过250000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于投资以下项目：
项目名称项目总投资金额（万元）拟使用募集资金金额（万元）洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目356786250000合计356786250000若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
2.本次募集资金投资项目的用地、备案和环评
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向特定对象发行股票的法律意见经核查，“洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目”的具体用地、备案和环评情况如下：
实施场地项目备案环评批复不动产权证权利人坐落号宜昌姚家港化
工园田家河片鄂（2022）宜区马家铺路北昌市不动产权《关于湖北新宜化工有限公司洁侧，田家河大道第0024541号净煤加压气化多联产技改搬迁升新宜化工2019-420584-26-03-041264东侧级项目环境影响报告书的批复》
鄂（2022）宜（宜高环审[2022]11号）姚家港化工园昌市不动产权田家河片区
第0052285号
3.本次募集资金投资项目不属于“高能耗、高排放”项目
鉴于新宜化工属于化工行业且“洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目”
主要产品为46万吨“合成氨”和9万吨“甲醇”，因此本所律师对募投项目是否属于“高能耗、高排放”项目核查如下：
（1）根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》《湖北新宜化工有限公司洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目可行性研究报告》（编号为
21178-00C1520-PMR-1，以下简称“《可行性研究报告》”），46 万吨/年液氨
非为采用固定层间歇气化技术合成氨，而是采用多喷嘴对置式水煤浆气化工艺，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类鼓励类中“三、煤炭”之
“3、型煤及水煤浆技术开发与应用”，与该目录中的限制类、淘汰类在技术及工艺上均存在明显差异；根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》政策解读，本项目中甲醇与合成氨生产装置进行氨醇联产属于升级改造项目而非新建项目，因此未被《产业结构调整指导目录（2019年本）》列入限制类、淘汰类项目。同时，根据《关于印发宜昌市化工产业项目入园指引的通知》（宜府办发[2022]53号），搬迁入园项目在满足行业规范发展、环保、安全等要求的前提下，入园评估视同鼓励类项目执行。因此，46万吨“合成氨”和9万吨“甲醇”不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类项目，不属于落后产能，符合国家产业政策。
4-1-41北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见
（2）根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、
铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭，不包括合成氨化工行业。同时，根据湖北省发展和改革委员会2022年2月28日发布的《湖北省2022年省级重点建设计划》，“洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目”已被列为湖北省的省级重点项目，纳入相应产业规划布局。因此，“洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目”已纳入湖北省产业规划，不涉及上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。
（3）根据发行人的书面说明以及湖北省发展和改革委员会于2022年3月18日出具的《关于湖北新宜化工有限公司洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目不属于“高能耗、高排放”项目说明的函》，“洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目”采用内蒙古烟煤为原料，由浩吉铁路运输到湖北，合成氨单位产品综合能耗为1250千克标准煤/吨，比搬迁前下降约200千克标准煤/吨，甲醇单位产品综合能耗为1350千克标准煤/吨，比搬迁前下降约100千克标准煤/吨，年降低综合能耗约10万吨标煤，减少二氧化碳排放约30万吨。吨氨、吨甲醇综合能耗分别优于国家《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》（见下表）的标杆水平值，达到行业先进水平。因此，“洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目”符合国家产业政策和发展规划，不属于“高耗能、高排放”项目。
标杆水基准水重点领域指标名称指标单位参考标准平平氮肥制造-合成粉煤（包括无烟粉煤、烟单位产品千克标准
1350 1550 GB21334
氨煤）综合能耗煤/吨煤制液体燃料单位产品千克标准
烟煤 1400 1800 GB29436
生产-煤制甲醇综合能耗煤/吨
4-1-42北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见（4）根据宜昌市发展和改革委员会2020年9月8日出具的《宜昌市发改委关于湖北新宜化工有限公司洁净煤加压气化多联产搬迁升级改造项目节能审查的意见》，该项目符合国家节能法律法规、标准规范、政策和省“十三五”节能规划，满足宜昌市能源“双控”要求，用能分析客观准确，提出的节能措施合理可行。项目建成投产后年综合能源消费当量值776150.1吨标准煤（等价值为
797457.1吨标准煤），其中：年消耗电力11449.1千瓦时，年消耗新鲜水624.8万立方米，年消耗蒸汽1420000吨，年消耗原料煤748000吨。因此，“洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目”年消耗原料煤74.8万吨，按照1.2:1实行用煤量减量替代，从湖北宜化经核定的煤炭消费量中抵扣89.76万吨，不涉及新增耗煤，符合相关规定。
（5）根据《可行性研究报告》，“洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目”规划主要产品为液氨、甲醇，其中甲醇产品的生产工艺及污染物排放满足《环境保护综合名录（2021年版）》中的除外工艺的认定（见下表），不属于“高污染、高环境风险”产品；液氨产品未被收录于上述932种“高污染、高环境风险”产品之中。
产品名称（对除外工艺应产品序号）名称污染物排放情况认定特征
吨产品：排放废水≤10m3、废水中 COD≤70mg/L，
甲醇(634)联醇法工艺与合成氨联产甲醇。
氨氮≤40mg/L。
如前文所述，新宜化工已就“洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目”取得有权主管部门颁发的环评批复，其中明确同意新宜化工按照《关于湖北新宜化工有限公司洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目环境影响报告书》评价的建
设项目性质、规模、地点、生产工艺和拟采取的环境保护措施进行建设。因此，“洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目”主要产品不属于“高污染、高环境风险”产品。
（6）根据湖北省发展和改革委员会于2022年3月18日出具的《关于湖北新宜化工有限公司洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目不属于“高能耗、高排放”项目说明的函》，该项目是落实沿江化工企业“关改搬转”任务清单的重点项目。采用以“加压气化和蒸汽离心式驱动”为代表的行业先进技术，空分采
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用最先进的双内压缩工艺，气化采用世界领先水平的多喷嘴对置式水煤浆加压气化，属国家鼓励类洁净煤利用技术，曾获国家科技进步二等奖。“洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目”不属于“高能耗、高排放”项目。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已获得内部批准和授权，“洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目”不属于“高能耗、高排放”项目且符合国家产业政策，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发展战略
根据公司书面说明，公司将坚持以化工产业为主业，重点打造宜昌田家河绿色生态化工基地，协同发展内蒙、青海、新疆区域。在做好传统的化肥、氯碱产业基础上，壮大特色精细化工产业，培植化工新材料产业，实现从传统制造业向技术驱动的创新型化工企业的转型升级。
（二）公司未来经营计划
根据公司书面说明，未来公司将持续巩固煤、磷、盐等基础产业优势，稳步推进化工产业发展，将公司田家河园区打造成为全国知名的精细磷化工基地、全国重要的化工新材料基地、世界级光固化涂料基地。新产业包括以下三个方面：
在精细磷化产业方面：依托宜昌磷资源优势，转型发展精细磷化工，以精制磷酸为主线，发展工业级、食品级磷酸，并往下游延伸发展磷酸铁、磷系阻燃剂，进军新能源赛道。积极响应响应国家长江大保护政策，将原有产能搬迁至姚家港化工园田家河片区，借搬迁机会，引进先进设备及先进的技术方案，对液氨和甲醇生产装置进行改造、升级，降低对煤炭和电力的消耗，达到节能降耗目的，以降低成本，从而提升公司盈利水平。
在氟产业方面：高值化利用磷矿伴生氟资源，发展高端氟材料和氟精细化工，打造氟产业。依托华中区域最大体量氟资源潜力，规划建设无水氟化氢、聚偏氟乙烯、六氟磷酸锂、绿色环保制冷剂等，打造完整氟产业链。
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在环保新材料产业方面：随着国家禁塑令颁布，可降解材料迎来高速发展期，市场相当广阔。宜昌区位优势明显，又有长江黄金水道物流优势，原料运输方便，产品辐射半径广。目前正在建设 6 万吨 PBAT 可降解材料项目，未来将适时发展聚乙醇酸（PGA）、聚乳酸（PLA）、二氧化碳基降解材料（PPC）、PHA 等其
它品种可降解材料。结合公司现有季戊四醇、TMP 等多元醇技术优势、品牌优势，延伸发展绿色环保光固化产业。
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
1.发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料并经本所律师在中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站进行的查询，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司作为被告／被申请执行人尚未了结的涉案金额在
200万元以上的诉讼及仲裁案件共4宗，作为原告或申请执行人尚未了结的涉案金额在200万元以上的诉讼及仲裁案件共5宗，具体情况详见本报告“二十、诉讼、仲裁及行政处罚（一）发行人及其控股子公司1.发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁情况”。
根据发行人最近三年《审计报告》，发行2019年度、2020年度、2021年度各期末经审计的总资产额分别为23125148634.95元、22015668467.05元、
20866134859.19元。上述尚未了结的诉讼及仲裁案件，如发行人作为被告或被
申请执行人均败诉的，涉及累计赔偿金额占公司最近三年经审计总资产比例较低，对公司经营成果、财务状况及持续经营能力无重大影响。本所律师认为，上述尚未了结的诉讼及仲裁案件，即便发行人败诉，亦不会对公司的经营活动、财
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务状况造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
2.发行人及其控股子公司受到的行政处罚
（1）根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）
等公共信息平台进行的核查，截至本法律意见出具日，发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚共55项，其中环保相关的行政处罚合计1项（详见本报告“十七、（一）发行人的环保情况”）、安全相关的行政处罚合计40项（详见作本报告“十七、（二）发行人的安全生产情况”）、税务相关的行政处罚合
计1项（详见本报告“十六、（四）发行人报告期内的纳税情况”），其他事项
的行政处罚合计13项（详见本报告“二十、（一）发行人及其控股子公司”）。
该13项行政处罚中，除宜化国际贸易及湖北宜化受到的行政处罚外，其余行政处罚均已取得了主管部门出具的“不构成重大行政处罚，不属于重大违法违规行为”或“违反情节从轻”、“不属于重大违法违规行为”且已“整改合格”的证明；宜化国际贸易受到的行政处罚根据相关处罚依据所涉罚款属于最低档次、金
额较小且已整改合格，宜化国际贸易不属于对发行人主营业务收入和净利润占比超过5%的子公司，其违法行为可不视为发行人存在相关情形；湖北宜化受到的行政处罚根据相关处罚依据所涉罚款金额较小且经货物代理出口公司深圳市华海捷运国际货运代理有限公司说明该等违法行为系其报关疏忽所致而非发行人
本身过错，目前已整改合格。因此，上述行政处罚不构成《发行注册管理办法》
及《第18号法律适用意见》规定的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，湖北宜化报告期内存在被
出具监管函的情形，具体情况如下：
涉及对监管部门监管文件处罚事由处理日期象《关于对湖北宜2020年度、2021年度，公司控股子公司宜化新化化工股份有限材料向公司控股股东宜化集团陆续拆入资金，上深圳证券交湖北宜公司的监管函》述行为构成关联交易，公司未及时履行审议程序2022.08.24易所化
（公司部监管函及信息披露义务直至2022年7月28日才补充〔2022〕第201履行审议程序及信息披露义务，违反了《股票上
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向特定对象发行股票的法律意见号）市规则（2020年修订）》相关规定。
2020年—2021年期间，公司控股子公司湖北宜
化新材料科技有限公司向公司控股股东湖北宜
化集团有限责任公司拆入资金，本金累计发生额
28581.28万元，其中2020年累计发生额
27998.00万元，2021年累计发生额583.28万元。公司至2022年7月才补充披露上述关联交《湖北证监局关易并补充履行关联交易审议程序，造成2020年、于对湖北宜化化
2021年年度报告信息披露不准确。该行为违反
工股份有限公司了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第湖北宜湖北证监局采取出具警示函2022.09.3040号）第二条第一款、第二十一条第十项和《公化措施的决定》开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
（﹝2022﹞172号—年度报告的内容与格式》（证监会公告号）﹝2017﹞17号）第四十条，以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第十四条第十项和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告﹝2021﹞15号）
第五十四条的相关规定。
针对上述第1项，公司收到公司部监管函[2022]第201号之前，已于2022年7月28日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于补充审议控股子公司接受控股股东资金拆借暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，并于2022年7月29日发布了《湖北宜化化工股份有限公司关于补充审议控股子公司接受控股股东资金拆借暨关联交易的公告》，公司针对上述未及时履行审议程序及信息披露义务已进行整改。
根据公司的说明，公司对深交所公司部监管函〔2022〕第201号监管函提示的问题高度重视，在涉及关联交易时，严格履行董事会、股东大会审议程序和临时信息披露义务，同时进一步强化内控制度建设，提高规范运作能力。
针对上述第2项，公司收到警示函﹝2022﹞17号之前，已于2022年7月28日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于补充审议控股子公司接受控股股东资金拆借暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，并于2022年7月29日发布了《湖北宜化化工股份有限公司关于补充审议控股子公司接受控股股东资金拆借暨关联交易的公告》，公司针对上述未及时履行审议程序及信息披露义务已进行整改。公司高
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度重视《警示函》中指出的问题，将认真汲取教训，强化证券法律法规学习，严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件的规定，加强对子公司规范管理，提高信息披露质量和规范运作水平，切实维护公司和全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
（3）根据作出相关行政处罚决定的监管机构出具的证明或作出行政处罚相
关法律依据，上述受到行政处罚的违法行为不构成重大违法违规行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
（二）发行人持股5%以上股东
1.发行人持股5%以上股东涉及的诉讼、仲裁情况
（1）宜化集团根据宜化集团的说明并经本所律师在中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站进行的查询，截至 2022 年 9 月
30日，宜化集团作为被告／被申请执行人尚未了结的涉案金额在1000万元以上
的诉讼及仲裁案件共1宗，作为原告或申请执行人尚未了结的涉案金额在1000万元以上的诉讼及仲裁案件共1宗，具体情况详见本报告“二十、诉讼、仲裁及行政处罚（二）发行人持股5%以上股东1.发行人持股5%以上股东涉及的诉讼、仲裁情况”。
根据宜化集团2019年度、2020年度、2021年度《审计报告》及财务报表，
2019年度、2020年度、2021年度各期末宜化集团（母公司）经审计的总资产额
分别为4870591634.67元、4630223631.54元和5876714739.14元。上述宜化集团尚未了结的诉讼及仲裁案件，如作为被告或被申请执行人均败诉的，涉及累计赔偿金额占其最近三年经审计总资产比例较低，对宜化集团财务状况无重大影响。本所律师认为，上述尚未了结的诉讼及仲裁案件，即便宜化集团败诉，亦不会对发行人产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
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向特定对象发行股票的法律意见
（2）5%以上股东（恒信盈加、代德明为一致行动人）根据发行人的说明并经本所律师在中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站进行的查询，截至 2022 年 9 月
30日，恒信盈加、代德明作为被告／被申请执行人不存在尚未了结的涉案金额
在1000万元以上的诉讼及仲裁案件。
2.发行人持股5%以上股东受到的行政处罚
（1）控股股东宜化集团
根据发行人提供的资料及宜化集团的承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）
等公共信息平台进行的核查，报告期内宜化集团不存在行政处罚。
（2）5%以上股东（恒信盈加、代德明为一致行动人）
根据发行人提供的资料及发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）
等公共信息平台进行的核查，除恒信盈加、代德明报告期内存在被出具警示函、监管函的情形外，恒信盈加、代德明报告期内未受过相关主管部门的行政处罚，具体情况如下：
监管类涉及对监管部门监管文件处罚事由处理日期型象《湖北证监2018年12月5日至2019年1月2日，局关于对代恒信盈加、代德明作为一致行动人通过
德明、湖北恒 深圳证券交易所交易系统累计增持 ST
中国证券监信盈加投资宜化无限售条件流通股46000030股，恒信盈书面警 督管理委员 合伙企业（有 占 ST 宜化已发行股份的 5.12%，恒信盈加、代2019.03.25示 会湖北监管 限合伙）采取 加、代德明在增持 ST 宜化股份累计比例德明
局出具警示函达到其已发行股份的5%时，没有在履行措施的决定》报告和披露义务前停止买入湖北宜化股
（[2019]12份，违反了《上市公司收购管理办法》号）相关规定。
书面警深圳证券交《关于对代恒信盈加、代德明在2018年12月5日恒信盈2019.01.16
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示易所德明、湖北恒至2019年1月2日期间通过深圳证券交加、代信盈加投资易所大宗交易系统或集中竞价系统增持德明合伙企业（有 ST 宜化无限售条件流通股 46000030限合伙）的监 股，占ST宜化总股份的5.12%。其中2018管函》（公司年12月5日至12月31日增持比例为部监管函4.9%。2019年1月2日增持比例为0.2%，[2019]第7号）恒信盈加、代德明在增持比例达到5%时未及时披露权益变动报告书并停止交易，累计增持比例超过5%才履行信息披露义务，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定。
经核查，恒信盈加、代德明已于2019年1月30日出具《关于不谋求湖北宜化化工股份有限公司第一大股东地位及实际控制权的声明与承诺函》，自本承诺函出具之日12个自然月内，代德明先生及其一致行动人不会在未经上市公司第一大股东宜化集团同意的情况下，以所持有的湖北宜化股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东地位及实际控制权。
（三）发行人现任董事、监事及高级管理人员
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师在中国裁
判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会及深交所、上海证券交
易所官方网站进行的查询，报告期内，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、
监事及高级管理人员不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过深交所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用本法律意见及本报告相关内容进行了审阅，本所律师认为，发行人本次发行申请文件引用的本法律意见及本报告相关内容与本法律意见及本报告无矛盾之处。本所及本所
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律师对发行人本次发行申请文件引用本法律意见及本报告的相关内容无异议，确认发行人本次发行申请文件不会因引用本法律意见及本报告的内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、对本次发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东大会批准和授权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》和中国证监会关于主板上市公司向特定对象发行股票的相关规定；发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见正本一式肆（4）份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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向特定对象发行股票的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
杨兴辉
经办律师：
刘玲玲年月日
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