北部湾港:2023年第二次临时股东大会议案材料

北部湾港股份有限公司
2023年第二次临时股东大会议案材料
本次股东大会审议议案为2023年3月1日召开的第九届
董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十五次会议审议通过的，需提交股东大会审议的议案。
目录
议案 1：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告的议案................................................-2-
议案2：关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案 ...........................- 3 -
- 1 -议案 1：关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案（《北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》于2023年3月2日刊登于巨潮资讯网，此略）-2-议案2：关于提请公司股东大会授权董事会及董事
会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票有关事宜的议案
公司股东：
鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，为高效、有序地完成本次向特定对象发行股票工作，拟相应调整本次发行相关股东大会授权事项的表述并新增部分相关授权事项。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。授权内容包括但不限于：
1.根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环
境和公司实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
2.办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复证券交易所、中国证监会等相关监管部门的问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3.决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务
-3-所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
4.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5.在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行
A 股股票的政策规定、监管指导意见或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核问询意见）、市场情况和公司经营实际情况，对向特定对象发行方案或募集资金投向等进行调整、审议并继续办理本次向特定对象发行事宜；
6.设立本次向特定对象发行的募集资金专项账户；办理本次发行
募集资金使用相关事宜；
7.于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，
修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规
定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行对公司即期财务指标及
公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
-4-9.在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；
10.在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行 A 股股
票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行 A 股股票事宜；
11.办理与本次向特定对象发行相关的其他事宜；
12.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
就本次股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股
票有关的事宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意。
本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司，关联董事李延强、黄葆源需回避表决。
以上议案，请审议。