正虹科技:2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书

中泰证券股份有限公司
关于
湖南正虹科技发展股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）（济南市市中区经七路86号）
2023年2月湖南正虹科技发展股份有限公司上市保荐书
声明中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中泰证券”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖南正虹科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）
3-3-1湖南正虹科技发展股份有限公司上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：湖南正虹科技发展股份有限公司
英文名称：Hunan Zhenghong Science and Technology Develop Co. Ltd.股票简称：正虹科技
股票代码：000702
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：1997年3月12日
注册资本：266634576元人民币
法定代表人：颜劲松
住所：岳阳城陵矶综合保税区二期二号标准化厂房3楼303室
统一社会信用代码：914306001838041075
经营范围：各类饲料的研制、生产、销售；饲料原料销售；粮食收购、加工；
农业产业化的系列开发；生物工程科技项目的投资、开发；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股权结构
截至2022年9月30日，发行人股本总额为266634576股，股本结构如下：
股份性质股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件流通股00.00
二、无限售条件流通股266634576100.00
三、总股本266634576100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至2022年9月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
3-3-2湖南正虹科技发展股份有限公司上市保荐书
单位：股质押或冻结持有有限售持股情况股东名称持股数量条件股份比例股份数量数量状态岳阳市屈原农垦有限责任
6701761625.13%-冻结13300000
公司芜湖长元股权投资基金（有
96056113.60%-无-限合伙）
陈建建69924772.62%-无
徐琳32491751.22%-无-珠海回声资产管理有限公
30000001.13%-无-
司－回声1号私募基金
谢漠良21341000.80%-无-
王娱婷20000000.75%-无-
吴旭波14220000.53%-无-
周宇光13387620.50%-无-
刘向阳12179360.46%-无-
合计9797767736.74%---2022年11月14日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，屈原农垦向观盛投资之控股子公司观盛农业转让其持有的公司
40341811股无限售流通股已完成过户登记手续。本次股份协议转让过户登记完成后，观盛投资之控股子公司观盛农业直接持有公司40341811股股份，持股比例15.13%；本次股份协议转让过户登记完成后，屈原农垦向观盛投资委托其持有发行人26675805股的表决权随即发生法律效力，观盛投资获得公司
26675805股（占公司总股本的10.00%）表决权。据此，观盛投资可实际支配表
决权的股份数合计为67017616股，占公司总股本的25.13%。
截至2022年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股质押或冻结持有有限情况股东名称持股数量持股比例售条件股股份份数量数量状态岳阳观盛农业科技有限责
4034181115.13%-无-
任公司岳阳市屈原农垦有限责任
2667580510.00%-冻结13300000
公司
芜湖长元股权投资基金96056113.60%-无-
3-3-3湖南正虹科技发展股份有限公司上市保荐书
质押或冻结持有有限情况股东名称持股数量持股比例售条件股股份份数量数量状态（有限合伙）
陈建建69227772.59%-无-
徐琳33299751.25%-无-
王娱婷20038000.75%-无-
谢漠良16602000.62%-无-
中信证券股份有限公司14953870.56%-无-
董核利13644000.51%-无-
光大证券股份有限公司13465390.51%-无-
合计9474630535.52%---
注：2022年11月14日，屈原农垦将其持有的全部股份之表决权委托给观盛投资，目前观盛投资持有公司26675805股（占公司总股本的10.00%）表决权
（四）发行人主营业务
发行人是一家以研发生产销售饲料产品、生猪养殖、饲料原料销售为主营业务，并拥有自主知识产权的大型企业集团。
发行人作为中国饲料行业第一家上市公司，饲料的研发、生产与销售是公司的核心业务。饲料业务是通过将外购的饲料添加剂与豆粕、鱼粉等蛋白原料和玉米等能量原料混合，产出供下游养殖行业畜、禽、水产等食用的饲料产品。经过多年发展，公司饲料产品类型已由成立初期的单一品牌、单一品种，逐步发展到猪、鸡、鸭、鱼、牛、羊六大系列、四大品牌、100多个品种。公司拥有国内饲料行业领先的科研机构、实验基地和技术人才，其科研中心被科技部认定为“国家认定企业技术中心”、被农业农村部评定为“国家饲料加工技术研发分中心”。
公司的饲料产品“QF—001”猪高蛋白浓缩料，曾获全国饲料行业银质奖章等 30余项省部级以上重大荣誉与奖励。
生猪养殖业务主要采用自繁自养和育肥猪代养的运营模式，公司在生猪养殖业务已深耕多年，已建立全面且严格的生物安全体系、先进的育种体系、科学的养殖管理体系，最大程度保证猪只品系优良和生物安全。公司科研创新项目“猪健康养殖的营养调控技术研究与示范推广”曾荣获国务院颁发的国家科学技术进步奖，正虹原种猪场被农业部评定为“国家生猪核心育种场”。
3-3-4湖南正虹科技发展股份有限公司上市保荐书
公司在保障内部供应的前提下，同时对外开展原材料销售，主要包括粮油、饲料原料及大宗原料、农副产品，销售范围已拓展至国内湖南、安徽、江苏等多个省份。
公司是农业部评定的“全国农产品加工业示范企业”，自公司成立以来，先后当选“中国饲料工业协会副会长单位”、“湖南省饲料工业协会会长单位”，先后荣获“全国三十强饲料企业”、“湖南省农业产业化龙头企业”、“国家科学技术进步奖”、“湖南省科学技术进步奖”、“全国农产品加工业示范企业”等荣誉。
目前，公司正朝着“绿色低碳，集约高效”的农业产业化方向调整产业结构，推动产业升级，为实现新一轮的快速发展注入新的活力，为保证农畜产品质量安全、稳产保供及物价平稳做出贡献。
报告期内，发行人销售的主要产品情况如下：
业务板块产品类别产品介绍
猪饲料用于饲养生猪的配合饲料、浓缩饲料和预混饲料
饲料业务用于饲养其他畜禽及水产动物的配合饲料、浓缩饲料和其他饲料预混饲料
商品猪以育肥后屠宰提供猪肉为目的生产、销售的生猪
生猪养殖业务种猪以育种、扩繁为目的生产、销售的生猪
出生不久的小猪，可以用于继续育肥或者作为猪苗直接仔猪出售
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
资产总计82690.2890109.7892531.0967868.91
负债合计66125.7262273.9230356.1211989.54
所有者权益合计16564.5727835.8662174.9755879.37
归属于母公司所有者权益26357.3935059.2158018.1053942.76
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
3-3-5湖南正虹科技发展股份有限公司上市保荐书
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入83730.36143156.49106829.56112301.25
营业利润-10030.19-31539.116192.223244.42
利润总额-10614.99-32974.024229.961725.22
净利润-10794.00-33261.463309.231534.03
归属于母公司所有者的净利润-8111.18-22429.003353.92936.66
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-4152.10-12886.84-11224.539205.29
投资活动产生的现金流量净额-677.92-3172.43-5130.45-5305.65
筹资活动产生的现金流量净额2016.3119825.0912780.68-1276.31
现金及现金等价物净增加额-2813.703765.82-3574.312623.33
2、主要财务指标
近三年及一期，发行人的主要财务指标具体如下：
主要财务指标2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
流动比率（倍）0.580.671.462.44
速动比率（倍）0.230.230.411.33
母公司53.97%53.30%41.46%28.07%资产负债率
合并79.97%69.11%32.81%17.67%
主要财务指标2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）20.5535.6526.3127.46
存货周转率（次）3.614.924.396.69
每股经营活动现金流量（元/股）-0.16-0.48-0.420.35
每股现金流量（元/股）-0.110.14-0.130.10
注：2022年1-9月数据未年化处理
上述财务指标的计算方法及说明如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额
存货周转率=营业成本÷平均存货余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生现金净额/总股本
每股现金流量=（净现金流量-优先股股利）/普通股
3-3-6湖南正虹科技发展股份有限公司上市保荐书
（六）发行人研发投入情况
报告期内，发行人研发投入情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
研发投入580.32313.32568.62559.37
营业收入83730.36143156.49106829.56112301.25
研发投入占营业收入比重0.69%0.22%0.53%0.50%
（七）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）饲料原材料价格波动的风险
饲料业务的成本绝大部分来源于原材料，饲料原材料受市场供需情况、进口政策、物流成本等多种因素影响产生价格波动。随着近年来农产品贸易国际化的推进，原材料的供需关系及交易价格受到国内外现货、期货等多个维度市场行情的影响，价格走势日趋复杂、波动幅度日益剧烈，公司成本管理难度相应增加。
此外，国际政治、经济环境、新冠疫情等因素导致的复杂变化也使公司原料采购增加不确定性。未来原料价格的大幅波动或上涨，均会使公司面临较大的成本上升及利润下滑的风险。
（2）畜禽价格波动的风险
养殖业是典型的周期性行业，供给规模调整的滞后性导致畜禽价格呈周期性波动。由于我国畜禽养殖业仍较为分散，小型养殖场及散户对市场供应影响较大，导致行业“羊群效应”明显，加剧了畜禽市场价格的周期性波动。畜禽价格的周期性波动会对公司畜禽产品的生产经营造成负面影响，增加公司的行业竞争压力，挤压公司相关产品利润，并可能对公司生物资产造成减值影响，进一步降低公司利润水平。
（3）重大疫情风险
重大畜禽疫病是农牧企业发展过程中面临的主要风险之一。猪瘟、蓝耳病、伪狂犬病等肉猪疫病和法氏囊病、马立克氏病、H7N9 流感等肉禽疾病的发生会
导致畜禽生产成本的上升从而对未来市场供给和价格造成不确定影响，降低业务
3-3-7湖南正虹科技发展股份有限公司上市保荐书盈利能力。
而且，畜禽疫病的蔓延结合部分社会舆论误导容易导致消费者恐慌，造成整体市场需求的迅速萎缩，致使企业面临较大的销量与销售价格压力。如果重大畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期，公司可能面临盈利大幅下降，甚至亏损的风险。
虽然公司具有完善的疫情防控体系和能力，但若公司生猪养殖所在区域疫情较为严重，或公司疫病防控体系执行不力，公司生猪产业将可能存在产量下降、盈利下降甚至亏损的风险。
2、财务风险
（1）公司经营业绩持续下降的风险
公司业务布局涵盖饲料生产、禽畜养殖等业务，在疫情风险、畜禽价格波动风险、原材料价格波动风险等多种市场风险共同影响下，2022年1-9月公司营业收入为83730.36万元，营业利润为-10030.19万元，归属于母公司所有者的净利润为-8111.18万元，公司未来存在持续亏损的风险。
报告期内，公司饲料业务毛利分别为7300.03万元、6853.51万元、8144.18万元及3314.86万元，为公司持续稳定贡献业绩。2020年以来，玉米、豆粕等饲料原材料价格持续上升，如果未来原料价格持续处于高位或继续上涨，将对公司饲料业务经营业绩造成不利影响；2019年初以来，猪周期叠加非洲猪瘟疫情造成商品猪价格持续处于高位波动阶段，2021年开始生猪产能恢复，生猪价格持续大幅下降，报告期内公司生猪业务毛利分别为6562.43万元、6543.09万元、-4205.10万元及-3865.54万元，如果未来生猪价格进入下行周期或持续处于周期底部、原材料价格持续处于高位或继续上涨、公司发生大规模疫病等不利情况，将会对公司饲养业务经营业绩造成不利影响，公司饲养板块存在持续亏损的风险。
（2）生物资产减值风险公司消耗性生物资产为商品猪，生产性生物资产主要为种猪。生物资产（含消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易受生猪市场价格波动的影响。
根据企业会计准则，资产负债表日账面成本高于其可变现净值的，公司需计提存货跌价准备或生产性生物资产减值准备，计入当期损益。
3-3-8湖南正虹科技发展股份有限公司上市保荐书
2021年我国生猪价格持续大幅回落，2022年4月以来逐步回暖，如果生猪
价格未来出现大幅下滑、公司发生大规模疫病等不利情况，将导致公司存在计提较大金额的存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，从而对公司盈利情况产生重大不利影响。
（3）偿债风险
农牧行业是资金密集型产业，2020年开始公司大力发展生猪养殖业务，产生了较大的营运资金需求，公司自2020年起短期借款持续大幅增加，截至2022年9月末，公司短期借款余额为43500.00万元，合并口径资产负债率达79.97%。
同时受2021年公司经营业绩大幅下滑的影响，公司利息保障倍数显著下降，偿债风险有所提高。
2021年我国生猪价格持续大幅回落，2022年4月以来逐步回暖。此外，2020年以来，我国小麦、玉米、豆粕等饲料原材料价格持续上升。如果未来生猪价格持续低迷或继续下滑、原材料价格持续处于高位或继续上涨，除对公司盈利水平造成不利影响外，也会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。
如果未来银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。
（4）税收优惠政策变化风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者销售自产农产品免征增值税。发行人生产、销售生猪属销售自产农产品，享受免缴增值税优惠。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，从事牲畜、家禽的饲养所得免征企业所得税。若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，公司的盈利能力将受到影响。
3、经营风险
（1）环境保护风险
从事畜牧业务固然存在畜禽粪便、污水环保处理的问题。公司一直高度重视环保工作，建立了较为完善的环保规章制度和处理措施，安排专人负责环保现场管理，并定期安排设备检修人员对环保设备进行维护。对于预防突发环境紧急事件，公司本着“预防为主、自救为主、统一指挥、分工负责”的原则，制定了相
3-3-9湖南正虹科技发展股份有限公司上市保荐书
关应急预案，并在生态环境部门进行备案登记。近年来，国家推出了一系列环保法规，如《环境保护法》的修订、《环境保护税法》的出台、《畜禽规模养殖污染防治条例》与《农业农村污染治理攻坚战行动计划》的发布等等。相关环保政策的相继推出彰显了国家加大畜牧行业环保监管的决心，全国各地都有对养殖场拆迁、禁养、限养的新规落地。随着国家不断提高环境保护与治理的标准，公司可能需进一步加大在环保方面的投入。若公司未能及时跟进提升环保运行水平，将面临进一步投入整改甚至受到处罚的可能性。
（2）子公司管理的风险
公司经过多年扩张，发行人子公司数量、业务规模逐年增长。结合行业的经营模式，公司实施“统一管理、分散经营”的业务模式，对子公司实行统一标准的管理，对品牌、采购、人事、财务、信息、技术、质量标准等方面实行集中控制，保障公司生产经营的一致性。若公司在管理机制、人力资源、子公司业务协调、信息沟通、内部资源配置等方面不能适应公司未来业务发展的需要，将可能出现部分子公司持续亏损或亏损扩大的情形，进而影响公司的整体运营效率和业务的持续发展。
（3）人员流失风险
发行人作为中国饲料行业第一家上市公司，在三十多年的发展历程中，培养了大量优秀人才。随着农牧行业竞争程度的不断加强，以及近年来各种跨界资本进入农牧行业，各类企业对人才资源的争夺更加激烈，特别是掌握市场和技术资源的高、中层管理人员和专业技术人员等关键人才，关键人才流失会给公司经营带来负面影响，从而影响公司经营业务可持续发展。
（4）自然灾害风险
公司所处的农牧行业受自然灾害的影响较大。气温反常、干旱、洪涝、地震、冰雹、雪灾等自然灾害均会对行业的经营和发展带来不利影响。一方面，旱灾、水灾、虫灾等自然灾害会导致农作物大量减产，可能导致粮食及粮食粗加工产品的价格大幅上涨，增加公司饲料原料的采购成本，并通过产业链的传导作用引致公司畜禽养殖、屠宰及肉类加工业务的成本上升。另一方面，在公司生产基地及其周边地区发生地震、泥石流、雪灾等自然灾害可能造成公司生产设施或设备的
3-3-10湖南正虹科技发展股份有限公司上市保荐书
重大损坏及畜禽的死亡，给公司造成直接经济损失的同时，还将影响公司后续的生产经营，对公司的经营业绩产生不利影响。
（5）土地租赁风险
公司从事的生猪养殖行业需要大量土地。目前，公司生猪养殖业务生产经营场所大部分来自于农村租赁的土地，该等租赁已签订了土地租赁协议，并依照法律法规办理相关备案手续。如出现国家土地管理政策变化，出租方不按法律规定签订有关协议、履行有关法律程序，以及出租方其他原因导致不能继续将土地、房产设施给公司使用的情形，而公司又未及时重新新建经营场所时，可能对公司的生产经营造成不利影响。
4、本次发行实施风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，本次发行能否获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，以及审核通过和同意注册的时间等均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（2）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行后，发行人的股本数量和净资产规模将有所增加。假设公司所处的饲料生产及禽畜养殖行业市场发展前景不及预期，发行人的盈利能力无法释放，因此存在短期内发行人净利润与净资产有可能无法同步增长从而导致每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。
（3）股价波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次发行完成后，发行人二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
二、本次发行情况
股票类型 人民币普通股（A 股）
3-3-11湖南正虹科技发展股份有限公司上市保荐书
每股面值1.00元发行方式向特定对象发行股票
发行数量不超过79990372股（含本数）定价基准日公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日
本次向特定对象发行价格为4.23元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票发行价格交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）
募集资金不超过33835.93万元（含本数）发行对象岳阳观盛投资发展有限公司限售期自发行上市之日起36个月内不得转让上市地点深圳证券交易所主板上市
保荐人、主承销商中泰证券股份有限公司
三、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
（一）保荐代表人
张光兴先生，中泰证券投资银行业务委员会北京投行总部副总裁、保荐代表人，注册会计师。张光兴先生于2016年开始从事投资银行业务，具有扎实的财务功底、法律知识和丰富的投资银行工作实践经验，作为项目负责人或主要成员参与中机认检创业板 IPO 项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
林宏金先生，中泰证券投资银行业务委员会北京投行总部董事总经理、保荐代表人。2016年加入中泰证券，曾任职于中信证券，北京大学金融学硕士，拥有超过 14 年的投资银行从业经验，作为项目负责人或主要成员参与大连港 A 股IPO、西部证券配股、利欧股份公开发行可转债、金龙汽车非公开发行、中国国
航 A+H 非公开发行、厦门港码头资源整合、易华录收购国富瑞数据系统有限公
司、中国国航公司债、易华录向特定对象发行股票、山推股份非公开发行、亚星
客车非公开发行、新益昌科创板 IPO、中机认检创业板 IPO、博苑股份创业板 IPO等项目，具有丰富的 IPO、上市公司再融资以及并购重组等资本运作经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-3-12湖南正虹科技发展股份有限公司上市保荐书
（二）本次证券发行项目协办人本项目的协办人为姬晶凯先生。
姬晶凯先生，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会北京投行总部高级经理，注册会计师。曾负责或参与新益昌科创板 IPO、中机认检创业板 IPO、山推股份非公开发行及股权激励、贝斯美向特定对象发行、潍柴动力非公开发行联
席主承销、江苏神通非公开发行联席主承销、易华录向不特定对象发行可转债等项目，具有丰富的 IPO、上市公司再融资以及并购重组等资本运作经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：赵月鹏、李家缘、韩京洋、张思雨、张天保。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，截至本上市保荐书签署之日，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
3-3-13湖南正虹科技发展股份有限公司上市保荐书
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
2、保荐机构对本次发行保荐的承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（9）中国证监会规定的其他事项。
3-3-14湖南正虹科技发展股份有限公司上市保荐书
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、保荐机构对公司向特定对象发行股票合规性的说明
（一）发行人履行的决策程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十五次会议、
第九届董事会第四次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
根据深交所于2023年2月17日发布的《关于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》，主板再融资平移企业在2023年2月20日至2023年3月3日申报的，如发行人关于本次发行方案的论证分析报告尚未履行内部决策程序，
可以在受理后完成股东大会批准程序并向本所报送或更新。发行人将于2023年3月7日召开2023年第二次临时股东大会审议《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并在审议通过后进行更新。
经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，除《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》尚需发行人2023年第二次临时股东大会审议通过外，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权，本次发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，且已在深圳证券交易所主板上市，具有本次向特定对象发行股票的上市主体资格。
2、依据发行人《营业执照》，并经保荐机构适当核查，保荐机构认为，发
行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的
3-3-15湖南正虹科技发展股份有限公司上市保荐书情形。
（三）本次上市的条件
根据《证券法》，申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的条件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定“发行完成后，上市公司可以向本所申请新股或者可转换公司债券上市”。
综上，发行人符合《证券法》《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的上市条件。
七、对公司持续督导期间的工作安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
事项工作安排
1、督导发行人有效执行并完善防止控根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止
股股东、实际控制人、其他关联方违控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，规占用发行人资源的制度保证发行人资产完整和持续经营能力
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董
2、督导发行人有效执行并完善防止其
事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制
董事、监事、高级管理人员利用职务度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制之便损害发行人利益的内控制度度的执行情况及履行信息披露义务的情况
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保
3、督导发行人有效执行并完善保障关
障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注联交易公允性和合规性的制度，并对发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交关联交易发表意见易发表意见
4、持续关注发行人募集资金的专户存建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议
储、投资项目的实施等承诺事项落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为
5、持续关注发行人为他人提供担保等他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人事项，并发表意见提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见
6、中国证监会、证券交易所规定及保根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的
荐协议约定的其他工作其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
3-3-16湖南正虹科技发展股份有限公司上市保荐书
法定代表人：王洪
保荐代表人：张光兴、林宏金
联系地址：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦
联系电话：0531-81283753
传真号码：0531-81283755
九、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他需要说明的事项。
十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，本保荐机构同意保荐发行人向特定对象发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-3-17湖南正虹科技发展股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于湖南正虹科技发展股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
姬晶凯
保荐代表人：
张光兴林宏金
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
姜天坊
保荐机构总经理：
冯艺东保荐机构董事长（法定代表人）：
王洪中泰证券股份有限公司年月日
3-3-18