ST九有:湖北九有投资股份有限公司关于全资子公司收购佩冉化妆品（江苏）有限公司部分股权的公告

证券代码：600462 证券简称：ST 九有 公告编号：临 2023－011
湖北九有投资股份有限公司
关于全资子公司收购佩冉化妆品（江苏）有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳天天微
购服务有限公司（以下简称“天天微购”）与佩莱品牌管理有限公司（以下简称“佩莱品牌”）签署了《股权转让协议》，天天微购以自有资金400万元人民币购买佩莱品牌持有的佩冉化妆品（江苏）有限公司（以下简称“佩冉化妆品”）
40%的股权。
*收购完成后，佩冉化妆品将成为天天微购的控股子公司。根据《股权转让协议》，公司将持有佩冉化妆品40%的股权，持有股权的比例显著高于其他股东佩冉化妆品各股东均无关联关系，也不构成一致行动人关系；本次股权转让完成后，标的公司设立董事会，董事会成员为3名，其中由天天微购指派董事2名，占佩冉化妆品董事会席位二分之一以上；同时，标的公司总经理、财务负责人由天天微购委派，天天微购对佩冉化妆品的财务和经营能够进行重大决策。综上，上市公司能够对佩冉化妆品实施有效控制，将标的资产纳入合并范围符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）的相关规定。
*本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
*本次交易经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、交易基本情况
公司全资子公司天天微购以自有资金人民币400万元购买佩莱品牌持有的佩
冉化妆品40%的股权。
收购完成后，佩冉化妆品将成为天天微购的控股子公司。根据《股权转让协
1议》，公司将持有佩冉化妆品40%的股权，持有股权的比例显著高于其他股东
佩冉化妆品各股东均无关联关系，也不构成一致行动人关系；本次股权转让完成后，标的公司设立董事会，董事会成员为3名，其中由天天微购指派董事2名，占佩冉化妆品董事会席位二分之一以上；同时，标的公司总经理、财务负责人由天天微购委派，天天微购对佩冉化妆品的财务和经营能够进行重大决策。综上，上市公司能够对佩冉化妆品实施有效控制，将标的资产纳入合并范围符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）的相关规定。
通过本次交易，公司将有效拓宽业务范围，提高营业收入，为公司可持续发展提供保障。
2、公司决策程序情况公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于全资子公司收购佩冉化妆品（江苏）有限公司部分股权的议案》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：佩莱品牌管理有限公司
统一社会信用代码：91320509MA219JQ59Y
成立日期：2020-04-17
注册地址：吴江经济技术开发区庞金路688号
法定代表人：王绍梅
注册资本：1000万美元
经营范围：一般项目：品牌管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
日用杂品销售；劳动保护用品销售；企业管理；社会经济咨询服务；规划设计管理；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；
咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；互联网安全服务；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；特种劳动防护用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：佩莱集团有限公司持有佩莱品牌100%的股权。
2截至2022年12月31日，佩莱品牌的总资产为6981.11万元，总负债为
1552.22万元，净资产为5428.89万元，营业收入1281.60万元，净利润225.43万元。
以上财务数据未经审计。
佩莱品牌资信状况良好，未被列为失信被执行人。
本次交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：佩冉化妆品（江苏）有限公司
统一社会信用代码：91320509MA24UPW426
成立日期：2020-12-30
注册地址：苏州市吴江区江陵街道庞金路688号（综保大厦212室）
法定代表人：许吉航
注册资本：1000万人民币
经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；个人卫生用品销售；美发饰品销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；纺织、服装及家庭用品批发；日用杂品销售；
特种陶瓷制品销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要产品：佩冉化妆品致力于研发和销售中国时尚新锐美妆产品，旗下佩冉（Piara）品牌是新潮国货彩妆品牌，产品线覆盖睫毛膏、遮瑕、眼线笔、眉笔眉粉、修容等多品类彩妆。主要产品包括 PIARA 佩冉纤细卷翘定型睫毛膏、PIARA佩冉炫光持色眼线胶笔、PIARA佩冉星河与我锁妆散粉等，主要在天猫、抖音等多渠道电商旗舰店进行销售。
股权结构：佩莱品牌持有佩冉化妆品68%的股权，共青城创美投资有限公司持有佩冉化妆品20%的股权，南松柏持有佩冉化妆品12%的股权。
截至2022年12月31日，根据未经审计的财务报表，佩冉化妆品的总资产为2094.76万元，总负债为1095.87万元，净资产为998.89万元，营业收入为
5728.64万元，净利润为187.67万元。
佩冉化妆品资信状况良好，未被列为失信被执行人。
3本次交易标的权属清晰，除本次交易文件约定的股权架构之外，不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
经交易双方友好协商，天天微购以现金方式收购佩莱品牌持有的佩冉化妆品40%股权，作价400万元人民币。
本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
就购买佩冉化妆品股权事宜，公司拟与佩莱品牌签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）股权转让概述天天微购以人民币400万元的价格受让佩莱品牌持有的已完成实缴的佩冉化妆品注册资本合计人民币400万元对应的公司股权占佩冉化妆品股权比例的
40%。
（二）股权转让款的支付
本协议生效之日起的五个工作日内，天天微购向佩莱品牌支付全部股权转让款。
（三）股权转让的工商变更
本协议生效之日起的十个工作日内，佩冉化妆品及各方应配合天天微购和佩莱品牌向市场监督管理部门提交本次股权转让的全部工商变更登记材料，就本次股权转让申请工商变更登记。自股权转让正式完成后，天天微购即享有对应股权的股东权利并承担义务，佩莱品牌不再享受对应股权的股东权利及负担义务。
（四）交割后事项：本次股权转让完成后，公司设立董事会，董事会共设三个席位，其中：受让方委派2名董事；公司总经理、财务负责人由受让方委派。
（五）协议的生效条件：股权转让协议经各方盖章后成立，经受让方股东湖北九有投资股份有限公司董事会通过后生效。
六、交易对上市公司的影响
交易标的业务发展良好，通过本次交易，公司将有效拓宽业务范围，提高营4业收入，为公司可持续发展提供保障，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，
符合公司长期发展战略和全体股东的利益。本次交易不会产生同业竞争。
七、风险提示
1、本次交易完成后，佩冉化妆品和公司仍需在财务管理、客户管理、制度
管理、业务拓展等方面进行融合，因此公司与佩冉化妆品之间能否顺利实现整合具有不确定性。整合能否成功不仅直接关系到两者的协同效应，也将对佩冉化妆品的正常业务发展产生影响。
2、交易完成后，标的公司在经营过程中面临运营管理、团队建设、规范治
理和内部控制风险防范等方面带来的风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。
公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。公司将按规定及时披露相关进展情况。
八、备查文件
1、第八届董事会第三十二次会议决议；
2、股权转让协议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2023年2月28日
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