甘咨询:甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）

甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
证券代码：000779证券简称：甘咨询甘肃工程咨询集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二三年二月
1甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
特别提示
1、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次发行股票相关事项已经公司第七届董事会第三十四次会议、2022年
第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票方案的修订稿已经于
2023年2月28日召开的公司第七届董事会第四十一次会议审议通过。本次发行
股票方案已经有权国资监管机构即甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会批准。本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
3、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者。
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。本次向特定
3甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及
国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
5、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过114000000股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行股票的最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增
股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
6、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行
结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过76000万元（含本数），
在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元序号项目投资总额募集资金拟投入金额
1工程检测中心建设项目31655.9130100.00
4甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
2全过程工程咨询服务能力提升项目16091.3415900.00
3综合管理、研发及信息化能力提升项目30516.1230000.00
合计78263.3776000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，
亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、本次向特定对象发行 A 股股票前滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按股份比例共享。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制，请详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”的具体内容。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但
募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行股票完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关填补措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造
5甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明”
的有关内容，注意投资风险。
6甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
目录
发行人声明.................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................7
释义....................................................9
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................10
一、发行人基本情况............................................10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................10
三、本次向特定对象发行股票方案概要....................................14
五、本次发行是否构成关联交易.......................................18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................18
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........................18
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................20
一、本次募集资金使用计划.........................................20
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...................................20
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响.........................34
四、可行性分析结论............................................35
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................36
一、发行完成后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预
计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...............................36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................37
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况................................................38
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................38
五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响..............................38
六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明.................................38
第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................44
一、公司利润分配政策...........................................44
7甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况.............................47
三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划...........................48
第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施..........................51
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..................51
二、关于本次向特定对象发行股票必要性和可行性的说明............................54
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...............................54
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..........................54
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施.........................55
六、公司控股股东及董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺..................57
8甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
释义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
甘咨询、本公司、公司、上市指甘肃工程咨询集团股份有限公司
公司、发行人
发行、本次发行、本次向特
指 公司本次向特定对象发行 A股股票的行为定对象发行股票甘肃国投指甘肃省国有资产投资集团有限公司董事会指甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会监事会指甘肃工程咨询集团股份有限公司监事会股东大会指甘肃工程咨询集团股份有限公司股东大会
《公司章程》指《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》《甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对本预案指象发行股票预案（修订稿）》定价基准日指本次发行的发行期首日中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所甘肃省国资委指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
9甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况发行人名称甘肃工程咨询集团股份有限公司
英文名称 Gansu Engineering Consulting Group Co. Ltd.注册地址甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号甘肃国投大厦1622号法定代表人马明成立日期1997年5月23日注册资本380095146元人民币
统一社会信用代码 91620000224371505Q股票简称甘咨询股票代码000779股票上市地深圳证券交易所办公地址甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号甘肃国投大厦1622号
电话0931-5125819，0931-5125817
传真0931-5125820
公司网址 www.gsgczx.cn
电子信箱 gsgczxjt@163.com
从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管理经营范围
咨询等咨询服务业务。（以工商部门核准经营范围为准）二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、我国工程检测业务市场前景广阔
随着我国基础设施建设投入力度不断增大，建筑市场蓬勃发展，我国建筑开工面积迅猛增长，工程建设进入热潮，并且建设方对工程质量的要求和安全重视程度不断提升，为工程检测行业发展提供了动力。
城市基础设施是保障城市正常运行和健康发展的物质基础，也是实现经济转型的重要支撑，“十三五”期间，我国城市基础设施投入力度持续加大，城市基
10甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
础设施建设与改造工作稳步推进。“十四五”时期，将以建设高质量城市基础设施体系为目标，以整体优化、协同融合为导向，从增量建设为主转向存量提质增效与增量结构调整并重，根据住房和城乡建设部、国家发展改革委发布的《“十四五”全国城市基础设施建设规划》，城市基础设施建设投资占全社会固定资产投资比重将由2020年的6.65%提升至2025年的8%以上，该类项目的建设将进一步推动工程检测行业发展。《甘肃省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》指出，要“加快发展研发设计、检验检测、节能环保服务、售后服务等服务业”、“加大基础设施、市政工程、农业农村、公共安全、生态环保、公共卫生、物资储备、防灾减灾、基础测绘、民生保障等领域投资，推动企业设备更新和技术改造投资，扩大战略性新兴产业投资。发挥工业化和城镇化巨大发展潜力，加快推进强基础、增功能、惠民生、利长远的重大项目建设”，区域经济的发展和投资空间的拓展将为公司检测业务发展提供良好机遇。此外，随着收入水平提高和消费观念升级，工程检测服务在社会经济活动中的重要地位逐步提高，市场前景广阔。随着时间推移，部分基础设施当下进入维修期，既有建筑改造、城市更新将是未来一个新的发展方向，对应的检测市场存在较大发展潜力。
2、全过程工程咨询服务为行业发展趋势，具有较大发展潜力
全过程工程咨询是国际通行的工程咨询行业组织模式，对提高投资效益、工程建设质量和运营效率，推动建筑业高质量发展具有重要作用。国务院办公厅2017年发布的《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发【2017】19号）提出“鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。制定全过程工程咨询服务技术标准和合同范本。政府投资工程应带头推行全过程工程咨询，鼓励非政府投资工程委托全过程工程咨询服务。在民用建筑项目中，充分发挥建筑师的主导作用，鼓励提供全过程工程咨询服务”；住房和城乡建设部于2017年发布《关于开展全过程工程咨询试点工作的通知》（建市[2017]101号），明确“通过选择有条件的地区和企业开展全过程工程咨询试点，健全全过程工程咨询管理制度，完善工程建设组织模式，培养有国际竞争力的企业，提高全过程工程咨询服务能力和水平，为全面开展全过程
11甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案工程咨询积累经验”；2019年国家发改委、住房城乡建设部《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》（发改投资规[2019]515号）提出“创新咨询服务组织实施方式，大力发展以市场需求为导向、满足委托方多样化需求的全过程工程咨询服务模式。特别是要遵循项目周期规律和建设程序的客观要求，在项目决策和建设实施两个阶段，着力破除制度性障碍，重点培育发展投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询”。
甘肃省住房和城乡建设厅、甘肃省发展和改革委员会于2021年发布的《甘肃省关于在房屋建筑和市政基础设施工程领域推进全过程工程咨询服务发展的实施意见》（甘建建[2021]2号）提出“在我省房屋建筑和市政基础设施工程领域项目决策和建设实施两个阶段，积极培育发展投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询，以投资决策综合性咨询促进投资决策科学化，以工程建设全过程咨询推动完善工程建设组织模式。发挥政府投资项目的示范引领作用，在各市州引导一批政府投资的重大项目工程决策和建设带头推行全过程工程咨询模式，提高对全过程工程咨询服务的行业认知度和影响力”。
各项政策的出台有利于促进全过程咨询服务的发展和市场培育，全过程咨询服务的技术标准、规范要求也在不断完善，在市场和政策的双重驱动下，全过程工程咨询服务具有较大发展潜力。
3、技术研发水平提升是工程咨询行业发展的关键
工程咨询服务类企业具有知识密集型和人力资本密集型的特点，同行业企业间的同质化竞争明显。大型工程咨询企业的技术创新能力、新技术开发和应用水平是赢得竞争和保持行业领先地位的关键。为保持企业快速发展的需要，实施“重点技术、重点突破”的技术开发战略，巩固与提高企业核心竞争能力，需要靠研发来驱动。
在此背景下，基于行业技术发展趋势，构建技术研发中心，加强企业技术创新能力，对工程咨询服务全过程中具有重要应用前景的技术方向进行系统化、配套化、工程化开发，将成为工程咨询服务企业实现可持续发展的重要战略。
4、企业信息化、数字化成为必然趋势
12甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
随着科学技术的不断发展，计算机网络技术的不断进步，大数据、物联网、
5G、AI、BIM 等技术在咨询业务中得到应用，信息技术与咨询业务得到了进一步融合。2019年国家发改委、住房城乡建设部《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》（发改投资规[2019]515号）提出“大力开发和利用建筑信息模
型（BIM）、大数据、物联网等现代信息技术和资源，努力提高信息化管理与应用水平，为开展全过程工程咨询业务提供保障”；2021年国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》（国发[2021]29号）明确“促进数字技术在全过程工程咨询领域的深度应用，引领咨询服务和工程建设模式转型升级”。
在此背景下，基于大数据技术实现企业数字化转型，构建数据中心平台，实现信息化管理，已逐渐成为企业适应新时代并实现可持续发展的重要选择。企业运营需要考虑到客户、人力、财务等方方面面，而信息化管理系统则是为企业所有部门合作提供的载体和纽带，利用数据信息化技术搭建平台，实现企业各部门协调配合已成为必然的趋势，对于现代化企业的管理决策起着至关重要的作用。
未来行业将继续运用“互联网+”、人工智能、大数据、云计算等新一代信息技术提高工程咨询数字化水平。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、顺应工程检测行业发展趋势，扩大公司业务规模
检验检测是国家质量基础设施的重要组成部分，是国家重点支持发展的高技术服务业和生产性服务业，在提升产品质量、推动产业升级、保护生态环境、促进经济社会高质量发展等方面发挥着重要作用。近年来，我国检验检测行业快速发展，结构持续优化，市场机制逐步完善，综合实力不断增强。随着基础设施建设的持续投入、既有建筑改造、城市更新的推进，检测服务的市场需求将同步增长。基于良好的工程检测市场前景，公司拟通过“工程检测中心建设项目”进一步扩大业务规模。项目建成后，公司可以有效整合现有资源，提高检测能力、拓展检测业务范围，提高行业影响力，实现公司可持续发展的战略目标。
2、新建全过程工程咨询服务业务线，提升公司市场竞争力近年来，随着我国基础建设投入力度的不断增大，建设方对整体工程品质的
13甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
要求也逐年提升，服务效率与服务品质兼备的“全过程工程咨询”模式应运而生。
相对于既往的工程咨询服务模式，全过程工程咨询服务具有节约成本、提高工作效率、弥补单一服务模式管理缺陷、减少生产事故等优势。目前越来越多的业内工程咨询企业逐渐向全过程工程咨询服务转型。基于全过程咨询行业良好的市场前景预期，公司拟通过“全过程工程咨询服务能力提升项目”，以监理业务为中心，集合规划咨询、勘察设计、工程技术服务等业务，新建全过程工程咨询服务业务线，进一步提升公司市场竞争力。
3、提升公司协同能力、综合管理能力和信息化水平近年来，业务的快速增长对公司内部管理、研发创新、信息交流、人员素质、企业文化建设等提出了越来越高的要求。将公司的管理、研究、信息、培训、检测等职能部门进行资源整合，协同办公，有利于提高公司的管理效率和运营效率，提升公司市场服务的能力。同时，作为技术咨询类企业，研发和创新能力是企业发展的不竭动力，也是保持行业领先地位的重要因素。另外，随着互联网、大数据与各行业的深度融合，各行业领域数据逐渐趋于多维度、多形式，数据量呈现喷井式增长，面对迅猛增长的行业数据，企业数据管理与高效利用变得尤为重要。
为提升综合管理能力，业内企业开始建设以综合管理为目的的综合服务基地，同时匹配相应的技术研发中心，作为新技术、新业态的孵化中心，对行业技术发展趋势做进一步的研究以及应用，完善技术创新体系、加强企业创新能力，以应对行业技术的快速发展、满足市场应用需求；此外，开始建立数据以及信息化智慧平台，作为数据及信息的综合指挥调度中心，对数据及信息进行集成化管理以统一的数据标准与流程规范，实现业务互联互通、资源协调、信息共享，迈入系统化、信息化、科学化管理轨道。基于市场信息化趋势以及技术创新要求，公司拟通过“综合管理、研发及信息化能力提升项目”进一步实现业态融合、价值链
延伸、技术创新和部门间高效协作，进而提升公司服务能力。项目建成后，公司可进一步提升科研能力，增强信息化水平。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
14甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定
对象发行 A 股股票。
（三）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过114000000股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行股票的最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增
股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、
15甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意
注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及
国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束
16甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得
的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过76000万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元序号项目投资总额募集资金拟投入金额
1工程检测中心建设项目31655.9130100.00
2全过程工程咨询服务能力提升项目16091.3415900.00
3综合管理、研发及信息化能力提升项目30516.1230000.00
合计78263.3776000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
（九）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行 A 股股票前滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期限
17甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公司公告的发行情况报告书等文件中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为380095146股，控股股东甘肃国投直接持有公司218189869股股份，持股比例为57.40%；甘肃国投全资子公司甘肃兴陇资本管理有限公司（以下简称“兴陇资本”）持有公司5698488股股份，持股比例为1.50%；甘肃国投及兴陇资本合计持股比例为58.90%。公司实际控制人为甘肃省国资委。
公司本次向特定对象发行股票的数量不超过114000000股（含本数），按发行数量上限计算，发行完成后公司股份总数为494095146股，控股股东甘肃国投及其一致行动人兴陇资本合计持有公司223888357股股份，占发行后公司总股本的45.31%，甘肃国投仍为公司控股股东，甘肃省国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
1、本次发行股票相关事项已经公司2022年8月25日召开的第七届董事会
第三十四次会议审议通过；
2、本次发行股票方案已经有权国资监管机构即甘肃省人民政府国有资产监
督管理委员会批准；
18甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
3、本次发行股票相关事项已经公司2022年9月29日召开的2022年第二次
临时股东大会审议通过；
4、本次向特定对象发行股票方案的修订稿已经公司2023年2月28日召开
的第七届董事会第四十一次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A 股股票相关的全部呈报、批准程序。
19甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过76000万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元序号项目投资总额募集资金拟投入金额
1工程检测中心建设项目31655.9130100.00
2全过程工程咨询服务能力提升项目16091.3415900.00
3综合管理、研发及信息化能力提升项目30516.1230000.00
合计78263.3776000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）工程检测中心建设项目
1、项目基本情况
项目名称工程检测中心建设项目实施主体甘肃工程咨询集团股份有限公司
甘肃省兰州市兰州新区中川园区纬十八路以南、经十路建设地点
以东、经十一路以西、纬十六路以北区域建设周期2年投资总额31655.91万元
20甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
本项目预期通过新建大型综合检测中心，购置先进的检验检测仪器设备，引进行业内技术人才，创建优秀的人才团队，对公司的工程检测业务、技术服务业务及应用型技术研究咨询业务进行全方位服务升级，保证公司在核心技术、业务布局等方面都位居同行业领先地位，提高公司市场竞争力，扩大市场份额，培养和锻炼一批本行业的技术骨干，扩大公司业务的市场占有率，使公司工程技术和检测业务能力不断提升。
2、项目必要性和可行性分析
（1）必要性分析
1）优化管理结构，降低运营成本
公司致力于为建筑及市政工程、水利工程、岩土工程、公路工程等不同工程
领域提供专业化试验检测解决方案，是我国知名勘察设计和检测鉴定服务机构。
目前，公司下属不同领域检测机构均独立建设了检测试验室，并且独立办理检测资质，存在分散管理、重复投资、重复建设的问题，使得公司运营成本较高。此外，公司检测业务存在的试验区域面积偏小、检测仪器设备投入不足等问题制约了检测资质升级和检测业务范围的扩大；随着兰州市经济发展和环保要求，市区内已无法提供专业化大型检测机构建设用地。本项目拟通过在兰州新区建设大型综合检测中心，对公司下属各个检测机构的工作场地、检测设备、技术人员进行整合，增加试验区域面积，降低运营成本以及设备采购成本。
2）增强技术水平，提升检测能力
随着经济水平的提升，我国工程项目的建设也得到了长足的发展，各行业项目的建设规模和数量日益增大，对工程项目的试验检测工作也提出了更高的要求。
工程检测业务属于人才、技术密集型业务，其承接和开展主要依赖于专业技术人员的配备能力。一定数量的专业技术人才和丰富的检验检测经验是行业内企业业务水平的重要指标。在市场需求日益增多和愈发严格的情况下，增强技术水平、提升检测能力成为公司业务规模扩展的重要前提。凭借本次“工程检测中心建设项目”的实施，公司可通过增加经验丰富的高级技术人员数量以及购买先进检测设备来提高检测能力和效率，以应对公司业务规模的不断增加，并实现试验室资
21甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案质升级。通过本项目建设，公司将对业务展开能力进行深度优化，可保障工程检测业务质量，提升其在行业内的口碑及综合竞争水平。
3）扩大检测范围，增强业务经营能力
将检验检测认证服务纳入国家战略新兴产业体现了国家对于检测行业的日益重视。同时检测行业本身具有成长性高、业务盈利能力强、规模效应大等特点，公司可以通过逐步扩大检测业务的检测范围，打造公司新的增长极和提供可持续发展的重要支撑。目前，公司已有建筑、市政、水利、岩土、公路工程检测试验室，并且公司现有的技术人员有着丰富的相关业务实施经验。通过“工程检测中心建设项目”的落地，公司可以完善现有工程检测试验室，实现资质升级，提高已有检测业务的服务能力；并增加特种设备检测、消防产品检测、环境检测、水质检测、结构性能测试、智慧工地监测、职业安全健康（作业场所职业病危害因素检测、集中空调通风系统日常检测、公共场所日常检测、生活饮用水检测、洁净室检测）等范围的检测试验室，扩大检测业务范围，帮助公司抓住更多业务和技术的机遇。
（2）可行性分析
1）国家利好政策实施，为项目建设提供支持本项目涉及的工程检测业务，在国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中属于“鼓励类”范畴；属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》的重点产品及《战略性新兴产业分类（2018）》的战略性新兴产业；符合国家《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》要求；符合2021年发布的《市场监管总局关于进一步深化改革促进检验检测行业做优做强的指导意见》的发展方向；2019年发布的《水利工程质量检测管理规定》加强了水利工程质量检测单位的管理、规范了水利工
程质量检测的行为，并对水利工程质量检测单位的资质提出更加严格的要求；
2021年发布的《公路长大桥梁结构健康监测系统建设实施方案》中指出，公路桥
梁工程质量检测是推动公路桥梁高质量发展的重要举措，是提升公路桥梁科学管养水平的重要途径。上述国家政策的落地和实施为本项目创造了良好的政策环境，有助于甘咨询本次“工程检测中心建设项目”的顺利开展。
22甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
2）公司深厚的人才及技术积累，为项目建设提供基础支撑
经过多年的积累，公司在人才和技术方面均形成了具有竞争力的优质团队。
公司十分注重人才的内部培养，并不断引入优秀的管理人才和业务人员，用合理的待遇、良好的机制、优秀的企业文化吸引优秀人才的加盟，建立了长效的留人机制。公司工程检测核心技术人员均为从事相关工作多年的专业性人才，是一支经验丰富、实力雄厚、设备齐全、朝气蓬勃的检测咨询队伍，未来公司将把这支人才队伍进行拓宽和优化，以增强公司核心人才竞争力，为公司的业务创新和发展奠定坚实的基础。
在行业技术方面，公司目前在建筑工程检测、市政工程检测、水利工程检测、公路工程检测以及岩土工程检测领域具有平台优势以及技术优势。公司设有包括甘肃省民用建筑及大型公共建筑能耗监测和统计平台、甘肃省建筑物耐久性诊治
工程技术研究中心、甘肃省建设工程安全质量监督管理平台、国家科技部创新企
业共享服务平台、西北地区太阳能建筑一体化联合研究中心等十五个国家级和省级科研技术平台。
优秀的人才以及先进的技术，为检测业务能力的提升以及检测业务范围的扩张奠定了坚实的基础，为本项目的顺利运行提供了保障。
3）公司丰富的项目实施案例，为项目建设奠定基础
甘咨询致力于打造西北地区一流、全国知名的试验检测团队，依托甘咨询的优势资源，致力于工程全生命周期试验检测、项目咨询等服务。公司在各个领域工程检测服务均具有丰富的经验，先后承担了国内重大基础设施建设技术咨询以及检测项目。近年来，公司凭借优异的服务能力，在水利工程检测方面，主要完成了数十项水电站工程、多项水库工程以及河西走廊疏勒河工程等10余项大中
型调水工程的试验检测任务；在公路交通工程检测方面，公司完成了公路改建工程检测任务20余项、完成高速公路路面检测任务100余项、旅游公路交工验收
质量检测及过程质量检测任务30余项。通过这些项目的实施，公司积累了丰富的经验，培养了大批技术骨干，为本项目顺利实施奠定了坚实基础。
3、投资估算与资金主要用途
23甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总投资31655.91万元，其中建设投资26958.14万元，铺底流动资金4697.77万元，无建设期利息。
4、项目经济效益
本项目正常年可实现营业收入为49577.50万元（不含税），年利润总额为
8926.86万元，项目投资财务内部收益率为15.11%（所得税后），大于基准内部
收益率（12%），财务净现值大于零，投资回收期为8.34年（所得税后，含建设期2年）。项目在实现预期投入产出的情况下，财务上可以接受。
5、项目发展前景
本项目拟通过购置新检测设备、引进技术人才、新建大型综合试验室完成工
程检测中心的建设，进而降低公司运营成本、提升公司检测能力、扩大检测范围。
我国已将检测行业列为国家战略性新兴产业之一，在产业政策引导和市场需求的双重驱动下，全国检测行业实现了快速发展。作为检测行业中市场规模占比最大的细分领域，建设工程质量检测行业也受到了国家政策的鼓励和支持，呈现出较大的市场潜力。综上所述，公司业务将持续稳定发展，本项目具有良好的市场前景。
6、项目资格文件取得情况
（1）项目备案2021年11月25日，该项目取得兰州新区经济发展局下发的《甘肃省投资项目备案证》（备案号：新经审备[2021]313号）。
（2）项目用地2022年1月19日，公司取得该项目建设用地的土地使用权证书（证书编号：甘（2022）兰州新区不动产权第0001462号）。
（3）环评批复2022年8月19日，公司取得兰州新区生态环境局下发的《关于甘肃工程咨询集团股份有限公司工程检测中心建设、全过程工程咨询服务能力提升和综合管
24甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案理、研发及信息化能力提升项目环境影响报告表的批复》（新环承诺发[2022]42号）。
（二）全过程工程咨询服务能力提升项目
1、项目基本情况
项目名称全过程工程咨询服务能力提升项目实施主体甘肃工程咨询集团股份有限公司
甘肃省兰州市兰州新区中川园区纬十八路以南、经十路建设地点
以东、经十一路以西、纬十六路以北区域建设周期2年投资总额16091.34万元
本项目通过新建工程咨询业务大楼及配套道路、广场、绿化等，购置专业设备，新增业务技术骨干，引进行业内技术人才，创建优秀的人才团队，以监理业务为中心，集合规划咨询、勘察设计、工程技术服务等业务，健全发展全过程工程咨询服务业务线，保证公司在资质、业务、核心技术等方面都位居领先地位，提高公司市场竞争力，在充分利用已有业务经验的前提下扩大咨询市场份额，提升盈利能力，践行公司长远战略规划。
2、项目必要性和可行性分析
（1）必要性分析
1）顺应行业发展，提高公司综合影响力的需要
公司专注于工程行业的咨询及服务，服务领域涵盖了交通市政、水利水电等基础设施和工业民用建筑。凭借多年业务经验的积累，公司已经在业内形成了较高的知名度，得到国家和地方的双重认可。为适应新的工程建设要求，目前国家出台了多项推动全过程工程咨询服务的指导性文件，如《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》、《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》等，全过程工程咨询和工程总承包业务的发展是大势所趋。未来随着国家政策的支持以及自身全过程工程咨询服务业务的不断升级，公司业务规模将进一步扩大。
本项目拟通过在兰州新区新建工程咨询业务大楼，新增专业设备及软件，吸引优
25甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
秀技术人才，顺应行业发展，升级业务流程，扩大业务规模，从而促进公司品牌建设，提高公司综合影响力。
2）发展优势监理业务，探索监理新模式的需要近年来，黄河流域生态保护和高质量发展已成为国家重要的战略布局，黄河流域是我国重要的生态屏障和重要的经济地带，在我国经济社会发展和生态安全方面具有十分重要的地位。未来，黄河流域将推进实施一批重大生态保护修复和建设工程，西北地区监理市场空间广阔。为进一步扩宽服务主体范围，积极为以政府质量安全监督机构和保险机构为代表的市场各方提供专业化服务，公司需立足施工阶段监理，向上下游拓宽服务领域，提供项目管理、现场监管等多元化的“菜单式”监理服务；同时按照国家、省市行业主管机构政策要求，在条件适合的项目中，积极探索以建筑师团队为主导的新型管理模式，探索建筑师委托工程监理实施、主导质量技术监督的新模式。通过本次全过程工程咨询服务能力提升项目，公司优势的监理业务能够拓宽监理服务内容，探索出一套适合自身的监理业务新模式。
3）打通全过程工程咨询业务链，强化协同效应的需要
目前公司在技术实力、资质能力和业务盈利等方面，均居于甘肃省内乃至全国的前列。但对于全过程工程咨询业务来说，虽各子公司业务板块已有经验，但各业务之间联系需要加强，目前没有形成一体化或集成部分业务的业务链；在细分业务方面，部分业务流程较为笼统，缺少部分关键环节的细化流程，一定程度上制约了业务开展。公司亟需以优势的监理业务为触手，集合并拓展各项业务，对各个环节的业务流程进行丰富，打造全过程咨询业务线，强化各子公司间协同效应，促使各个环节业务从单一发展向各环节或部分环节贯通联动发展转变；一方面细化原有各项业务流程，在业务开展过程中能够精细化管理、常态化运营，另一方面探索全过程工程咨询服务业务线，通过项目实施可以实现资源共享，最终实现效益最大化。
4）借助兰州新区发展动能，促进公司产业发展的需要
兰州新区自成为国家级新区以来，区域经济得到了全面发展，聚集产业的能
26甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案力不断增强。“十四五”期间，新区将大力实施“335+X”产业倍增行动，打造绿色化工、新材料、商贸物流三个千亿级产业，先进装备制造、清洁能源、城市矿产和表面处理三个五百亿级产业，信息、生物医药、现代农业、文化旅游、现代服务五个百亿级产业。同时，积极发展人工智能、加工贸易、应急产业、节能环保等产业，大力培育新的经济增长点。面对兰州新区强劲的发展势头，公司积极参与新区建设布局，2020年与兰州新区签定了战略合作框架协议。在兰州新区管委会的支持下，以检测研发基地为依托，公司可为新区项目建设提供规划、可研、勘察、设计、造价、监理、招标代理、项目管理等全过程咨询服务。同时，以兰州新区为基础，可以辐射周边、全省和其他省区，促进公司产业全面发展。
（2）可行性分析
1）国家政策利好项目建设
公司是一家专业服务于工程建设行业的创新型企业，本次项目建设主要业务内容属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”范畴；项目建设符
合《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》、《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》。2020年8月，九部门联合印发《关于加快新型建筑工业化发展的若干意见》，意见提出要大力发展以市场需求为导向、满足委托方多样化需求的全过程工程咨询服务，培育具备勘察、设计、监理、招标代理、造价等业务能力的全过程工程咨询企业。国家政策的大力支持对本项目的顺利实施提供了良好的政策环境，工程咨询服务模式逐步由“碎片化”向“全过程”延伸转变，服务方向愈来愈广，政策总体利好项目建设。
2）丰富的实践经验为项目实施奠定了基础
公司完成了大量项目的全过程工程咨询工作，已发展成为甘肃省工程建设领域内资质最为齐全的工程咨询企业，资质序列覆盖了公路、市政、建筑、水利等行业的多个领域，能够承担高速公路、等级公路、市政道路、桥梁、隧道、路面、岩土工程、交通工程、轨道交通、建筑、水利、地质灾害、造价等工程，具备覆盖咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测、监理、项目管理等工程
建设的综合性集团公司，是工程咨询行业转型升级的实践者和探索者，同时也是“一带一路”建设的重要参与者与响应者，绿色生态环境的维护者和建设者。公
27甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
司致力于解决工程全流程的各种疑难问题，旨在协助业主高效、合规完成项目相关工作。未来公司将持续提供更优质的服务，在不断创新中寻求服务质量的提升。
3）专业资质与人才积累助力项目建设
经过多年的积累，公司资质种类齐全，可有力支持公司在规划编制、工程咨询、勘察（勘测）设计、工程监理等领域的业务发展。在规划编制领域，拥有土地规划、城乡规划编制甲级资质；在工程咨询领域，拥有建筑、市政公用工程、水利水电、电力、水文地质（工程测量、岩土工程）、公路专业等6个专业甲级
专业资信；在工程勘察（勘测）领域，拥有综合甲级资质及工程勘察专业类（岩土工程）甲级资质；在工程设计领域，拥有建筑行业、水利行业甲级资质，建筑行业（建筑工程）、市政行业（热力工程）、市政行业（给水工程）、电力行业
（水力发电（含抽水蓄能、潮汐））专业甲级资质，风景园林工程设计专项甲级资质；在工程监理领域，拥有住建部工程监理综合资质；交通运输部公路工程甲级、公路机电工程专项、特殊独立隧道专项、特殊独立大桥专项资质；水利部水
利工程施工监理甲级、水土保持工程施工监理甲级、水利工程建设环境保护监理
不定级资质；在测绘领域，拥有工程测量甲级资质；在施工图审查领域，拥有建筑工程一类、市政工程（热力、风景园林）一类、可审查超限高层建筑工程项目资质。
公司十分注重人才的内部培养，并不断引入优秀的管理人才和业务人员，用合理的待遇、良好的机制、优秀的企业文化吸引优秀人才的加盟，建立了长效的留人机制，所以各业务线核心成员均为从事相关工作多年的专业性人才，并通过不断积累、创新、沉淀，为公司的业务创新和发展提供了坚实的基础。综上，公司专业资质与人才的积累将助力本项目实施建设。
3、投资估算与资金主要用途
建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总投资16091.34万元，其中建设投资11290.34万元，铺底流动资金为4800.99万元，无建设期利息。
4、项目经济效益
28甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
本项目正常年可实现营业收入为39998.00万元（不含税），年利润总额为
6054.93万元，项目投资财务内部收益率为18.18%（所得税后），大于基准内部
收益率（12%），财务净现值大于零，投资回收期为8.32年（所得税后，含建设期2年）。项目在实现预期投入产出的情况下，财务上可以接受。
5、项目发展前景
2017年开始，国务院各部门陆续出台各类政策，敦促各地方政府将全过程
工程咨询早日落地、引导市场早日完成培育，鼓励非政府投资工程委托全过程咨询服务；中央城市工作会议和“四大板块”、“三大支撑带”的发展政策则给全
过程工程咨询服务带来了细分市场的新机遇；“地下空间”、“智慧城市”、“新型城镇化建设”、“装配式建筑”等各项产业政策的出台，着眼全面提升人居环境，带来市场的新热点，为全过程咨询服务提供广阔的服务市场；此外监管层也逐渐加强对全过程工程咨询服务的规范要求，全过程工程咨询业务的作用越发凸显，市场和政策的双重驱动推动中国工程咨询行业“走出去”，为实现“一带一路”倡议提供服务。综上所述，本项目具有良好的市场前景。
6、项目资格文件取得情况
（1）项目备案2021年11月22日，该项目取得兰州新区经济发展局下发的《甘肃省投资项目备案证》（备案号：新经审备[2021]299号）。
（2）项目用地2022年1月19日，公司取得该项目建设用地的土地使用权证书（证书编号：甘（2022）兰州新区不动产权第0001462号）。
（3）环评批复2022年8月19日，公司取得兰州新区生态环境局下发的《关于甘肃工程咨询集团股份有限公司工程检测中心建设、全过程工程咨询服务能力提升和综合管理、研发及信息化能力提升项目环境影响报告表的批复》（新环承诺发[2022]42号）。
29甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
（三）综合管理、研发及信息化能力提升项目
1、项目基本情况
项目名称综合管理、研发及信息化能力提升项目实施主体甘肃工程咨询集团股份有限公司
甘肃省兰州市兰州新区中川园区纬十八路以南、经十路建设地点
以东、经十一路以西、纬十六路以北区域建设周期2年投资总额30516.12万元
本项目主要围绕提升公司综合服务能力进行建设，主要内容包括公司综合服务中心建设、研发中心建设、信息化建设。其中公司综合服务中心建设主要关注公司未来综合服务能力和培训中心的搭建，推动公司战略、价值观的形成；研发中心建设将着手于与业务相关技术研发课题的投入，打造工程技术研究中心，改善研发办公环境，参与产业集群化发展，为公司现有业务和未来业务的发展，提供技术基础，从而进一步提升公司核心竞争力；信息化建设分为管理信息化建设和业务信息化建设，以上建设可以提升公司的管理效率和业务协同能力，促进公司的设计理念和方法的创新。
2、项目必要性和可行性分析
（1）必要性分析
1）项目建设是优化公司服务能力的必然要求
公司现已拥有4500余名员工规模，对于经营场地有着较大的面积需求，但公司目前部分经营场地系租赁取得；同时，公司为保证业务拓展的持续性与技术的领先性，需要不断增加研发人员、技术人员以及其他支撑部门人员，预计未来公司员工数量将进一步扩充。若公司业务和人员规模持续增长，只能通过新增租赁或整体搬迁的途径解决新增的经营场地需求，而频繁择地扩租或搬迁并不利于经营的稳定性。另一方面，租赁物业本身存在不稳定的风险，导致公司无法进行长期的场地规划布置，从而影响人员稳定性，且不利于吸引外部人才。公司建设综合服务中心，对综合服务能力进行全面的整合，为员工营造长期稳定的工作环境，提升公司形象，增强对优秀人才的吸引力，符合公司的长远发展目标，对公
30甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
司综合实力的提升具有重要意义。综合实力的提升将给公司带来更多的业务机会，进一步带动产业一流人才、资源、技术、资本等创新要素高度集聚，实现企业业态融合、价值链延伸、技术创新和部门间高效协作，进而提升公司服务能力；同时，本次募集资金投资项目将全部围绕公司主营业务开展，通过扩充高素质的人才队伍、提升公司研发水平、实现信息化和数字化管理，对公司现有核心业务进行强化、拓展与提升，是公司落实发展战略的重要手段。因此，本项目建设为公司未来发展的必然要求。
2）加强技术研发创新，提升公司核心竞争力
公司坚持“人才发展战略”，即积极培养和吸纳适应市场竞争需要的各类复合型人才，改善和调整人力资源的数量和素质结构，完善人力资源激励机制，把人才作为重要的资本进行管理和经营，实现企业和人才的共同发展。同时以不断技术创新、高效经济运营为理念，致力于发展成为一流的工程技术服务公司。
本项目建设有助于公司扩大规模，引进经验丰富的技术人员或研发团队，开展工程技术领域的研发创新，更好的应用于项目管理，给客户提供更优质的服务；
同时，拓展新的服务领域，开发新技术，有利于提升公司的研发水平，增强公司在行业内的核心竞争力。
3）顺应信息化发展趋势，提高管理效率和质量
信息化建设是促进企业发展、提高企业管理能力和竞争力的一个重要手段，也是衡量企业现代化管理水平的重要标志，通过应用高度集成的信息管理系统使企业能够实现资金流、信息流的统一并同步。目前，优秀咨询服务机构都纷纷结合自身的管理特点设计开发了与之相适应的信息管理系统，将协同设计、项目管理、档案管理、财务管理以及办公自动化等统一在一个平台，从而提升管理效率。
随着公司业务机构的进一步建设，保证各机构之间的信息畅通、项目实时沟通、公司管理意图及时上通下达，推动多个机构能在技术规范、质量等方面实现标准化，是信息化建设的重要职能。此外，信息化发展是提高设计效率、降低运营成本、提高设计产值和利润率的重要途径。
甘咨询作为可以从事全过程工程咨询的服务企业，随着服务范围的扩大、市
31甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
场规模的扩张，公司需要更加高效和强大的信息系统，在保障信息安全的同时，提高工作质量、提升管理效率、增强协同能力。本项目的实施，将为公司战略发展提供有力的平台支持。项目建成后，将有助于提高公司管理效率和质量，推动从业务端到管理端的全面集成，不仅可实现信息的快速收集、实时传递，而且通过系统所提供的各种工具和业务分析模型进行信息的加工和处理，提高信息的有效性和及时性，进而提高企业核心竞争力和决策的科学性。
（2）可行性分析
1）国家政策利好项目建设
公司是一家专业服务于工程建设行业的创新型企业，本次项目建设主要业务内容属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”范畴；项目建设符合国家《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《关于完善质量保障体系提升建筑工程品质的指导意见》要求。当前，国家的信息化战略之一“互联网+”战略，已被写入到了政府工作报告之中，它反映了国家“稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险”战略的具体落实，反映了信息技术手段对国家重大需求的支持。此外，国家不断加大对全过程工程咨询服务企业的信息化支持力度，通过鼓励大力发展行业应用软件促进建筑业整体信息化水平。综上，相关国家政策的落地和实施为本项目创造了良好的政策环境，有助于公司“综合管理、研发及信息化能力提升项目”的顺利开展。
2）完善的管理、人才体制和丰富的资质基础助力项目建设
经过多年的经营，公司已建立了较为完善的经营管理制度，包括经营决策制度、财务管理制度等，拥有行之有效的市场营销体系；同时，公司十分注重人才的内部培养，并不断引入优秀的管理人才和业务人员，用合理的待遇、良好的机制、优秀的企业文化吸引优秀人才的加盟，建立了长效的留人机制，所以各业务线核心成员均为从事相关工作多年的专业性人才，并通过不断积累、创新、沉淀，为公司的业务创新和发展提供了坚实的基础。另外，公司资质种类齐全，可有力支持公司在规划编制、工程咨询、勘察（勘测）设计、工程监理等领域的业务发展。在规划编制领域，拥有土地规划、城乡规划编制甲级资质；在工程咨询领域，拥有建筑、市政公用工程、水利水电、电力、水文地质（工程测量、岩土工程）、
32甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
公路专业等6个专业甲级专业资信；在工程勘察（勘测）领域，拥有综合甲级资质及工程勘察专业类（岩土工程）甲级资质；在工程设计领域，拥有建筑行业、水利行业甲级资质，建筑行业（建筑工程）、市政行业（热力工程）、市政行业（给水工程）、电力行业（水力发电（含抽水蓄能、潮汐））专业甲级资质，风景园林工程设计专项甲级资质；在工程监理领域，拥有住建部工程监理综合资质；
交通运输部公路工程甲级、公路机电工程专项、特殊独立隧道专项、特殊独立大
桥专项资质；水利部水利工程施工监理甲级、水土保持工程施工监理甲级、水利
工程建设环境保护监理不定级资质；在测绘领域，拥有工程测量甲级资质；在施工图审查领域，拥有建筑工程一类、市政工程（热力、风景园林）一类、可审查超限高层建筑工程项目资质。综上，公司丰富的积累将助力本项目实施建设。
3）公司良好的研发基础助力项目建设近年来，公司不断加大研发投入，为技术研究部门购置先进设备用于研究开发及分析检测，技术设备达到国内先进水平，为公司多个新产品技术研究及试验提供了关键数据和依据，大大提高公司新产品技术研究的水平。此外，公司拥有完善的研发制度和良好的人才培养机制。公司建立了各项研发管理规章制度，在实际运行中，不断进行管理机制的改革，使其更符合公司发展需要，促进公司研发水平快速发展，为本项目建设奠定了坚实的基础。
4）信息服务行业技术发展成熟
随着中国经济的高速发展，信息技术创新不断加快，云计算、大数据、移动互联网等新一代信息技术正在加速向政府、电信、能源、金融、医疗、教育等重
点行业领域渗透融合，极大地提升信息资源配置效率、生产效率。以信息咨询服务为主的服务机构在不同区域、不同专业领域陆续涌现，为各类型企业提供着不同的信息咨询服务，具备开发各种“深入、专业、适应企业发展需求”的信息技术服务平台。随着我国信息化技术的不断成熟，以及公司高度重视信息系统的开发和建设工作，为本项目的实施提供了有力支撑。
3、投资估算与资金主要用途
建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项
33甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
目总投资30516.12万元，其中建设投资30516.12万元，无铺底流动资金及建设期利息。
4、项目经济效益
本项目并不直接产生经济效益，本项目有利于为公司现有业务和未来业务提供技术支撑，提升公司的管理效率和业务协同能力，促进公司的设计理念和方法的创新，提高公司科研研发能力，从而进一步提升公司核心竞争力。
5、项目发展前景
本项目建成后，公司的综合服务能力、科研能力、信息化管理能力均将得到有效提高；公司业务线将更为清晰，运营效率提升；信息化平台应用更多信息化软件，提升信息集成及传播效率，优化公司信息效率；将加大科技研发投入，提升研发技术和水平；培训中心提升公司员工素质和业务能力，满足企业战略发展对人力资源的需求。
6、项目资格文件取得情况
（1）项目备案2021年12月22日，该项目取得兰州新区经济发展局下发的《甘肃省投资项目备案证》（备案号：新经审备[2021]298号）。
（2）项目用地2022年1月19日，公司取得该项目建设用地的土地使用权证书（证书编号：甘（2022）兰州新区不动产权第0001462号）。
（3）环评批复2022年8月19日，公司取得兰州新区生态环境局下发的《关于甘肃工程咨询集团股份有限公司工程检测中心建设、全过程工程咨询服务能力提升和综合管理、研发及信息化能力提升项目环境影响报告表的批复》（新环承诺发[2022]42号）。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响
34甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强，核心竞争力全面提高，有利于公司经营管理水平的持续提升，为公司未来的产业发展打下坚实基础，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，公司资产负债率将相应下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，保持稳健的财务结构。本次发行涉及的募投项目实施完成后，公司整体实力得到显著增强，有利于提升公司市场竞争力，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。
本次募集资金投资项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，从而进一步提高营业收入和盈利能力。由于项目实施后的经济效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募集资金投资项目效益的实现，公司未来的营业收入和盈利能力将得到提升。
本次向特定对象发行股票完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动现金流入量。公司运用募集资金实施项目，投资活动产生的现金流出量将有所增加。
募集资金投资项目实施完成后，公司经营活动产生的现金流量将有所增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家相关产业政策及公司未来战略发展方向，投资项目具有良好的盈利能力和市场发展前景，募投项目的实施能够进一步提升公司的盈利水平，增强公司的核心竞争力和综合实力，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
35甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行完成后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章
程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目。本次发行涉及的募投项目实施过程中，公司拟对下属各个检测机构的工作场地、检测设备、技术人员进行整合；拟对监理等全过程工程咨询业务模块的业务资源、
专业能力、技术信息等进行有效整合和集成；拟将公司的管理、研究、信息、培
训、检测等职能部门进行资源整合，提高检测能力、管理效率和运营效率，增强业务经营稳定性。截至本预案公告日，除此之外公司无对本次发行完成后的业务及资产做出重大整合的计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，甘咨询将对公司章程中关于注册资本、股份总数等与本次向特定对象发行股票相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为380095146股，控股股东甘肃国投直接持有公司218189869股股份，持股比例为57.40%；甘肃国投全资子公司兴陇资本持有公司5698488股股份，持股比例为1.50%；甘肃国投及兴陇资本合计持股比例为58.90%。公司实际控制人为甘肃省国资委。
公司本次向特定对象发行股票的数量不超过114000000股（含本数），按发行数量上限计算，发行完成后公司股份总数为494095146股，控股股东甘肃国投及其一致行动人兴陇资本合计持有公司223888357股股份，占发行后公司总股本的45.31%，甘肃国投仍为公司控股股东，甘肃省国资委仍为公司实际控
36甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司高管人员结构不会发生变化。若未来甘咨询拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集的资金将用于公司主营业务，不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力逐步提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，公司资产负债率将相应下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，保持稳健的财务结构。本次发行涉及的募投项目实施完成后，公司整体实力得到显著增强，有利于提升公司市场竞争力，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。
（二）本次向特定对象发行股票对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，从而进一步提高营业收入和盈利能力。由于项目实施后的经济效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募集资金投资项目效益的实现，公司未来的营业收入和盈利能力将得到提升。
（三）本次向特定对象发行股票对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动现金流入量。公司运用募集资金实施项目，投资活动产生的现金流出量将有所增加。
募集资金投资项目实施完成后，公司经营活动产生的现金流量将有所增加，公司
37甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
现金流量状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行股票完成后，甘咨询不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明
公司投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策和市场风险
1、宏观经济和政策性风险
公司提供工程咨询服务的行业为建筑、水利、交通、市政等基础设施建设行业，主要客户为各级政府部门及所属企事业单位、开发企业等。长期以来，我国
38甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
经济和城镇化建设持续稳步发展，固定资产投资总量大，形成了工程咨询服务行业稳定且日益扩大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家宏观经济政策、经济周期的影响较大，如果未来我国经济和固定资产投资增速下降，会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
2、市场竞争风险
工程咨询行业企业众多，市场集中度较低。随着客户对于规划、勘察、设计、监理等服务的要求不断提高，市场资源向具有核心竞争优势的企业不断集中，市场竞争加剧，已经由同质化无序竞争逐步向差异化、特色化竞争发展。公司未来若不能采取有效措施保持竞争能力提升、维护客户资源、拓展市场领域，在竞争加剧的市场环境中，公司将面临市场占有率及盈利能力下滑的风险。
3、业务来源地域相对集中风险
工程咨询服务行业具有一定的地域性特征，公司目前业务主要集中在甘肃省内。未来如果甘肃地区固定资产投资规模放缓，地区内市场竞争加剧，公司来自甘肃地区的业务收入有可能增速放缓，或者甘肃以外地区业务开展不达预期，将会对未来的经营成果造成不利影响。
（二）业务与经营风险
1、业务创新风险
近年来建筑设计行业在朝着绿色建筑、装配式建筑等领域发展，BIM 技术、智能技术在建筑设计领域发挥着越来越重要的作用。如果公司未来产品创新、创意及技术研发不能紧跟行业发展趋势，保持领先的创新思维和创新能力，可能会在未来的市场竞争中失去优势地位，将对公司的经营和业绩增长带来不利影响。
2、建设工程质量责任的风险
根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第714号），建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。勘察、设计单位必须按照工程建设强制性标准进行勘察、设计，并对其勘察、设计的质量负责；勘察单位提供的地质、测量、水文等勘察成果必须真实、准确；设计单位应
39甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
当根据勘察成果文件进行建设工程设计；设计单位在设计文件中选用的建筑材料、
建筑构配件和设备，应当注明规格、型号、性能等技术指标，其质量要求必须符合国家规定的标准。施工单位对建设工程的施工质量负责；施工单位应当建立质量责任制，确定工程项目的项目经理、技术负责人和施工管理负责人；建设工程实行总承包的，总承包单位应当对全部建设工程质量负责；建设工程勘察、设计、施工、设备采购的一项或者多项实行总承包的，总承包单位应当对其承包的建设工程或者采购的设备的质量负责。工程监理单位应当依照法律、法规以及有关技术标准、设计文件和建设工程承包合同，代表建设单位对施工质量实施监理，并对施工质量承担监理责任。如果未来公司在质量控制过程中出现质量问题，将对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，公司存在因质量控制失误导致承担质量责任的风险。
3、人才流失风险
工程咨询行业是人力资源与知识密集型行业，优秀的设计人员是建筑设计咨询行业的核心资源，也是企业核心竞争力的体现。由于行业内人员具有较强的流动性，随着市场竞争的加剧，若不能持续保持公司对人才的吸引力和凝聚力，公司将面临着人才流失的风险，对公司未来业务的经营和拓展带来不利影响。
4、资质到期不能延续风险
我国对工程咨询业务领域的规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务
实行资质准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书。不同资质等级的企业可承接项目的规模不同，资质等级亦是客户进行招标时选择中标单位的重要标准。由于公司下属公司承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如果下属公司相关业务资质到期不能延续，将对其项目承接能力和经营业绩产生影响。
（三）财务风险
1、应收账款风险
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司应收账款账面价
值分别为58893.62万元、70202.15万元、102677.41万元及106269.75万元，
40甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
占总资产的比例分别为17.29%、18.00%、24.46%及27.19%，应收账款规模呈增长趋势。公司部分客户可能会因国家政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
2、毛利率波动风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司主营业务毛利率分
别为30.40%、27.84%、31.69%和26.97%，整体呈波动趋势，2020年毛利率较
2019年下滑2.56个百分点，2021年毛利率较2020年上升3.85个百分点，2022年1-6月毛利率较2021年下降4.72个百分点。公司主要从事工程咨询服务，收入均为项目收入，非标准化产品生产，因此毛利率受项目规模、难易程度、收费标准及成本管控等因素影响有所波动。公司整体毛利率水平亦会受到属地疫情持续反复冲击导致项目执行进度放缓、公司业务结构改变等因素影响。报告期内发行人毛利率的波动是上述各种因素变动后的综合结果。基于上述原因，未来公司可能面临毛利率继续波动的风险。
3、业绩波动风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，发行人净利润分别为
30262.43万元、30865.03万元、32733.87万元和7639.26万元。2019年-2021年，随公司业务规模不断扩大，发行人净利润呈增长趋势。2022年上半年，受属地疫情持续反复冲击导致部分存量项目执行进度放缓、公司业务结构改变等因素影响，公司净利润较上年同期下滑较大。未来如果全国特别是甘肃省固定资产投资增速下滑或者疫情出现反复，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
4、摊薄即期回报风险
本次发行完成后，上市公司股本总额和净资产将有所增加，本次发行募集资金拟全部用于工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提升项目和综合
管理、研发及信息化能力提升项目的投资建设。本次募投项目实施及效益的释放需要一定时间，如果未来公司主营业务利润未获得相应幅度的增长，公司每股收益等财务指标将面临下降的风险。
41甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
（四）管理风险
本次发行完成后，公司资产规模得到扩大，主营业务进一步发展，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求。如果公司的经营管理水平不能与经营规模扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金用于工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提
升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目的投资建设。上述项目的实施进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目经过详细的论证，但仍存在因政策环境、市场供求关系等方面的变化导致项目无法按照预计的进度进行或者未能达到预期收益的风险。
（六）其他风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
2、发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
3、股市波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，相关变化将影响公司股票的价格。此外，公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相关风险。
4、新冠病毒疫情影响的风险
42甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
2020年初开始爆发的新冠病毒疫情已对全球经济造成了重大影响，全球多
个国家和地区疫情严重，普遍采取了较为严格的控制措施，如人员隔离、停产停工等。目前我国疫情防控进入新阶段，若未来疫情出现反复，将会对公司业务开展、市场开拓、劳动用工等产生不利影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
43甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“（一）公司利润分配政策的基本原则
1、在相关法律、法规的规定下，结合公司章程的规定、盈利情况、资金需
求情况拟定分配预案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配利润；在符合现金分红的条件下，应当采取包含现金分红的利润分配方式分配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
3、现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
44甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水
平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出采用股票股利分配利润的预案。
（三）公司利润分配方案的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规
划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据本章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董
事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大
45甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
会对现金分红具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过；
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金利润分配方案或现金分
红比例低于本章程规定的，董事会需作出详细的情况说明，包括未现金分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事、监事会应对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
5、公司若因不能满足本章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红
比例低于本章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表审核意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，应由董事会作出决议，经独立董事、监事会发表审核意见后，提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
46甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。
（五）利润分配政策的监督机制监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。”二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2020年5月15日，公司召开2019年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案。鉴于上市公司母公司2019年末累计未分配利润为亏损，2019年利润分配方案为不派现也不进行公积金转增股本。
2021年5月14日，公司召开2020年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案。本次利润分配以截止2020年12月31日公司总股本380330518股，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），派发现金红利总额为
76066103.60元，剩余未分配利润结转至下一年度，送红股0股（含税），不以
公积金转增股本。
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2022年5月27日，公司召开2021年度股东大会审议通过了2021年度利润分配方案。本次利润分配以截止2021年12月31日公司总股本380192370股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），派发现金红利总额为
57028855.50元，剩余未分配利润结转至下一年度，送红股0股（含税），不以
公积金转增股本。
2019年至2021年度，公司现金分红情况如下表所示：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
归属于母公司股东的净利润32693.9730730.6130066.38
现金分红金额（含税）5702.897606.61-现金分红金额占当期归属于母公
17.44%24.75%0.00%
司股东的净利润比例
近三年累计现金分红金额13309.50
近三年实现的年均可分配利润31163.65近三年累计现金分红金额占近三
42.71%
年实现的年均可分配利润比例
（二）最近三年未分配利润使用情况公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向
股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。
三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司制定了《未来三年
（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：（一）公司制定本规划考虑的因素
根据公司实际，充分考虑公司目前及未来盈利规模及所处行业特征、公司发
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展战略和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的原则
1、符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、在相关法律、法规的规定下，结合公司章程的规定、盈利情况、资金需
求情况拟定分配预案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司未来三年（2021年-2023年）的利润分配形式：采取现金、股票或二
者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。
4、充分考虑和听取公众投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（三）本规划的具体内容
1、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，
现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
2、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配决策程序和机制
1、公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订利润分配
预案或公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
49甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案会审议。
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董
事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以
方便社会公众股东参与股东大会表决；公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。
4、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
5、股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）股东回报规划的调整机制
公司调整利润分配政策，应由董事会作出决议，经独立董事、监事会发表审核意见后，提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司章程的规定。
（六）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
50甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本测算基于下述假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环
境等方面未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月末实施完成，该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
3、在预测公司发行后总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，
不考虑其他因素所导致的股本变动；
4、根据本次发行方案，假设本次向特定对象发行股票数量为114000000股。
51甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
上述发行股票数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
5、公司2022年年报尚未披露。2022年1-9月，公司合并报表归属于母公司
所有者的净利润为153885577.82元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为139952441.34元；假设公司2022年扣非前后归属于母公司所有者
的净利润为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；2023年扣非前后归
属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）比2022年下降
10%；（2）与2022年持平；（3）比2022年增长10%。该盈利水平假设仅用于
测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
6、基于谨慎性原则，本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产
经营、财务状况等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日未考虑本次发行考虑本次发行
期末总股本（股）380095146380095146494095146
情形一：2023年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年下降10%
归属于母公司所有者的净利润（元）205180770.43184662693.38184662693.38归属于母公司所有者的净利润（扣除
186603255.12167942929.61167942929.61非经常性损益）（元）
基本每股收益（元/股）0.54400.48580.3737
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元股）0.49460.44180.3399/
稀释每股收益（元/股）0.54450.48580.3737
52甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元股）0.49530.44180.3399/
情形二：2023年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年持平
归属于母公司所有者的净利润（元）205180770.43205180770.43205180770.43归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（元）186603255.12186603255.12186603255.12
基本每股收益（元/股）0.54400.53980.4153
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）0.49460.49090.3777
稀释每股收益（元/股）0.54450.53980.4153
稀释每股收益（扣除非经常性损益）
0.49530.49090.3777（元/股）
情形三：2023年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年增长10%
归属于母公司所有者的净利润（元）205180770.43225698847.47225698847.47归属于母公司所有者的净利润（扣除
186603255.12205263580.63205263580.63非经常性损益）（元）
基本每股收益（元/股）0.54400.59380.4568
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元股）0.49460.54000.4154/
稀释每股收益（元/股）0.54450.59380.4568
稀释每股收益（扣除非经常性损益）
0.49530.54000.4154（元/股）
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益将会出现一定程度摊薄。
（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被
53甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、关于本次向特定对象发行股票必要性和可行性的说明关于本次向特定对象发行股票必要性和可行性分析，详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提升项目和综合管理、研发及信息化能力
提升项目，募集资金投资内容围绕公司现有主营业务实施，有助于公司扩大经营规模，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队，人才结构搭配合理，团队文化积极向上，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。主要管理人员和业务骨干均在相关业务领域工作多年，对行业有着深刻认识，且人才团队稳定，结构完善，为募投项目的实施提供了充分人才保障。公司也将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培训计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
技术方面，公司经过多年的潜心研究和创新发展，在建筑工程检测、市政工程检测、水利工程检测、公路工程检测以及岩土工程检测领域具有行业领先的平台优势以及技术优势。公司设有包括甘肃省民用建筑及大型公共建筑能耗监测和统计平台、甘肃省建筑物耐久性诊治工程技术研究中心、甘肃省建设工程安全质
量监督管理平台、国家科技部创新企业共享服务平台、西北地区太阳能建筑一体
化联合研究中心等十五个国家级和省级科研技术平台。此外，公司资质种类齐全，
54甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
可有力支持公司在规划编制、工程咨询、勘察（勘测）设计、工程监理等领域的业务发展。公司深厚的技术积累为募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。
市场方面，本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。经过多年来在行业内的积累，持续为客户提供优质服务，公司与下游客户建立了良好的业务关系，拥有一批长期稳定的客户资源，积聚了良好的市场发展潜能。另外，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目位于兰州新区，具有显著的产业集群区位优势，为募投项目创造了良好的发展环境。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）稳步推进本次募投项目投资进度，争取尽快实现项目预期收益
公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，努力保障募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合
55甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）提高资金使用效率，降低公司运营成本
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。进一步优化全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，科学的平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
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六、公司控股股东及董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司控股股东及董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（一）公司控股股东相关承诺公司控股股东甘肃国投对保证公司填补即期回报措施的切实履行作出如下
承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员对保证公司填补即期回报措施的切实履行作出如下
承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
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2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规
定以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”（以下无正文）
58甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（本页无正文，为《甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之盖章页）甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会
2023年2月28日
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