中船科技:中船科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见

中船科技股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议将
审议公司拟发行股份及支付现金购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司（以下简称“中国海装”）100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、中船重工海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）
44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司（以下简称“凌久电气”）
10%少数股权（以下单称或合称为“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关议案，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，有关会议资料已提前提交公司独立董事。作为公司现任独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：
1.根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指
引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规
和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，我们认为，公司符合上述法律法规规定的要求及各项条件。
2.鉴于近期中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海
证券交易所（以下简称“上交所”）发布了落实全面实行股票发行注册制相关制度规则，为符合最新监管要求，公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定、
公司2022年第一次临时股东大会的授权，对公司第九届董事会第十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的部分表述进行修订。本次修订符合中国证监会、上交所最新发布的落实全面实行股票发行注册制相关制度规则，不涉及本次交易方案的调整。
13.公司就本次交易制定的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展。
4.公司本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。
5.我们认为公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形。
6.本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法
规和规范性文件及《中船科技股份有限公司章程》的规定，公司本次拟向上交所提交的法律文件合法、有效。
7.本次交易相关加期资产评估报告经符合《中华人民共和国证券法》规定
的机构作出，合法有效。
8.本次交易有利于提高公司的持续经营能力，增强市场抗风险能力，同时
本次交易将进一步提高公司资产质量，提升公司市场竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们同意将本次交易所涉及的相关议案提交公司第九届董事会第十八次会议审议，届时公司关联董事周辉、孙伟军、冀相安、顾远、任开江、赵宝华需回避表决。
（以下无正文）
独立董事：严臻、施东辉、刘响东
2023年3月2日
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