宏微科技:上海荣正咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：宏微科技证券代码：688711
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏宏微科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
2023年3月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...................................6
（二）本次预留授予与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况...7
（三）本次限制性股票授予条件成就的说明...................................7
（四）本次限制性股票的授予情况.......................................8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..........10
（六）结论性意见.............................................10
五、备查文件及咨询方式..........................................11
（一）备查文件..............................................11
（二）咨询方式..............................................11
2/11一、释义
宏微科技、本公司、指江苏宏微科技股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏独立财务顾问报告指宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、本次激
励计划、本计划指江苏宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指限制性股票件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子激励对象指公司、分公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息《自律监管指南》指披露》
《公司章程》指《江苏宏微科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3/11二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宏微科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票授予对宏微科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宏微科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票授予的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票的授予事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/11三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/11四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
2、2022 年 6 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王文凯先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年6月21日至2022年6月30日，公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年7 月 1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于
2022年限制性股票激励计划激励首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-025）。
4、2022年7月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励
6/11对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2022 年 7 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-026）。
6、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年3月3日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，宏微科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
（二）本次预留授予与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况本次预留授予相关事项与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的
2022年限制性股票激励计划的内容一致。根据公司2022年第一次临时股东大
会的授权，本次预留授予无需提交公司股东大会审议。
（三）本次限制性股票授予条件成就的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
7/11表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，宏微科技及预留授予激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、预留授予日：2023年3月3日
2、预留授予数量：35.31万股
3、预留授予人数：23人
4、预留授予价格：30.06元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
8/11（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
*上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
*上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
预留部分限制性股票归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例
预留授予的限制性自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留50%
股票第一个归属期授予之日起24个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留50%
股票第二个归属期授予之日起36个月内的最后一个交易日止上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占本激励计划占目前公司股人员类别性股票数量授予权益总量
本总额的比例（万股）的比例
董事会认为需要激励的其他人员（23人）35.3120.00%0.26%
预留授予部分合计（23人）35.3120.00%0.26%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
9/11总股本的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划预留授予激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及
其配偶、父母、子女；本计划激励对象亦不包括独立董事、监事、外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：本次授予限制性股票的激励对象与公司
2022年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象条件相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议宏微科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江苏宏微科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票激励计划
预留授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定事项符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，江苏宏微科技股份有限公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
10/11五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏宏微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《江苏宏微科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；
3、《江苏宏微科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《江苏宏微科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》；
5、《江苏宏微科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》；
6、《江苏宏微科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王小迪
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052