青松股份:中天国富证券有限公司关于《关于福建青松股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》之财务顾问核查意见

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《关于福建青松股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》之财务顾问核查意见
二〇二三年三月
1深圳证券交易所：
福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”、“上市公司”或“公司”）于2023年2月8日收到贵所下发的《关于福建青松股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020027号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法规的要求，中天国富证券有限公司（以下简称“财务顾问”）接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就《问询函》所涉需财务顾问核查事项进行了核查，并出具本核查意见，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所述简称和词语均与《福建青松股份有限公司详式权益变动报告书》中“释义”保持一致。
2问题：
林世达是否符合《上市公司收购管理办法》第六条规定，请财务顾问就林世达作为收购人的适格性、合法性及具体资金来源等事项进一步核查并出具财务顾问意见。
回复：
一、林世达符合《上市公司收购管理办法》第六条规定，具备作为收购人的
适格性、合法性
根据《上市公司收购管理办法》规定，存在第六条情形之一的，不得收购上市公司。根据林世达及其一致行动人出具的承诺、林世达征信报告及无犯罪记录证明，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、上海证券交易所、
北京证券交易所、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市
公司的情形，具体如下：
序《上市公司收购管理办法》第六条规定逐项具体说明
号有以下情形之一的，不得收购上市公司截至本核查意见出具日，林世达先生及
（一）收购人负有数额较大债务，到期未
1其一致行动人不存在数额较大债务、到清偿，且处于持续状态期未清偿且处于持续状态的情形。
截至本核查意见出具日，林世达先生及
（二）收购人最近3年有重大违法行为或
2其一致行动人最近3年不存在重大违法
者涉嫌有重大违法行为行为或者涉嫌有重大违法行为。
截至本核查意见出具日，林世达先生及其一致行动人最近3年不存在证券市场
（三）收购人最近3年有严重的证券市场
3失信行为，不存在被列入失信被执行人
失信行为
名单的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
截至本核查意见出具日，林世达先生不
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》存在《公司法》第一百四十六条规定的
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第一百四十六条规定情形有关不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
截至本核查意见出具日，林世达先生及
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
5其一致行动人不存在不得收购上市公
会认定的不得收购上市公司的其他情形司的其他情形。
3综上所述，林世达先生符合《上市公司收购管理办法》第六条规定，具备作
为收购人的适格性、合法性。
二、本次收购具体资金来源林世达认购上市公司本次发行股票的资金全部来源于自有资金。
林世达已出具《关于认购资金来源的承诺函》：“1、本人认购青松股份本次向特定对象发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金；2、本人不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用青松股份及其子公司的资金用于本次
认购的情形，亦不存在青松股份直接或通过其利益相关方向认购对象提供任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；3、本人不存在将本人及一致行动人持有的青松股份股票质押后用于本次认购的情形或计划。”同时，公司已出具承诺“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”综上所述，本次发行对象林世达认购资金全部来源于自有资金，上述资金来源合法合规，发行对象具备认购本次发行股份的资金实力。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
财务顾问执行了以下核查程序：
1、取得了林世达及其一致行动人出具的关于不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定情形的承诺，并取得了林世达的无犯罪记录证明，了解其诚信状况；
2、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中
国裁判文书网、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、上海证券交易所、
北京证券交易所、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，了解林世达及其一致行动人香港诺斯贝尔的资信状况；
43、取得并查阅林世达先生填写的调查表、个人信用报告、资金证明、债权
合同及相关银行对账单等文件，访谈林世达先生并取得林世达及其一致行动人出具有关本次认购资金具体来源的承诺，核查其本次认购具体资金来源情况。
（二）核查意见经核查，财务顾问认为：
1、林世达先生符合《上市公司收购管理办法》第六条规定，具备作为收购
人的适格性、合法性。
2、林世达先生具备认购上市公司本次发行股票所需的资金实力，其认购资
金全部来源于自有资金。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________________________常江程曦中天国富证券有限公司
2023年月日
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