中船科技:中船科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的说明

中船科技股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组
及重组上市的说明
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及
支付现金购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司（以下简称“中国海装”）
100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%
股权、中船重工海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%
股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）44.64%少数股权、
中船重工（武汉）凌久电气有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权，并拟募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中国海装、中船风电、新疆海为、洛阳双瑞、凌久电气将成为上市公司直接或间接持股的全资子公司。
一、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易金额为919758.56万元，根据上市公司、标的公司
2021年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额
和交易金额孰高值以及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末相关财务数据的比例均高于50%，且标的公司2021年经审计资产净额及营业收入均超过5000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元标的公司合计（2021年末上市公司（2021年末项目财务指标占比/2021年度）/2021年度）资产总额（或交易金
3327014.72785364.25423.63%
额）资产净额（或交易金
919758.56395566.37232.52%
额）
营业收入1668690.06240947.19692.55%
1注：由于洛阳双瑞及凌久电气为中国海装的控股子公司，因此没有纳入合计资产总额及
合计营业收入的计算，同时基于谨慎考虑，未对中国海装、中船风电、新疆海为的合计资产总额及合计营业收入进行抵消。标的公司合计资产总额=中国海装资产总额+中船风电资产总额+新疆海为资产总额；标的公司合计营业收入=中国海装营业收入+中船风电资产营业收
入+新疆海为营业收入。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司合计资产净额之和，上表资产净额的财务指标占比为本次交易金额与上市公司资产净额的占比。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需经上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
（以下无正文）2（本页无正文，为《中船科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的说明》之签署页）中船科技股份有限公司董事会
2023年3月2日
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