协鑫能科:关于协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

关于协鑫能源科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
上市保荐书保荐机构（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二三年二月协鑫能源科技股份有限公司上市保荐书关于协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集明书（申报稿）》中相同的含义）
3-3-1协鑫能源科技股份有限公司上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料公司名称协鑫能源科技股份有限公司
英文名称 GCL Energy Technology Co.Ltd.注册地址江苏省江阴市徐霞客镇马镇西街96号二楼注册时间1992年5月5日
注册资本162332.4614万元法定代表人朱钰峰上市时间2004年7月8日上市板块深圳证券交易所主板
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；保险兼业代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：发电技术服务；热力生产和供应；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；
对外承包工程；工程管理服务；电气设备销售；人工智能基础资源与技经营范围术平台；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理服务；计算机系统服务；软件开发；合同能源管理；企业管理；供应链管理服务；互联网数据服务；煤炭及制品销售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；
电动汽车充电基础设施运营；电池销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
联系电话86-0512-68536762邮政编码214406
传真86-0512-68536834
公司网址 www.gcl-et.com
电子信箱 ir-gclet@gclie.com本次证券发行类型向不特定对象发行可转换公司债券
（二）主营业务经营情况
公司主营业务为清洁能源运营、移动能源运营以及综合能源服务。公司倾力打造从清洁能源生产、补能服务到储能的便捷、经济、绿色的出行生态圈，为电动化出行提供一体化能源解决方案，致力于成为领先的移动数字能源科技运营商。
公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，现已成为国内领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商之一，目前主要包括燃机热电联产、风力发电、
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垃圾发电、生物质发电、燃煤热电联产等。
目前，公司正在从能源生产向能源服务转型，重点打造便捷、经济、绿色出行生态，愿景成为领先的移动能源服务商。公司以绿电为源，运力为先，通过数字聚合，金融赋能，打造移动数字能源运营平台，构筑生态闭环，推出“协鑫电港”移动能源电动化出行解决方案。以车为能源载体，以电池为核心资源，以港为基础设施，聚合能源流、信息流、资金流、用户流、车辆流、货物流“六流合一”，提供电动汽车补能服务、电池全生命周期管理和电港商业化运营模式。
同时，公司向电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品，并综合考虑电力市场化改革和国家建立新型电力系统的战略需求，稳步推进综合能源服务，提供以智慧储能、智能配电、数字化能源、区块链售电、碳资产管理与金融等技术为依托的综
合能源解决方案，进一步巩固和增强公司的持续盈利能力。
（三）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
资产总额3003316.712750165.782820259.542408088.39
负债总额1770479.691948435.891983114.741639691.99
所有者权益1232837.03801729.89837144.80768396.40
少数股东权益208856.48180098.52264360.30285235.42归属于母公司的所
1023980.54621631.37572784.50483160.98
有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入789660.791131432.461130593.171089825.76
营业利润81771.25152667.22132687.68113784.86
利润总额81932.62151771.21149984.68122001.54
净利润67777.93127155.69103347.2483642.35归属于母公司的净
65952.37100417.8180176.1855360.47
利润
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现
92140.82209880.47228340.18163102.64
金流量净额投资活动产生的现
-181937.161715.04-316043.50-115254.77金流量净额筹资活动产生的现
270581.83-186931.39103902.17-44642.75
金流量净额现金及现金等价物
181095.7524420.5316015.333512.13
净额加额
4、报告期内主要财务指标
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
/2021年1-9月/2020年度/2019年度/2018年度
流动比率（倍）1.420.950.830.87
速动比率（倍）1.380.920.800.84
资产负债率（母公司报表）9.93%17.48%0.23%0.48%
资产负债率（合并报表）58.95%70.85%70.32%68.09%
应收账款周转率（次）3.665.075.977.14
存货周转率（次）32.9735.4141.0344.51归属于母公司所有者的每股净
6.314.604.243.57资产（元）
每股经营活动现金流量（元）0.571.551.691.21
每股现金流量（元）1.120.180.120.03归属于母公司所有者的净利润
65952.37100417.8180176.1855360.47（万元）
息税折旧摊销前利润（万元）223897.70340249.07284937.03246097.90
利息保障倍数（倍）2.132.542.512.70
研发费用占营业收入的比重0.16%0.14%0.11%0.03%
注1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。
注2：上述2022年1-9月的应收账款周转率、存货周转率已年化，其他数据未年化。
各指标的具体计算公式如下：
1）流动比率＝流动资产/流动负债
2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3）资产负债率＝总负债/总资产
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4）应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均余额
5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
6）归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本
7）每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
9）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
10）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出
11）研发费用占营业收入的比重=研发支出/营业收入
（四）发行人存在的主要风险
1、宏观经济及政策风险
（1）宏观经济波动风险我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。电力行业的发展及盈利状况与宏观经济发展情况紧密相关。宏观经济的周期性波动将导致电力市场的需求发生变化，进而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。根据国家能源局统计，2021年我国全社会用电量达83128亿千瓦时，同比增长10.3%，反映出我国宏观经济持续稳中向好的趋势。但如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，国民电力总体需求出现下滑趋势，从而影响公司的电力销售业务，公司经营业绩将可能受到不利影响。
（2）电力体制改革风险
2015年3月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监管，强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。随着电价改革的逐步实施，电网“独买独卖”的垄断格局将被打破，上网电价将通过市场竞争或发电企业与大用户双边合同确定，公司未来的上网电价也将存在一定的不确定性。随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影响。如果公司不能密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，将对公司生产经营的稳定和持续发展产生不利影响。
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（3）项目审批风险
清洁能源发电及热电联产项目的设计、建设、并网发电和上网电价等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。公司新项目开发需要获得地方政府投资主管部门的核准或备案，同时还需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和许可，其中包括项目建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果未来清洁能源发电及热电联产项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响。
（4）新能源汽车产业政策风险
公司移动能源业务所面向的新能源汽车行业正处于快速发展的阶段，受国家政策以及宏观环境的影响较大。新能源汽车换电模式涉及车的制造路线、电池制造技术、标准化建设、能源补给网络建设、国家智能电网建设、城市规划、车辆准入标准修改等一系
列问题都需要政府出台相应的政策支持，如果未来国家宏观政策、行业政策体制发生不利变化，或具体补贴措施迟迟难以落地，会对本次募投项目的市场需求和经营效益产生不利影响。
2、经营和管理风险
（1）燃料价格波动导致业绩下滑风险
天然气和煤炭是公司的主要燃料，燃料采购价格是公司主营业务成本和经营业绩的重要影响因素。2022年1-9月，受俄乌冲突、国内国际疫情反复、极端高温天气以及各国碳减排政策实施等因素影响，全球能源供应持续紧张，国际通胀“高烧不退”，煤炭、天然气供应紧张，价格持续高位波动，燃料成本大幅上涨。公司电力、蒸汽产品的销售价格不能完全根据市场情况自主定价，而煤炭、天然气等燃料价格则随市场存在一定波动，造成了供销之间的定价机制差异。如果燃料价格出现较大幅度波动而政府部门对上网电价、蒸汽售价的调整滞后或调整力度有限，公司的盈利水平将受到一定影响。如果未来燃料供应紧张、价格持续上涨，而国家相关部门没有及时调整电力、蒸汽价格，在极端情况下，公司本次可转债发行当年的营业利润存在同比下滑50%以上甚至亏损的风险。
（2）移动能源业务拓展不及预期的风险当前，新冠疫情仍阶段性在国内不同城市动态爆发，对全国物流、基建以及各地出
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租/网约车市场需求和供给造成了一定影响，同时也对整个新能源汽车产业链各环节供给造成较大的负面影响；导致公司在各城市的换电站市场/业务拓展进度未达预期。如果公司移动能源业务拓展速度持续不及预期，公司将面临持续经营能力受损以及盈利能力下降的风险。
（3）管理风险
本次可转债发行完成后，公司移动能源业务将进一步扩大，还将新增电池级碳酸锂业务，且资产规模也将显著增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，内部管理体系不能正常运作，下属企业自身管理水平不能相应提高，可能会对公司的业务开展和经营业绩的提升产生不利影响。
（4）内控风险
报告期内，公司存在关联方非经营性资金占用情况，公司内部控制有效性尚需加强。
截至本上市保荐书签署日，协鑫集团及其关联方已归还非经营性占用公司的资金本金及占用期间利息，协鑫集团承诺将进一步提高规范经营意识，加强内部控制管理，积极履行大股东义务，切实维护公司及广大中小股东的利益，杜绝公司资金占用等违规事项的再次发生。若再次发生资金占用情形将对公司产生不利影响，因此提醒投资者注意相关投资风险。
（5）上网电价下调的风险
公司经营业绩及财务状况受上网电价显著影响。风力发电、生物质发电的上网电价由当地脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴组成。随着十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》出台，我国将迎来新一轮全面改革热潮。根据其内容表述，涉及电力行业的主要集中在价格改革领域，完善主要由市场决定价格的机制。未来若清洁能源上网电价下调，将对公司的盈利造成不确定性。
（6）部分房产和土地未取得权证的风险
截至2022年9月30日，公司及其重要子公司存在10处未取得权属证书的房产，主要用途为生产辅助用房及生活辅助用房，合计面积为60834.15平方米，占公司及其重要子公司拥有的全部房屋建筑面积的20.32%；其中预计难以取得产权证书的房屋建
筑物面积合计16288.41平方米，占比为5.44%；存在2处未取得权属证书的土地使用
3-3-7协鑫能源科技股份有限公司上市保荐书权，合计面积为42666.67平方米，占公司及其重要子公司拥有的全部土地面积的3.39%，该等权属证书正在办理中并已取得当地主管部门出具的用地预审意见。若上述房产和土地未及时取得权属证书，可能会对公司的生产经营造成一定的不利影响。
（7）控股股东及其一致行动人股票质押风险
截至2022年9月30日，公司控股股东及其一致行动人天津其辰、创展控股将其持有的公司股票合计779576285股，占公司总股本的48.02%予以质押。主要用于天津其辰、创展控股自身融资以及为关联方偿还债务提供质押担保。若出现控股股东及其一致行动人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动等情形，可能会发生控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓的风险，进而影响公司控制权的稳定。
（8）2022年1-9月经营业绩同比下降较大的风险
根据公司于2022年10月29日披露的2022年三季度报告（未经审计），2022年1-9月公司实现营业收入789660.79万元，同比下降7.55%；实现归属于上市公司股东的净利润为65952.37万元，同比下降18.05%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13857.53万元，同比下降74.54%。公司2022年1-9月经营业绩大幅下滑，主要系原材料价格高企导致成本升高所致。若未来燃料价格仍保持在高位，则公司2022年经营业绩同比下降幅度存在进一步扩大的风险，在此提请广大投资者予以关注。
（9）未决诉讼和未决仲裁风险截至2022年9月30日，公司存在部分未决诉讼和未决仲裁。虽然发行人已按照《企业会计准则》、公司会计政策充分评估了是否进行预计计提负债的充分性，但若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对经营和财务状况产生一定影响。
3、募集资金投资项目的风险
（1）募投项目效益不达预期的风险
本次募集资金将用于“协鑫电港项目（二期）”、“年产3万吨电池级碳酸锂项目”
以及“偿还债务”。虽然公司本次可转债发行募集资金投资项目是基于目前的国家能源战略、公司的发展战略等条件所做出的，公司也对其实施可行性也进行了缜密的研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。
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（2）募投项目产品/服务市场竞争风险近年来，随着我国对新能源汽车及其相关行业的大力扶持，该行业市场竞争愈加激烈，众多汽车厂商入局新能源汽车换电领域。本次募投项目之“协鑫电港项目（二期）”主要建设重卡车和轻商车的换电站，若投放城市的充换电站建设已经饱和或竞争过于激烈，本次募投项目将面临盈利能力不达预期的风险。
碳酸锂是新能源电池核心原材料之一。近年来，因新能源汽车市场规模持续增长，碳酸锂供需错配，碳酸锂及其上游市场价格持续推涨，具有良好的盈利水平。目前，国内碳酸锂在建产能较大，若未来碳酸锂产能饱和甚至过剩，本次募投项目将面临一定的市场竞争风险。
（3）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次可转债发行后，公司的股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，对公司未来经营业绩产生积极影响。
但募集资金产生效益需要一定的过程和时间，因此本次发行完成后预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定程度的下降，将导致公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄的风险。
（4）募集资金无法募足的风险
本次可转债发行募集资金总额不超过450000.00万元（含本数），发行对象由股东大会授权董事会在发行前，按照法律法规规定的方式确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致认购不足等情形，本次可转债发行募集资金将面临无法全额募足的风险。若募集资金无法募足或募集失败，公司将用自有资金或自筹资金根据项目实际进展情况先行投入。
（5）本次募投项目土地尚未取得的风险
公司本次募投项目之“年产3万吨电池级碳酸锂项目”实施地位于四川省眉山市甘
眉工业园区内，拟以出让方式取得约260亩项目用地。目前，项目用地已经眉山市规划和自然资源局及眉山市人民政府审核同意，通过四川省自然资源厅审查，待四川省人民政府批准，后续还须完成国有土地出让程序。
截至本上市保荐书签署日，公司尚未取得项目用地土地使用权。若未来募投项目用
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地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。
（6）换电站投入成本较高的风险
新能源换电模式存在重资产运营的特点，换电站建设前期投入高，融资需求较大，同时换电电池的标准化程度低，短期较难开放使用形成规模效应，导致技术的应用推广存在难度，需要车企和电池企业之间加强配合。如果公司未能通过规模化运营、与车企合作有效控制成本，将存在募投项目收益不及预期的风险。
本次可转债发行完成后，公司将进一步向移动能源服务商战略转型，为新能源汽车提供优质换电服务。由于新能源汽车换电模式整体处于起步阶段，如果换电模式未来未能大规模推广应用，或是公司拓展下游客户需求和应用市场不达预期，公司将面临持续经营能力受损以及盈利能力下降的风险。
4、与本次可转债发行相关的主要风险
（1）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。
（3）可转债发行摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有
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人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（4）可转债交易价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预
期等诸多因素的影响。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（5）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易
均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
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公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
（7）可转债提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（8）可转债转换价值降低的风险
公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
5、可转债评级风险本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《协鑫能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 AA+，评级展望为稳
3-3-12协鑫能源科技股份有限公司上市保荐书定，本次可转换公司债券信用评级为 AA+。
在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
6、不可抗力风险
在公司日常经营过程中，自然灾害、疫情在内的突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
二、本次发行情况发行证券的类型可转换公司债券发行数量不超过4500万张
证券面值100元/张发行价格按票面金额平价发行
募集资金总额不超过450000.00万元债券期限6年本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（及董事发行方式会授权人士）与保荐机构及主承销商在发行前协商确定本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
发行对象分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
冯进军：于2017年取得保荐代表人资格，曾参与或担任保荐代表人的项目有索通发展 IPO、合力科技 IPO、奕瑞科技可转债、协鑫能科非公开发行、本钢板材可转债、
上海环境可转债、通化东宝非公开发行、海达股份发行股份购买资产、新宙邦发行股份
购买资产项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
卞韧：于2020年取得保荐代表人资格，曾参与或担任保荐代表人的项目有美迪西
3-3-13协鑫能源科技股份有限公司上市保荐书
科创板 IPO、奕瑞科技科创板 IPO 项目、奕瑞科技可转债项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：高天驹，于2021年取得证券从业资格，曾经参与科沃斯可转债项目。
项目组其他成员：曹宇、张学孔、孟娇、刘荃、高文超、赵越、姚昕言、张晓伟、
刘松涛、孙钰喜、马浩博。
（三）联系方式
1、联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2、电话和其他通讯方式：010-65051166
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至2022年9月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2022年9月30日，本机构通过衍生品业务自营性质账户持有发行人223206股，通过资管业务管理的账户持有发行人 7700 股，通过全资子公司（CICC FinancialTrading Limited）持有发行人 72293 股，合计为 303199 股，持股比例 0.02%。
（二）截至2022年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）截至2022年9月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2022年9月30日，中央汇金及其下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约
40.17%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院
3-3-14协鑫能源科技股份有限公司上市保荐书授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至2022年9月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
1、2022年8月16日，发行人召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司2022年度公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜
3-3-15协鑫能源科技股份有限公司上市保荐书的议案》等相关议案，并提请股东大会批准。
2、2022年9月30日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，并提请股东大会批准。
3、2022年10月17日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订后的公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。
4、2023年2月24日，发行人召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》，并提请股东大会批准。
经核查，除尚需就《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》履行股东大会程序外，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的现阶段决策程序，本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排事项安排在本次发行上市结束当年的剩余时间及其后1个完整会计年度对
（一）持续督导事项发行人进行持续督导。
督导发行人履行有关上市公司1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法
规范运作、信守承诺和信息披规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信露等义务，审阅信息披露文件息披露等义务；
及向中国证监会、证券交易所2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及提交的其他文件向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
督导发行人有效执行并完善防1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际
止控股股东、实际控制人、其控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
他关联方违规占用发行人资源2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
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事项安排的制度行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善防1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理
止其董事、监事、高级管理人人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
员利用职务之便损害发行人利2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执益的内控制度行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易决策督导发行人有效执行并完善保制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易障关联交易公允性和合规性的的信息披露制度；
制度，并对关联交易发表意见2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证
募集资金的安全性和专用性；
持续关注发行人募集资金的专2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺
户存储、投资项目的实施等承事项；
诺事项3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范
对外担保行为；
持续关注发行人为他人提供担
2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
保等事项，并发表意见
3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询
保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会
权利、履行持续督导职责的其议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
他主要约定2、有权定期对发行人进行实地专项核查。
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保
荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工
（三）发行人和其他中介机构作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确
配合保荐机构履行保荐职责的保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐相关约定机构正常的持续督导工作；
2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持
续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。
（四）其他安排无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
保荐代表人：冯进军、卞韧
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
3-3-17协鑫能源科技股份有限公司上市保荐书
邮编：100004
电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
九、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论
保荐机构认为，协鑫能源科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深圳证券交易所主板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深圳证券交易所主板上市。
特此推荐，请予批准！（以下无正文）
3-3-18协鑫能源科技股份有限公司上市保荐书（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
___________________沈如军年月日
首席执行官：
___________________黄朝晖年月日
保荐业务负责人：
___________________孙雷年月日
内核负责人：
___________________杜祎清年月日
保荐业务部门负责人：
___________________许佳年月日
保荐代表人：
______________________________________冯进军卞韧年月日
项目协办人：
___________________高天驹年月日中国国际金融股份有限公司年月日
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