杭可科技:北京君合（杭州）律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律

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北京君合（杭州）律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
致：浙江杭可科技股份有限公司
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“杭可科技”或“公司”）的委托，担任杭可科技2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废（以下简称“本次归属”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师仅就与公司本次归属相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件发
北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2587-0765
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www.junhe.com表意见。本所律师不对公司本次归属所涉及的会计、审计等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次归属而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次归属的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次归属的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次归属事项，公司已履行如下批准和授权：
（一）2021年9月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划发表独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实行本次激励计划。
（二）2021年9月10日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。同日，公司监事会出具《浙江杭可科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实行本次激励计划。
（三）2021年9月11日，公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露《浙江杭可科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司于2021年9月13日至2021年9月22日在内部对激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励对象相关的异议。
（四）2021年9月23日，公司监事会出具《浙江杭可科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《浙江杭可科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《管理办法》《科创板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合《浙江杭可科技股份有限公司2021年限制2性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2021年9月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（六）2021年9月28日，公司在上交所网站披露《浙江杭可科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内（2021年3月10日至2021年9月10日，以下简称“自查期间”），核查对象中共有
15名激励对象存在买卖公司股票的行为，其余人员在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。根据上述15名激励对象出具的书面说明，其买卖公司股票纯属于个人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（七）2021年11月24日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议
通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年11月24日为授予日，授予价格为28元/股，向465名激励对象授予300万股限制性股票。同日，公司独立董事就本次授予发表独立意见，同意公司本次激励计划的授予日为2021年11月24日，同意以28元/股的授予价格向465名激励对象授予300万股限制性股票。
（八）2021年11月24日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通
过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的授予日为2021年11月24日，并同意以28元/股的授予价格向465名激励对象授予300万股限制性股票。
（九）2023年3月6日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司独立董事就本次归属发表独立意见，认为激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的399名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为82.1万股；且本次授予价格调整符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将限制性股票授予价格由28元/股调整为27.77元/股。
（十）2023年3月6日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过
《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会认为激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的399名激励对象归属82.1万股限制性股票；且本次授予价格调整符合相关法律、法规及《激励计划（草案）》
的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
3二、关于调整本次激励计划授予价格
（一）调整事由2022年6月15日，公司披露《浙江杭可科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本404733000股为基数，每股派发现金红利0.22907元（含税），共计派发现金红利92712188.31元。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，“本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”。
（二）调整结果
根据《激励计划（草案）》的规定，公司发生派息事宜的，调整方法为：P=P0-V，其中 P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次激励计划调整后的授予价格27.77元/股。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予价格的调整，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
三、关于本次归属的条件及其成就
（一）归属期根据《激励计划（草案）》的规定，本次归属的归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2021年11月24日，因此本次归属的归属期为2022年11月24日至2023年11月22日。
（二）归属条件
经本所律师核查，本次归属满足《激励计划（草案）》的规定，具体如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月29日出具
的《浙江杭可科技股份有限公司2021年度审计报告》（天健审[2022]5158号），公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月29日出具
的《浙江杭可科技股份有限公司内部控制审计报告》（天健审[2022]5161号），公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（3）根据公司说明并经本所律师查询上交所网站相关披露信息，公司不
存在上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
4分配的情形；
（4）根据公司说明并经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实
行股权激励的情形，也不存在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
2.本次拟归属的399名激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被上交所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.本次拟归属的399名激励对象满足归属期任期期限要求
根据公司说明并经本所律师核查，本次拟归属的399名激励对象在公司任职期限均已届满12个月以上，符合《激励计划（草案）》“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限”的规定。
4.公司已满足公司层面业绩考核要求根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月29日出具的《浙江杭可科技股份有限公司2021年度审计报告》（天健审[2022]5158号），2021年度公司实现营业收入2483313053.45元，符合《激励计划（草案）》第一个归属期“以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于65%”的规定。
5.本次拟归属的399名激励对象满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司说明并经本所律师核查，本次符合归属条件的399名激励对象，
2022 年度的考核评级为 A 级及以上。根据《激励计划（草案）》的规定，本次拟
归属的399名激励对象个人层面归属比例为100%。
（三）本次归属的激励对象及其归属数量
根据《激励计划（草案）》的规定，第一个归属期的归属权益数量占授予权益总量的1/3。
本次拟归属的激励对象共399名，可归属的限制性股票数量合计为82.1万股，具体如下：
已获授予的限可归属数可归属数量占已序姓名国籍职务制性股票数量量（万获授予的限制性号（万股）股）股票总量的比例
一、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（399人）246.382.11/3
5已获授予的限可归属数可归属数量占已
序姓名国籍职务制性股票数量量（万获授予的限制性号（万股）股）股票总量的比例
合计246.382.11/3
综上所述，本所律师认为，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
四、关于本次激励计划部分限制性股票的作废
（一）根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、
协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”；“激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度”。
（二）根据公司提供的书面说明并经本所律师核查，公司已授予限制性股
票的48名激励对象已离职，已不符合激励资格，其获授但尚未归属的39.9万股限制性股票一次性作废失效；公司已授予限制性股票的18名激励对象考核结果
未达到个人层面的考核要求，其本次拟归属的4.6万股限制性股票作废失效。
综上，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票的作废，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
五、关于本次归属的信息披露
根据公司提供的书面说明，公司将根据《管理办法》《科创板股票上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，及时公告第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第十一次会议决议、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见等与本次归属事项相关的文件。公司承诺，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《科创板股票上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次激励计划授予价格的调整、本次归属的激励对象及其
归属数量、部分限制性股票的作废情况，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的
6规定；公司已按照《管理办法》《科创板股票上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文，下接签章页）
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