甘咨询:国泰君安证券股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司
关于
甘肃工程咨询集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二三年二月甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书国泰君安证券股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“甘咨询”或“发行人”）的委托，担任甘咨询本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-2甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
目录
目录....................................................3
释义....................................................5
第一节本次证券发行基本情况.........................................6
一、保荐机构名称..............................................6
二、保荐机构指定保荐代表人情况.......................................6
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况...............................6
四、本次保荐发行人证券发行的类型......................................7
五、本次保荐的发行人基本情况........................................7
（一）发行人概况..............................................7
（二）发行人股本结构情况..........................................8
（三）发行人前十大股东...........................................8
（四）发行人主营业务情况..........................................9
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化情况............................9
（六）发行人控股股东及实际控制人情况...................................10
（七）发行人主要财务数据及财务指标....................................11
六、保荐机构和发行人关联关系的核查....................................14
七、保荐机构的内部审核程序和内核意见...................................14
（一）内部审核程序............................................14
（二）内核意见..............................................16
第二节保荐机构承诺事项..........................................17
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺...................................17
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺...................................17
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺.....................................17
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................19
一、本次发行的决策程序合法........................................19
（一）本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决
策程序..................................................19
（二）结论................................................20
3-1-3甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性.................................20
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件................................20
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件.............................20
（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《适用意见第18号》规
定的发行条件...............................................22三、本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定......................................24
（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查....................................24
（二）发行人有偿聘请第三方的核查.....................................24
四、本次向特定对象发行股票相关的风险说明.................................25
（一）政策和市场风险...........................................25
（二）业务与经营风险...........................................25
（三）财务风险..............................................27
（四）管理风险..............................................28
（五）募集资金投资项目风险........................................28
（六）其他风险..............................................28
五、发行人的发展前景简要评价.......................................29
（一）行业发展特点............................................29
（二）行业地位及竞争优势.........................................33
（三）行业及公司发展前景.........................................36
3-1-4甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
释义
在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、发行人、指甘肃工程咨询集团股份有限公司甘咨询
本次发行、本次向特定对象
指 公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为发行股票《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限本保荐书、本发行保荐书指公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》
甘肃省国资委、实际控制人指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
甘肃国投、控股股东指甘肃省国有资产投资集团有限公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》
《