双良节能:双良节能系统股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

2023年第一次临时股东大会会议资料
双良节能系统股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议文件
二〇二三年三月
12023年第一次临时股东大会会议资料
目录
目录----------------------------------------------------2
双良节能系统股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知--------------------3
双良节能系统股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程--------------------5
议案一：关于增加对全资子公司担保额度的议案---------------------------------6
议案二：关于增加公司对外借款额度的议案-----------------------------------9
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案----------12
议案四：关于预计2023年度日常关联交易的议案------------------------------13
22023年第一次临时股东大会会议资料
双良节能系统股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场
办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
32023年第一次临时股东大会会议资料
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等事项，以平等对待所有股东。
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双良节能系统股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2023年3月14日下午2:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省江阴市西利路88号双良节能系统股份有限公司会议室。
会议主持人：公司董事长缪文彬先生
现场会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料
二、宣布会议开始，到会股东和股东代理人自我介绍
三、逐项审议会议议案
四、股东发言和提问
五、推选计票和监票人员
六、股东和股东代理人现场投票表决
七、统计表决结果
八、宣布现场表决结果
九、现场会议结束
十、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十一、出席会议的董事及计票、监票人员在股东大会决议和会议记录上签字
十二、见证律师出具法律意见书
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议案一：
关于增加对全资子公司担保额度的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、担保情况概述
1、双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月7日召开了七届六次董事会、七届十八次监事会，分别审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。公司为保障全资子公司双良硅材料（包头）有限公司（以下简称“双良硅材料”）包头单晶硅项目（一期、二期共 40GW）的资金需求计划，预计为双良硅材料提供总额不超过50亿元人民币的融资担保，担保额度有效期为自公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开日止。该事项已经公司于2022年3月28日召开的2021年度股东大会审议通过，详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司相关公告（公告编号 2022-023、
2022-024、2022-028及2022-037）。
2、公司于2022年6月20日分别召开了七届董事会2022年第十次临时会议
与七届二十一次监事会，审议通过了《关于增加对全资子公司担保额度的议案》，公司为全资子公司双良硅材料（包头）有限公司提供的融资担保总额增加为不超
过70亿元人民币，担保额度有效期为自公司2022年第五次临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日止。上述事项已经公司于2022年7月6日召开的公司2022年第五次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的公告（公告编号2022-074、2022-075、2022-076及
2022-088）。
3、目前，公司在包头的大尺寸单晶硅片一期、二期项目产能爬坡顺利，为
了满足日益增加的产能与订单交付需求，保障双良硅材料日常资金周转，公司拟再次增加为双良硅材料提供的担保额度15亿元人民币。担保额度增加后，公司为双良硅材料提供的担保总额度将变为85亿元人民币，担保额度有效期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开日止。
二、被担保人基本情况
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1、公司名称：双良硅材料（包头）有限公司
2、成立日期：2021年2月22日
3、注册资本：150000万元人民币
4、法定代表人：吴刚
5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、统一社会信用代码：91150204MA13U5HQXC
7、注册地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区滨河新区翠湖路35号
8、经营范围：半导体材料、单晶硅棒、单晶硅片、太阳能电池、半导体设
备、电子元器件、电器机械、石英坩埚、碳碳复合材料、石墨、太阳能设备的开发、生产、加工、销售；光伏电站投资运营；货物的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物除外）。
9、最近一年又一期主要财务数据：
单位：亿元人民币
科目2021年12月31日2022年9月30日（未经审计）
资产总额41.70164.46
净资产8.8818.32
营业收入2.3349.02
净利润-0.123.44
10、最新的信用等级状况：不适用。
11、影响被担保人偿债能力的重大或有事项等：无。
12、与上市公司关联关系或其他关系：双良硅材料为江苏双良节能投资有限
公司全资子公司，江苏双良节能投资有限公司为上市公司全资子公司。
三、担保协议
公司将在担保实际发生时在核定额度内签订担保合同，具体发生的担保金额及担保期间等以实际签署的合同为准。公司后续将在担保实际发生时及时履行信息披露义务。
72023年第一次临时股东大会会议资料
四、授权事项
公司本次董事会提请股东大会授权公司董事长、总经理及其授权人士自公司
2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开日止，在
上述担保额度范围内全权办理提供担保的具体事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司对双良硅材料提供的担保余额为632079.54万元。
截止目前，公司无逾期对外担保的情形。
上述事项已经公司于2023年2月23日召开的八届董事会2023年第一次临
时会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二三年三月十四日
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议案二：
关于增加公司对外借款额度的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、借款背景1、2022年3月28日，公司召开2021年度股东大会并审议通过了《关于2022年度对外借款的议案》，公司（含子公司）可通过银行贷款、融资租赁等方式借款，借款额度不超过50亿元人民币用于双良硅材料（包头）有限公司单晶硅片项目的建设生产（一期、二期共 40GW），借款的“发生期间”为自公司 2021年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会召开日止，借款额度在有效期内可循环使用（详情请见公司在上海证券交易所披露的公告，公告编号2022-027与
2022-037）。
2、公司于2022年6月20日分别召开了七届董事会2022年第十次临时会议
与七届二十一次监事会，审议通过了《关于增加公司对外借款额度的议案》，公司（含子公司）通过银行贷款、融资租赁等方式借款，借款额度增加为不超过
70亿元人民币，借款的“发生期间”为自公司2022年第五次临时股东大会通过
之日起至2022年度股东大会召开日止，借款额度在有效期内可循环使用。同时股东大会授权公司董事长、总经理及其授权人士在上述额度范围内，全权办理提供担保及借款的具体事项。上述事项已经公司于2022年7月6日召开的公司2022
年第五次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露
的公告（公告编号2022-074、2022-075、2022-077及2022-088）。
3、目前，公司在包头的大尺寸单晶硅片一期、二期项目产能爬坡顺利，由
于产能与订单交付需求的增加，原先预计的对外借款额度可能无法满足公司实际生产经营资金需求。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，为了保障公司生产经营及业务开展的实际需要，现拟将此前预计的对外借款额度增加15亿元人民币。增加后，公司（含子公司）对外借款额度将变为
85亿元人民币。
二．额度增加后的借款主要内容
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1.借款用途：双良硅材料（包头）有限公司单晶硅片项目的建设生产（一期、二期共 40GW）。
2.借款主体：公司（含子公司）
3.借款方式：银行贷款、融资租赁等4.借款额度：不超过85亿元人民币（在原先70亿元人民币基础上增加15亿元人民币）
5.借款利率：参考市场平均利率水平，具体以借款合同为准
6.担保方式：无担保，或大股东或其一致行动人向公司提供担保，或公司向
其子公司提供担保，具体以借款合同为准。
7.借款额度有效期：自公司2023年第一次股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开日止。
上述借款额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定，借款额度在有效期内可循环使用。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，为便于实施对外借款事项，公司董事会提请股东大会授权公司董事长、总经理及其授权人士在以上额度内自行根据公司运营需求安排实施对外借款相关事宜，包括办理相关手续与签订相关借款及融资租赁合同等。
三、公司对外借款情况
截止目前，公司（含子公司）实际发生借款余额为589678.78万元。
四、对外借款对公司的影响
1、对公司资产负债率的影响
以公司2022年第三季度合并财务报表（未经审计）为基准，公司目前资产负债率为71.17%。若本次增加的借款额度15亿元人民币全部提款，公司资产负债率将进一步提升，一定程度上将影响公司的偿债能力，公司将在额度内控制对外借款金额。
2、对公司生产经营的影响
公司本次增加的对外借款额度主要用于包头大尺寸单晶硅片项目的日常生产经营，有利于促进该业务的良性发展，但新产生的财务费用可能会影响公司的
102023年第一次临时股东大会会议资料经营利润。
由于存在实际借款金额较大的可能，一定时期内会对公司现金流、偿债能力造成压力。公司将本着维护股东和公司利益的原则，统筹资金安排，把控投资节奏，把风险防范放在首位，对贷款、融资租赁等的使用合规性严格把关，并确保资金利息及本金的及时偿付。
上述事项已经公司于2023年2月23日召开的八届董事会2023年第一次临
时会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二三年三月十四日
112023年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》（中国证券监督管理委员会公告[2023]6号）要求，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定编制了《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
详情请见公司于 2023年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
上述事项已经公司于2023年2月23日召开的八届董事会2023年第一次临
时会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二三年三月十四日
122023年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于预计2023年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、本次日常关联交易履行的审议程序
1、2023年2月27日，双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）召开八届董事会2023年第二次临时会议和八届四次监事会，分别审议了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事、监事回避了表决，其余非关联董事、监事一致审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
2、公司独立董事就本议案进行了事前认可：“我们在提请董事会审议前，已经认真审阅了本次2023年度日常关联交易预计的有关资料，认为公司本次预计的与关联方的日常关联交易均为根据公司实际经营需要发生，关联交易定价遵循市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。因此，我们同意将《关于预计2023年度日常关联交易的议案》提交公司八届董事会2023年第二次临时会议审议，该议案尚需提请股东大会审议。”公司独立董事对本次日常关联交易发表意见如下：
1）本次预计的日常关联交易均是公司正常的业务往来需要，有利于公司大
尺寸单晶硅片业务的健康发展；
2）公司本次日常关联交易预计事项在董事会审议前取得了独立董事的认可，
符合《公司章程》的规定，审议程序合法；
3）独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时3名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法；
4）本次预计的日常关联交易定价原则是：遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离
独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。因此本次预计的日常关联交易未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
二、2023年度日常关联交易预计
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公司及其下属子公司2023年度与澄利新材料(包头)有限公司将发生的日常
关联交易预计金额和类别见下表：
单位：万元关联交易类近12个月与关联人累计已发生关联人2023年预计金额
别的交易金额(未经审计)向关联方采
10000201.41
购商品
向关联方销澄利新材料(包头)
20000
售商品有限公司接受关联方
120000
劳务
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：澄利新材料(包头)有限公司
注册地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区红旗大道包头小白河文化旅游园区601室
法定代表人：陶涌
统一社会信用代码：91150291MA7N6XCY86
注册资本：1000万
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2022年4月20日
经营范围：货物进出口;技术玻璃制品制造;技术玻璃制品销售;新材料技术
研发;非金属矿物制品制造
2、与本公司关系
澄利新材料(包头)有限公司控股股东江苏双良锅炉有限公司为上市公司持
股5%以上大股东江苏双良科技有限公司的控股子公司，与上市公司的实际控制人均为缪双大先生。
3、财务状况
单位：万元
科目2022年12月31日（未经审计）
营业收入31.73
净利润-174.69
总资产19579.74
142023年第一次临时股东大会会议资料
净资产825.31
4、履约能力
澄利新材料(包头)有限公司依法存续经营，双方交易能正常结算。公司及子公司将就每项交易与澄利新材料(包头)有限公司签署相关合同或协议并严格按
照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司及其下属子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、
合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本交易旨在通过此次关联交易，有效解决公司及子公司较大的石英坩埚使用需求，有利于保障公司大尺寸单晶硅硅片订单的生产与交付，为全体股东创造最大价值。
本次预计的关联交易是利用高纯石英砂加工制作石英坩埚，并提供给公司单晶硅拉晶使用，对保障公司单晶硅业务的生产具有积极意义。各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
上述事项已经公司于2023年2月27日召开的八届董事会2023年第二次临
时会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二三年三月十四日
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