斯瑞新材:海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司
关于陕西斯瑞新材料股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为陕西
斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”或“公司”）首次公开发行股
票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对斯瑞新材首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕162号）核准，斯瑞新材首次公开发行股票40010000股，并于2022年3月16日在上海证券交易所上市。
公司首次公开发行股票完成后，公司总股本为400010000股，其中无限售条件流通股份为32843554股，占公司总股本的8.21%；有限售条件流通股
367166446股，占公司总股本的91.79%，具体情况如下：
是否限售类型股份数量（股）股份占比（%）锁定期
无限售条件-328435548.2107-
网下配售限售股份17479220.43706个月
首发前限售股份-除实际控制
19019107647.546812个月
人及其亲属之外的股东
有限售条件战略配售股份-员工34180240.854512个月
战略配售股份-海通创新20005000.500124个月
首发前限售股份-实际控制人
16980892442.451136个月
及其亲属
合计400010000100.00-
2022年9月16日，有限售条件流通股中首次公开发行网下配售的1747922
股限售股（占公司股份总数的比例为0.4370%）已上市流通。
1本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前部分限售股份、战略配售股份，
限售股股东数量合计80名，对应限售股数量合计193609100股，占公司目前股份总数的比例为48.4013%，锁定期为自公司股票上市之日起12个月，将于2023年3月16日起上市流通。其中，首次公开发行前部分限售股份限售股股东79名，对应限售股数为190191076股，占比47.5468%；战略配售限售股股东名1名，对应限售股数量为3418024股，占比0.8545%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前部分限售股份、战略配售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）首次公开发行前股东所持股份的限售期安排、减持承诺
1、持股5%以上股东、董事盛庆义承诺盛庆义、深圳市乐然科技开发有限公司作出承诺：“盛庆义作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”或“公司”）的持股5%以上股东、董事，并通过深圳市乐然科技开发有限公司间接持股斯瑞新材5%以上，盛庆义及深圳市乐然科技开发有限公司现就股份锁定及减持意向事宜作如下承诺：
（1）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
*自公司股票上市之日起1年内，盛庆义及深圳市乐然科技开发有限公司所持斯瑞新材股份不转让；
*在盛庆义担任斯瑞新材董事期间，盛庆义及深圳市乐然科技开发有限公司每年转让的股份合计不超过所持有斯瑞新材股份总数的25%，离职后6个月内不转让斯瑞新材股份；
*斯瑞新材存在以下重大违法情形触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，盛庆义及深圳市乐然科技开发有
2限公司不减持斯瑞新材股份：*公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的；*公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健
康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的。
（2）根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
*盛庆义及深圳市乐然科技开发有限公司所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；
*斯瑞新材上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，盛庆义及深圳市乐然科技开发有限公司持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（3）根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
*减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，
转让价格下限比照大宗交易的规定执行；
*在下列情形之一发生时不减持股份：公司或者本人、本单位因涉嫌证券期
货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；本人、本单位因违反上海证券交
易所业务规则，被公开谴责未满3个月的；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形；
*存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，不减持所持有的公司股份：*公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；*公司因涉嫌欺诈发行罪
3或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；*其他重大违法退市情形。
（4）根据《发行监管问答——关于相关责任主体承诺事项的问答》
在持有公司股份锁定期届满后的两年内，盛庆义及深圳市乐然科技开发有限公司每年减持公司股份数量合计不超过发行前所持公司股份总数的15%，且减持价格不低于公司发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则最低减持价格按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）。”
2、持股的董事、高级管理人员承诺李刚、徐润升、武旭红、马国庆、张航作出承诺：“本人作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”、“公司”或“发行人”）的副董事长/
董事/董秘/财务总监/总经理/副总经理，现就本人所持斯瑞新材之股份锁定及减持意向事宜作如下承诺：
（1）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
*自公司股票上市之日起1年内，本人所持公司股份不转让；
*在担任董事/董秘/财务总监/总经理/副总经理期间，本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，离职后6个月内不转让公司股份。
*公司存在以下重大违法情形触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份：*公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的；*公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的。
（2）根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
4*本人所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；
*公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（3）根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
*本人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；
*在下列情形之一发生时本人不减持股份：本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；本人因违反上海证券交易所业务规则，被公开谴责未满3个月的；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形；
*存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持所持有的公司股份：*公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；*公司因涉嫌欺诈发
行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；*其他重大违法退市情形。”
3、持股的监事承诺王万刚、费改云、脱文梅作出承诺：“本人作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”、“公司”或“发行人”）的监事会主席/监事，现就本人所持斯瑞新材之股份锁定及减持意向事宜作如下承诺：
（1）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
5则》
*自公司股票上市之日起1年内，本人所持公司股份不转让；
*在担任监事会主席/监事期间，本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，离职后6个月内不转让公司股份。
*公司存在以下重大违法情形触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份：*公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的；*公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的。
（2）根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
*本人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；
*在下列情形之一发生时本人不减持股份：本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；本人因违反上海证券交易所业务规则，被公开谴责未满3个月的；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形；
*存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持所持有的公司股份：*公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；*公司因涉嫌欺诈发
6行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；*其他重大违法退市情形。”
4、持股的核心技术人员承诺张航、杨平、王小军、庾高峰、孙君鹏、刘凯、李鹏作出承诺：“本人作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”、“公司”或“发行人”）
的核心技术人员，现就本人所持斯瑞新材之股份锁定及减持意向事宜作如下承诺：
（1）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，本人所持公司股份不转让；
（2）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；
（3）法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。”
5、其他首次公开发行前持股股东本人/公司/企业作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”、“公司”或“发行人”）首次公开发行前已发行股份持有人，现就本人/公司/企业所持斯瑞新材之股份锁定及减持意向事宜作如下承诺：
“自公司股票上市之日起一年内，本人/公司/企业不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。”
（二）战略配售股东所持股份的限售期安排海通期货斯瑞新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配股票的
限售期为12个月，限售期自公司公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
除上述承诺及法规规定外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为193609100股，占公司目前股份总数的
7比例为48.40%
（二）本次上市流通日期为2023年3月16日
（三）限售股上市流通明细清单持有限售股剩余限售持有限售股本次上市流序号股东名称占总股本比股数量数量（股）通数量（股）例（%）（股）
1盛庆义355130408.8780355130400
深圳市乐然科技开发
2228615605.7152228615600
有限公司
3李刚149400003.7349149400000
上海兴富创业投资管
4107142332.6785107142330
理中心（有限合伙）
5金航宇76363641.909076363640
6王万刚72116841.802972116840
7武旭红59727271.493159727270
8脱文梅55948581.398755948580
9李高中54545451.363654545450
10贾少驰54545451.363654545450
上海盛麟投资有限公
1153571161.339253571160
司
12李园园51949851.298751949850
杭州寓鑫创业投资合
1343636361.090943636360
伙企业（有限合伙）嘉兴炬华联昕创业投14资合伙企业（有限合43636361.090943636360伙）
15尤光武40713491.017840713490
深圳市清隆信息咨询
1634363640.859134363640
有限公司西安唐兴科创投资基17金合伙企业（有限合32727270.818232727270伙）
18樊敏32727270.818232727270
19侯先奎32143360.803632143360
20王云兮20357670.508920357670
8持有限售股剩余限售
持有限售股本次上市流序号股东名称占总股本比股数量数量（股）通数量（股）例（%）（股）
21李东民20181820.504520181820
洛阳浩正科技创新投
2219636360.490919636360
资基金（有限合伙）
23徐润升18660000.466518660000
西安斯瑞一号投资中24心合伙企业（有限合18621820.465518621820伙）
25崔巍16363640.409116363640
26张红军16119600.403016119600
27马国庆13440760.336013440760
28牛金波12857670.321412857670
西安斯瑞二号投资中29心合伙企业（有限合12785450.319612785450伙）
30马治12175850.304412175850
31李方勇11804400.295111804400
32程亚维10909090.272710909090
33李强10812220.270310812220
34许斌8181820.20458181820
35蔡斌才7986220.19977986220
36孙宁7002980.17517002980
37任磊6545450.16366545450
38师晓云6545450.16366545450
39孙淑萍5454550.13645454550
40贾正盛4363640.10914363640
41王鹏电4363640.10914363640
42费改云3272730.08183272730
43梁相博3163640.07913163640
44张青队2727270.06822727270
45靳开国2727270.06822727270
46周旭娥2727270.06822727270
47程超2727270.06822727270
48周淑芳2727270.06822727270
9持有限售股剩余限售
持有限售股本次上市流序号股东名称占总股本比股数量数量（股）通数量（股）例（%）（股）
49杨晓波2727270.06822727270
50周进波2727270.06822727270
51单承建2727270.06822727270
52刘茜2727270.06822727270
53李青俊2181820.05452181820
54郭玉兰2181820.05452181820
55杨承涛2072730.05182072730
56张航1636360.04091636360
57张毓1636360.04091636360
58刘永侠1363640.03411363640
59聂红锋1200000.03001200000
60刘铁武1090910.02731090910
61徐风学1090910.02731090910
62乔新武1090910.02731090910
63庾高峰1090910.02731090910
64耿社虎1090910.02731090910
荣坤天使（青岛）创65业投资基金中心（有1090910.02731090910限合伙）
科汇众成（青岛）投66资管理中心（有限合1090910.02731090910伙）
67孙君鹏818180.0205818180
68王亚怀818180.0205818180
69魏红强818180.0205818180
70孙然654550.0164654550
71李存英654550.0164654550
72唐长汇545450.0136545450
73张琦545450.0136545450
74唐文545450.0136545450
75周俊平545450.0136545450
76杨红艳272730.0068272730
77李冰妮272730.0068272730
10持有限售股剩余限售
持有限售股本次上市流序号股东名称占总股本比股数量数量（股）通数量（股）例（%）（股）
78苟锁218180.0055218180
79周斌136360.0034136360
海通期货斯瑞新材员
80工参与科创板战略配34180240.854534180240
售集合资产管理计划
（四）限售股上市流通情况表
序限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）号1首发限售股19019107612
2战略限售股份341802412
合计19360910012
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：斯瑞新材本次首次公开发行前部分限售股份、战略配售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；保荐机构对斯瑞新材首次公开发行前部分限售股份、战略配售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）11（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
林文亭赵中堂海通证券股份有限公司年月日
12