天壕环境:中信建投证券股份有限公司关于天壕环境股份有限公司2023年度担保额度预计之核查意见

中信建投证券股份有限公司关于天壕环境股份有限公司
2023年度担保额度预计之核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等
有关规定，对天壕环境2023年度担保额度预计进行了核查，发表如下保荐意见：
一、担保概述
为发挥天壕环境及合并报表范围内的子公司市场融资功能，提高融资效率，公司及子公司拟为2023年度合并报表范围内的子公司向金融机构及类金融企业
申请融资业务提供担保，预计担保金额不超过14.50亿元人民币。担保方式包括但不限于保证、质押、抵押；担保期限以实际签署的担保协议为准。
被担保人主要包括公司控股子公司原平市天然气有限责任公司（以下简称“原平天然气”）、保德县海通燃气供应有限责任公司（以下简称“保德海通”），全资子公司兴县华盛燃气有限责任公司（以下简称“兴县华盛”）、山西华盛新能
贸易有限责任公司（以下简称“山西华盛贸易”）、山西华盛燃气销售有限公司（以下简称“山西华盛”）、北京赛诺水务科技有限公司（以下简称“赛诺水务”）、北
京赛诺膜技术有限公司（以下简称“赛诺膜”）。具体计划如下：单位：万元截至本核被担保人最近一期担保额度占上市是否序担保人查意见出2023年担保担保人名称被担保人名称资产负债率公司最近一期经关联号持股比例具日担保额度预计
(2022年9月30日)审计净资产比例担保余额原平市天然气有限
1公司及子公司86.11%66.59%21557.9630000.008.26%否
责任公司兴县华盛燃气有限
2公司及子公司100%65.41%30035.8830000.008.26%否
责任公司保德县海通燃气供
3公司及子公司72%55.59%3000.005000.001.38%否
应有限责任公司山西华盛新能贸易
4公司及子公司100%72.07%12500.0030000.008.26%否
有限责任公司山西华盛燃气销售
5公司及子公司100%92.30%0.0020000.005.50%否
有限公司北京赛诺水务科技
6公司及子公司100%67.95%3312.3410000.002.75%否
有限公司北京赛诺膜技术有
7公司及子公司100%40.50%4093.9620000.005.50%否
限公司合计74500.14145000.0039.91%公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于预计2023年度担保额度的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。上述担保事项的决议有效期为自审议本议案的股东大会决议通过之日起至审议预计2024年度担保额度的股东大会决议通过之日止。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署前述担保额度内有关的合同、协议等各项法律文件。
二、被担保人基本情况
（一）原平市天然气有限责任公司
1、成立日期：2003年9月11日
2、住所：忻州市原平市经济技术开发区跨越大道北段路东
3、法定代表人：高晓平
4、注册资本：10000万元
5、经营范围：许可项目：燃气经营；各类工程建设活动；石油、天然气管道储运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非电力家用器具制造；
机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；企业管理咨询；汽车租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权关系：
本公司
100%
原平市恒力商贸有限公司北京华盛新能投资有限公司山西鼎盛新能商贸有限公司
86.11%
4.59%9.30%
原平市天然气有限责任公司
7、主要财务指标：（个别报表）单位：万元
项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总额70033.1979242.22
负债总额43031.2452764.41
银行贷款额8500.009650.00
流动负债总额37851.8039544.34或有事项涉及的总
额（包括担保、抵押、00诉讼与仲裁事项）
净资产27001.9526477.81
项目2021年2022年1-9月营业收入46191.9145921.12
利润总额4692.721876.99
净利润3486.971461.74
注：2021年度财务数据已经审计，2022年前三季度财务数据未经审计，存在经审计后调整的风险。
8、被担保方原平天然气非失信被执行人。
（二）兴县华盛燃气有限责任公司
1、成立日期：2008年10月15日
2、住所：吕梁市兴县蔡家崖乡张家圪埚村（连城大道北）
3、法定代表人：高秀卿
4、注册资本：20000万元5、经营范围：许可项目：燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：陆地管道运输；非电力家用器具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权关系：公司通过全资子公司北京华盛新能投资有限公司持有兴县华
盛100%股权
7、主要财务指标：（个别报表）单位：万元
项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总额117175.77118395.20
负债总额75636.6177442.04
银行贷款额8000.007500.00
流动负债总额57843.6266012.46或有事项涉及的总
额（包括担保、抵押、00诉讼与仲裁事项）
净资产41539.1640953.16
项目2021年2022年1-9月营业收入33157.5626662.54
利润总额4809.89-315.79
净利润3588.23-332.76
注：2021年年度财务数据已经审计，2022年前三季度财务数据未经审计，存在经审计后调整的风险。
8、被担保方兴县华盛燃气有限责任公司非失信被执行人。
（三）保德县海通燃气供应有限责任公司
1、成立日期：2008年10月16日
2、住所：山西省忻州市保德县东关镇马家滩玉涛苑
3、法定代表人：张国宁
4、注册资本：6000万元
5、经营范围：天然气（煤层气）的液化和压缩，LNG 和 CNG 的生产销售
及加气站项目的筹建（筹建期内不得从事生产经营活动）；燃气管道、天然气（煤层气）供暖；天然气（煤层气）管道和相关设施的建设；天然气（煤层气）的开发利用及销售；壁挂炉、燃气灶具等配件的销售；城镇燃气管道的运输服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权关系：本公司
100%
山西中神建设工卢世凯北京华盛新能投资有限公司山西泰瑞洁能有限公司
程有限公司8.00%72.00%
15.00%5%
保德县海通燃气供应有限责任公司
7、主要财务指标：
单位：万元项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总额21606.9621468.18
负债总额12624.0311933.61
银行贷款额1000.001000.00
流动负债总额12333.7811650.45或有事项涉及的总
额（包括担保、抵押、00诉讼与仲裁事项）
净资产8982.939534.57
项目2021年2022年1-9月营业收入6554.904200.91
利润总额682.14684.54
净利润473.68554.06
注：2021年年度财务数据已经审计，2022年前三季度财务数据未经审计，存在经审计后调整的风险。
8、被担保方保德县海通燃气供应有限责任公司非失信被执行人。
（四）山西华盛新能贸易有限责任公司
1、成立日期：2018年12月12日
2、住所：山西综改示范区太原学府园区长治路 306 号火炬创业大厦 C 座 610室
3、法定代表人：贾荣章
4、注册资本：5000万元
5、经营范围：燃气经营；燃气设备、仪器仪表、普通机械设备、五金交电、电子产品、管道设备的销售；氨、氧、氢、奈、乙烯、粗苯、乙醇、煤焦沥青、
煤焦油、石脑油、天然气【富含甲烷的】（仅限于工业生产原料等非燃料用途）（以上不含储存、运输）的批发（仅限票据交易）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权关系：公司通过全资子公司北京华盛新能投资有限公司持有山西华
盛贸易100%股权
7、主要财务指标：
单位：万元项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总额124173.02121609.03
负债总额97896.9087640.03
银行贷款额05000.00
流动负债总额97896.9087640.03或有事项涉及的总
额（包括担保、抵押、00诉讼与仲裁事项）
净资产26276.1233969.00
项目2021年2022年1-9月营业收入68716.1961439.40
利润总额9344.939628.81
净利润6996.987290.81
注：2021年年度财务数据已经审计，2022年前三季度财务数据未经审计，存在经审计后调整的风险。
8、被担保方山西华盛新能贸易有限责任公司非失信被执行人。
（五）山西华盛燃气销售有限公司1、成立日期：2021年7月8日
2、住所：山西省吕梁市兴县经济技术开发区铝镁新材料产业园区
3、法定代表人：贾荣章
4、注册资本：3000万元5、经营范围：许可项目：燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：仪器仪表销售；特种设备销售；机械电气设备销售；电子元器件零售；机械设备销售；电工器材销售；电子产品销售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权关系：
天壕环境股份有限公司
100%
北京华盛新能投资有限公司
100%
山西华盛新能贸易有限责任公司
100%
山西华盛燃气销售有限公司
7、主要财务指标：
单位：万元项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总额20072.0680091.75
负债总额18027.1673921.40银行贷款额00
流动负债总额18027.1673921.40或有事项涉及的总
额（包括担保、抵押、00诉讼与仲裁事项）
净资产2044.906170.35项目2021年2022年1-9月营业收入20530.34103819.23
利润总额1394.345694.34
净利润1044.904125.45
注：2021年年度财务数据已经审计，2022年前三季度财务数据未经审计，存在经审计后调整的风险。
8、被担保方山西华盛燃气销售有限公司非失信被执行人。
（六）北京赛诺水务科技有限公司
1、成立日期：2002年11月27日
2、注册地点：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦805
3、法定代表人：吴红梅
4、注册资本：15483.38万元
5、经营范围：开发、生产膜分离系统工程成套设备及膜分离材料；设计、生产、安装给水和污水处理工程系统；提供自产产品的售后技术培训、技术服务；
销售自产产品；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（该企业在2016年12月12日前为外商投资企业，于2016年12月12日变更为内资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、股权关系：公司持有赛诺水务100%股权
7、主要财务指标：（个别报表）
单位：万元项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总额101645.1698829.41
负债总额68879.3167151.90
银行贷款额2244.001358.00
流动负债总额68399.4166692.67或有事项涉及的总
00额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）
净资产32765.8531677.52
项目2021年2022年1-9月营业收入15735.244183.67
利润总额-7277.15-1094.84
净利润-6144.36-1088.34
注：2021年年度财务数据已经审计，2022年前三季度财务数据未经审计，存在经审计后调整的风险。
8、被担保方北京赛诺水务科技有限公司非失信被执行人。
（七）北京赛诺膜技术有限公司
1、成立日期：2009年8月24日
2、住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦806室
3、法定代表人：闫冰
4、注册资本：6270万元
5、经营范围：货物进出口、技术进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；工程和技术研究与试验发展；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒化学品）；生产膜材料和膜组件产品、膜产品的工业化生产设备（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、股权关系：公司通过全资子公司赛诺水务持有赛诺膜100%股权
7、主要财务指标：（个别报表）
单位：万元项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总额33162.4633796.05
负债总额13354.5513688.88
银行贷款额3250.004800.00流动负债总额10748.9611228.13或有事项涉及的总
额（包括担保、抵押、00诉讼与仲裁事项）
净资产19807.9120107.17
项目2021年2022年1-9月营业收入10735.377061.33
利润总额1244.29430.87
净利润1146.90299.26
注：2021年年度财务数据已经审计，2022年前三季度财务数据未经审计，存在经审计后调整的风险。
8、被担保方北京赛诺膜技术有限公司非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
以上担保额度是公司及合并报表范围内的子公司根据各自经营需要测算，实际担保金额以公司及子公司实际发生的融资业务为依据，担保金额、担保期限、担保方式等具体内容以实际签署的担保协议为准。实际发生的担保金额和期限，公司按相关规定履行信息披露义务。
四、董事会意见
董事会认为，公司此次预计2023年度担保额度是为了满足合并报表范围内的子公司经营发展的资金需要，提高审批效率，确保业务顺利开展，符合公司整体利益。被担保对象为合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营决策拥有绝对控制权，有能力对其经营风险进行控制。本次对合并报表范围内的子公司担保额度预计事项不存在损害公司及全体股东权益的情形，董事会同意本次担保事项。
五、独立董事意见
独立董事一致认为：公司此次预计2023年度担保额度是为了满足合并报表
范围内的子公司经营发展的资金需要，提高融资效率，确保业务顺利开展，符合公司整体利益。被担保对象均为合并报表范围内的子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。本次担保事项的审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次提供担保后，公司及其控股子公司累计对外担保总余额为232112.91万元，占公司最近一期经审计净资产的63.88%；公司及其控股子公司对合并报表外公司提供的担保总余额为1535.82万元，占公司最近一期经审计净资产的
0.42%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。
七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司2023年度担保额度预计事项已经董事会审议通过，独立董事已发表了独立意见，尚需经公司股东大会审议，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及
《公司章程》的规定。保荐机构对公司及子公司此次担保额度预计事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天壕环境股份有限公司2023年度担保额度预计之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
包红星刘诗娇中信建投证券股份有限公司
2023年3月7日