蓝英装备:沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

证券简称：蓝英装备证券代码：300293上市地点：深交所
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
Shenyang Blue Silver Industry Automation
Equipment Co.Ltd（辽宁省沈阳市浑南产业区东区飞云路3号）向特定对象发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二〇二三年三月发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
未担任董事的高级管理人员签名：
发行人：沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司年月日
1目录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明...................1
释义..................................................3
第一节本次发行的基本情况...............................4
一、本次发行履行的相关程序.........................................4
二、本次发行股票的基本情况.........................................5
三、本次发行对象的情况...........................................6
四、本次发行的相关机构情况.........................................9
第二节本次发行前后相关情况对比.........................11
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况..................................11
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................12
三、本次发行对公司的影响.........................................12
第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论性意见...........................................14
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见...................................................15
第五节中介机构声明....................................16
第六节备查文件.......................................21
一、备查文件...............................................21
二、查询地点...............................................21
三、查询时间...............................................21
2释义
本发行情况报告书中除非另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、上市公司、指沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司蓝英装备
本次发行、本次向特定对沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发指象发行股票行股票的行为《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象本发行情况报告书指发行股票发行情况报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）、
指第一创业证券承销保荐有限责任公司主承销商本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事定价基准日指
会第八次会议决议公告日交易日指深圳证券交易所的正常交易日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《再融资办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施《实施细则》细则》
《承销办法》指《证券发行与承销管理办法》
《公司章程》指《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程》公司股东大会指沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司股东大会公司董事会指沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会
元、万元、亿元指指人民币元、万元、亿元
注：本发行情况报告书中若部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入原因造成。
3第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
1、2022年5月23日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行有关的议案。
2、2022年6月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）本次发行监管部门的审核及注册过程1、2022年12月7日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2023年2月7日，公司收到中国证监会《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕163号）（签发日期为2023年1月18日，有效期至2024年1月17日）。
（三）本次发行募集资金到账和验资情况2023年3月7日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2023）第030004号）。经审验，截至2023年3月7日止，公司向特定对象发行股票58102189股，募集资金总额为人民币397999994.65元。上述由保荐机构（主承销商）代收取的发行对象认购资金，截至2023年3月7日15:00止已全部划入第一创业证券承销保荐有限责任公司在中国民生银行
股份有限公司北京木樨地支行的发行专户（账户号：693095141）。
2023年3月7日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关发行费用以后
将募集资金划付至发行人账户。
42023年3月7日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2023）第030005号）。经审验，截至2023年3月7日止，公司共计募集货币资金人民币397999994.65元。扣除与发行有关的费用（不含税）人民币10221518.00元，公司实际募集资金净额为人民币387778476.65元，其中计入“股本”人民币58102189元，计入“资本公积”人民币329676287.65元。
（四）本次发行股份登记托管情况本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人郭洪生先生，本次发行的股票全部采用现金方式认购。
（三）发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决
议公告日（即2022年5月23日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即6.85元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（四）发行数量
本次发行对象认购情况如下：
序号发行对象名称认购股份数量（股）认购金额（元）
51郭洪生58102189397999994.65
合计58102189397999994.65
本次向特定对象发行股票数量为58102189股，不超过本次发行前公司总股本的30%（即84100775股），全部以现金认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕163号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（五）募集资金和发行费用
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币397999994.65元，扣除发行费用（不含税）人民币10221518.00元，实际募集资金净额为人民币
387778476.65元。
（六）限售期
本次发行完成后，实际控制人郭洪生先生所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（七）未分配利润的安排本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
三、本次发行对象的情况
（一）发行对象的基本情况
本次发行对象为公司实际控制人郭洪生先生。郭洪生先生的基本情况如下：
6姓名郭洪生
性别男国籍中国
身份证号码210106196210******
住所沈阳市和平区彩塔街******
通讯地址沈阳市和平区彩塔街******是否拥有其他国家和地区永久居留权否
郭洪生先生本次认购的股份数量为58102189股，股份限售期为自新增股份上市之日起36个月。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象郭洪生先生为公司实际控制人，其通过沈阳蓝英自动控制有限公司控制公司30.06%股权、通过中巨国际有限公司控制公司7.74%股权、通过一
致行动人沈阳黑石投资有限公司控制公司1.23%股权，郭洪生先生合计控制公司
39.03%股权，其认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
（三）发行对象与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排
除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与郭洪生先生及其关联方不存在其他重大交易情况。
截至本发行情况报告书签署日，发行人与本次发行对象不存在未来交易安排。若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2023年修订）》等有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法
律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）发行对象的备案情况经核查，郭洪生先生以其自有或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民7共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
（五）发行对象的适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，以及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次蓝英装备向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和风险承受能力评估为C3、C4、C5的普通投资者均可参与认购。
发行对象按照相关法规和主承销商的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
本次发行的风险等级与投资者发行对象投资者类别风险承受能力是否匹配
郭洪生 C3 是经核查，本次发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，以及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明本次发行认购对象郭洪生先生已出具承诺：“本人参与公司本次向特定对象发行股票的认购资金为本人合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司或其利益相关方（本承诺函下之“利益相关方”不包括本人以及本人所控制或投资的除公司及其控制企业之外的其它企业或主体）资金用于本次认购
的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发
8行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
机构名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司
联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
法定代表人：王芳
电话：010-63212001
传真：010-66030102
保荐代表人：崔攀攀、李志杰
项目协办人：韩文韬
项目经办人：张新炜、黄玉玲、唐羚譞、闫晴、邓雪婷、薛瑞林、常超、陈冬俊
（二）发行人律师
机构名称：北京德恒律师事务所
联系地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
事务所负责人：王丽
电话：010-52682888
传真：010-52682999
经办律师：李广新、祁辉
（三）审计机构
机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层
9事务所负责人：李尊农
电话：010-51423818
传真：010-51423816
签字注册会计师：丁兆栋、张倩倩
（四）验资机构
机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层
事务所负责人：李尊农
电话：010-51423818
传真：010-51423816
签字注册会计师：丁兆栋、张倩倩
10第二节本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前（截至2023年2月20日），公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1沈阳蓝英自动控制有限公司8427750030.06
2中巨国际有限公司216913007.74
3沈阳黑石投资有限公司34425001.23
4熊国成13583860.48
5张邦森8167000.29
MORGAN STANLEY & CO.
67443890.27
INTERNATIONAL PLC.
7华泰证券股份有限公司7158220.26
8 高华-汇丰-GOLDMANSACHS&CO.LLC 702000 0.25
9杨秀娥6753000.24
10 UBS AG 670499 0.24
合计11509439641.06
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成登记后，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1沈阳蓝英自动控制有限公司8427750024.90
2郭洪生5810218917.17
3中巨国际有限公司216913006.41
4沈阳黑石投资有限公司34425001.02
11序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
5熊国成13583860.40
6张邦森8167000.24
MORGAN STANLEY & CO.
77443890.22
INTERNATIONAL PLC.
8华泰证券股份有限公司7158220.21
9 高华-汇丰-GOLDMANSACHS&CO.LLC 702000 0.21
10杨秀娥6753000.20
合计17252608650.98
注：本次向特定对象发行股票后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加58102189股有限售条件流通股。本次发行完成后，公司股本将会相应增加，但不会导致公司实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于偿还有息负债和补充流动资金，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
12（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批和信息披露程序。
13第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论性意见
本次发行的保荐机构（主承销商）认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《承销办法》《再融资办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕163号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《发行方案》的要求，本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《承销办法》《再融资办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合深交所审核通过的《发行方案》的要求。
本次发行对象郭洪生先生的认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结
构化安排或直接、间接使用公司或其利益相关方资金用于本次认购的情形；不存
在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
蓝英装备本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
14第四节发行人律师关于本次发行过程和发行
对象合规性的结论性意见
北京德恒律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见为：
（一）发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，并经深交所发行上市审
核机构审核通过和中国证监会同意注册，符合《证券法》《再融资办法》等法律法规、规范性文件的相关规定；
（二）发行人本次发行所涉及的缴款通知书、认购协议等法律文件符合《再融资办法》《实施细则》《承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创
业板向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
（三）本次发行的认购对象及发行过程符合《再融资办法》《实施细则》《承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有
关规定以及发行人相关股东大会、董事会通过的本次发行股票方案的要求，发行结果公平、公正。
15第五节中介机构声明（中介机构声明见后附页）
16保荐机构（主承销商）声明
保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人韩文韬
保荐代表人：
崔攀攀李志杰
法定代表人：
王芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日
17发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王丽
经办律师：
李广新祁辉北京德恒律师事务所年月日
18会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
李尊农
签字注册会计师：
丁兆栋张倩倩
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
19验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本发行情况报告书中引用的本所验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
李尊农
签字注册会计师：·丁兆栋张倩倩
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
20第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证监会同意注册的批复
2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告
4、保荐机构（主承销商）出具的关于本次发行过程和认购对象合规性报告
5、律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书
6、会计师事务所出具的验资报告
7、经深交所审核的本次发行的全部申报材料
8、其他与本次发行有关的重要文件
二、查询地点投资者可到公司办公地查询。
办公地址：辽宁省沈阳市浑南产业区东区飞云路3号
联系电话：024-23810393
三、查询时间
股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。
21（此页无正文，为《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司年月日
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