深信服:中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司
关于
深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书保荐人
二〇二三年三月
3-3-1保荐人出具的上市保荐书
保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李林、李波已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-2保荐人出具的上市保荐书
目录
释义....................................................4
一、发行人基本情况.............................................5
二、发行人本次发行情况..........................................21
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员
姓名、保荐业务执业情况等内容.......................................36
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明......................38
五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见.............................39
六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项...................................41
七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明.............................41
八、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程...................................42九、持续督导期间的工作安排........................................46
十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式......................47
十一、保荐人关于本项目的推荐结论.....................................47
3-3-3保荐人出具的上市保荐书
释义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、中信建投证券指中信建投证券股份有限公司
公司、发行人、深信服指深信服科技股份有限公司
深信服有限指深圳市深信服电子科技有限公司，公司前身信锐网科指深圳市信锐网科技术有限公司，发行人之子公司口袋网络指深圳市口袋网络科技有限公司，发行人之子公司深信服网络科技（深圳）有限公司，发行人之子公深信服网络指司，已于2021年4月2日完成工商注销登记本次发行、本次发行可转债指公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为可转债指可转换公司债券
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所发行人律师指北京市金杜律师事务所
会计师事务所指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）信用评级机构指中证鹏元资信评估股份有限公司股东大会指深信服科技股份有限公司股东大会董事会指深信服科技股份有限公司董事会监事会指深信服科技股份有限公司监事会
报告期、最近三年一期指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月最近三年指2019年度、2020年度、2021年度
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-3-4保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况中文名称深信服科技股份有限公司
英文名称 Sangfor Technologies Inc.注册地址 深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 A1 栋一层股票上市交易所深圳证券交易所股票简称深信服股票代码300454法定代表人何朝曦董事会秘书陈山成立日期2000年12月25日邮政编码518055
电话0755-26581945
传真0755-26409940
电子信箱 ir@sangfor.com.cn
互联网网址 www.sangfor.com.cn
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
深信服专注于软件和信息技术服务行业，主营业务为向企业级用户提供网络安全、云计算及 IT 基础设施、基础网络及物联网相关的产品和解决方案。公司致力于让每个用户数字化更简单，更安全，凭借二十余年的持续创新、优秀的产品和服务，现已发展成为国内具有核心竞争力和市场领先地位的企业。
作为国内较早从事网络安全领域的企业，公司在我国网络安全市场具有较明显的领先优势，公司主要网络安全产品持续多年市场份额位居行业前列。根据国际数据公司 IDC 研究报告，公司 VPN 产品自 2008 年至 2022 年第一季度连续 14年持续保持国内市场占有率第一；全网行为管理产品自2009年至2022年第一季度，连续13年在安全内容管理类别中保持国内市场占有率第一；公司应用交付产品2014年至2022年第一季度国内市场占有率持续保持在前两名；公司下一代防火墙自2016年至2021年连续6年在统一威胁管理类别中的国内市场占有率
排名第二，2022 年第一季度升至第一。此外，公司全网行为管理、VPN、下一代
防火墙、广域网优化、应用交付等 5 款网络安全核心产品入围 Gartner 国际魔力象限，其中下一代防火墙在 2021 年首次入围 Gartner“远见者”象限，全网行为
3-3-5保荐人出具的上市保荐书
管理 AC 入围 Gartner《2022 年工作负载和网络安全技术成熟度曲线报告》，核心产品的前瞻性和影响力获得国际权威机构认可。
公司始终坚持持续创新的发展战略，重视研发投入，同时紧跟全球信息技术发展趋势、贴近用户需求，不断更新迭代既有产品和解决方案，孵化培育新产品。
公司在网络安全业务的基础上，2012 年开始陆续推出了云计算及 IT 基础设施、基础网络及物联网相关产品和解决方案，进一步丰富了产品线、拓宽了业务范围。
凭借二十余年深厚的信息技术积累和对企业级市场的深刻认识，公司的云计算及IT 基础设施、基础网络及物联网业务取得了较好的发展成绩。根据国际数据公司IDC 研究报告，公司桌面云终端（原 VDI）产品 2017 年至 2020 年连续四年中国市场占有率排名第二，2021年至2022年第一季度中国市场占有率排名第一；超融合 HCI 软件产品 2017 年至 2022 年第一季度连续五年中国市场占有率稳居前三；云桌面软件 VCC 类（桌面虚拟化、应用虚拟化）产品 2017 年至 2021 年中
国市场占有率保持前三。在产品竞争力上，超融合 HCI 产品在 2016 年、2019 年、
2020 年与 2021 年分别入围了 Gartner《X86 服务器虚拟化基础架构魔力象限》
《超融合基础设施魔力象限》和《超融合基础设施软件魔力象限》，2020年至2022年连续三年入选 Gartner 超融合基础软件“客户之声”报告，2022 年入选 Gartner《2022存储与数据保护技术成熟度曲线报告》，公司系该报告中超融合领域唯一入选的中国厂商。
序号主要产品市场排名/权威认可
根据 IDC 研究报告，自 2009 年至 2022 年第一季度连续 13 年在
1全网行为管理安全内容管理类别中持续保持国内市场占有率第一；2011年至
2020 年连续 10 年入围 Gartner 国际魔力象限
根据 IDC 研究报告，VPN 产品自 2008 年至 2022 年第一季度连
2 VPN
续14年持续保持国内市场占有率第一
根据 IDC 研究报告，应用交付产品 2014 年至 2022 年第一季度
3应用交付
国内市场占有率持续保持在前两名
根据 IDC 研究报告，公司下一代防火墙自 2016 年至 2021 年连续6年在统一威胁管理类别中的国内市场占有率排名第二，2022
4 防火墙 年第一季度升至第一；2015 年至 2019 年连续 5 年入围 Gartner
国际魔力象限，2021 年首次入围 Gartner“远见者”象限；2016年下一代防火墙获得国际权威安全检测机构 ICSA 的防火墙认证
2011年、2012年中国地区市场占有率第二，2013年中国地区市
5 广域网优化 场占有率第一；2013 年至 2016 年连续 4 年入围 Gartner 国际魔
力象限
6 超融合 根据 IDC 研究报告，公司超融合 HCI 软件产品 2017 年至 2022
3-3-6保荐人出具的上市保荐书
序号主要产品市场排名/权威认可
年第一季度国内市场占有率排名前三；2016 年入围 Gartner X86
服务器虚拟化基础架构魔力象限，2019 年入围 Gartner 超融合国际魔力象限，2020 年入围 Gartner 超融合基础设施软件魔力象限，
2020 年至 2022 年连续三年入选 Gartner 超融合基础软件“客户之声”报告，2022 年入选 Gartner《2022 存储与数据保护技术成熟度曲线报告》，公司系该报告中超融合领域唯一入选的中国厂商
根据 IDC 研究报告，公司桌面云 VDI 终端产品 2017 年至 2020桌面云终端
7年连续四年中国市场占有率排名第二，2021年至2022年第一季（原 VDI）度中国市场占有率排名第一云桌面软件VCC 类（桌面 根据 IDC 研究报告，公司云桌面软件 VCC 类产品 2017 年至 2021
8
虚拟化、应用年中国地区市场占有率保持前三虚拟化）
资料来源：IDC 研究报告、Frost & Sullivan 研究报告、Gartner
在互联网化、移动化、云化的信息技术发展趋势下，信息技术不再只是单纯的支撑系统，而能够驱动企业的业务发展，并成为业务战略制定的重要依据。公司始终坚持以用户需求为中心，聚焦网络安全、云计算及 IT 基础设施、基础网络及物联网等核心业务，交付比过去更简单、更有实用价值的解决方案和产品，满足用户业务系统之外的平台性需求。目前，公司已为全球超十万家企业级用户提供了产品和服务，包括80%的中国进入世界500强企业、90%的中国政府部委级单位、中国三大电信运营商以及中国规模最大的前10家银行等高端用户。同时，凭借优秀的产品和服务，公司多款产品入围了包括国家税务总局、国家电网、中国建设银行、中国工商银行、中国移动、中国电信等政府单位或大型企业的集中采购。公司连续多年被中国电子信息行业联合会评定为“中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”，其中2019年排名第55名，2020年排名第48名，
2021年排名第33名。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、发行人近三年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
资产总计1058651.361095033.29965583.16677243.66
3-3-7保荐人出具的上市保荐书
项目2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
负债总计389786.06364552.54314488.12245146.39
少数股东权益----
所有者权益合计668865.30730480.75651095.04432097.27
归属于母公司所有者权益668865.30730480.75651095.04432097.27
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入474757.08680490.35545839.52458989.89
营业利润-68599.6924915.1976059.2278862.36
利润总额-67344.3725640.9976550.1379081.71
净利润-69671.6127285.7980937.5675889.99归属于母公司所有者的净
-69671.6127285.7980937.5675889.99利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-43352.3199144.08131787.41114497.08
投资活动产生的现金流量净额43827.60-74106.46-217851.39-167127.50
筹资活动产生的现金流量净额18406.30-26266.19112678.1022442.13
汇率变动对现金及现金等价物的影响-285.30-317.21-238.3668.85
现金及现金等价物净增加额18596.29-1545.7826375.76-30119.44
（4）非经常性损益明细表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度非流动资产处置损益（包括已计提-44.7791.81-19.16-73.91资产减值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准4715.607202.943348.294617.00定额或定量享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债产生的公允价
3220.775392.7810324.873576.50
值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合
0.756.8439.0371.60
同资产减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入
1312.13768.46510.07293.27
和支出
3-3-8保荐人出具的上市保荐书
其他符合非经常性损益定义的损益
668.96470.79519.43128.63
项目合营或联营公司持有及处置交易性
632.64510.36--
金融资产的相关影响等
减：所得税影响额185.53257.961515.14848.26
合计10320.5414186.0113207.397764.82
2、主要财务指标
项目2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
流动比率（倍）1.421.671.791.20
速动比率（倍）1.331.561.731.11
资产负债率（合并）36.82%33.29%32.57%36.20%
资产负债率（母公司）32.67%31.07%32.02%35.70%
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）7.4111.8511.1311.79
存货周转率（次）5.168.598.537.75
每股经营活动现金流量（元/股）-1.042.383.182.80
每股净现金流量（元/股）0.45-0.040.64-0.74
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率=主营业务收入／应收账款平均余额；
（5）存货周转率=主营业务成本／存货平均余额；
（6）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）技术风险
*技术创新、新产品开发风险
软件与信息技术服务行业技术升级与产品更新换代迅速，企业必须根据市场发展把握创新方向，持续不断的加大研发投入、推进技术创新以及新产品开发，并将创新成果转化为成熟产品推向市场，以适应不断发展的市场需求。
同行业可比上市公司正不断加大研发投入，进行技术创新和新产品开发。
2021年度及2022年1-9月，公司与同行业可比上市公司研发费用及同比变动情
况如下：
单位：万元
公司2022年1-9月2021年1-9月同比变动2021年度2020年度同比变动
3-3-9保荐人出具的上市保荐书
启明星辰76809.0461200.5125.50%84567.6164321.4231.48%
绿盟科技43081.4233267.5529.50%50330.9635720.0340.90%
奇安信134224.50124082.978.17%174840.33122808.9242.37%
任子行13396.8013308.680.66%19840.2017828.6311.28%
北信源8294.828295.61-0.01%15139.1711102.1136.36%
迪普科技18387.9417947.542.45%22979.3118257.5325.86%
安恒信息46425.1636454.0127.35%53559.8631172.5071.82%
山石网科25067.6419651.5227.56%29924.5121221.6241.01%
平均45710.9239276.0515.15%56397.7440304.0937.64%
深信服180897.99154990.3416.72%208790.12150924.1838.34%
如果公司未来不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使公司在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能及时做出准确决策，则公司技术创新及新产品开发将存在失败的风险；同时，技术创新及新产品开发需要投入大量资金和人员，通过不断尝试才可能成功，在开发过程中存在关键技术未能突破或者产品具体性能、指标、开发进度无法达到预期而研发失败的风险；此外，公司也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。
*核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
经过多年的积累，公司已经形成了较强的自主创新能力，建立了完备的技术体系和高质量的技术人才队伍。一方面，公司积极围绕核心技术申请知识产权；
另一方面，公司通过建立完善的研发全过程的规范化管理、健全内部保密制度、技术档案管理制度等相关措施，未来仍不能排除核心技术流失的可能。同时，公司也通过完善薪酬设计、股权激励办法、塑造企业文化等方式，提升员工队伍的凝聚力。在市场竞争中，一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密、专利管理疏漏，导致核心技术泄密，公司技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
（2）经营风险
*经营业绩下滑的风险
公司专注于网络安全、云计算及 IT 基础设施、基础网络及物联网业务领域，行业的技术升级与产品更新换代迅速，公司必须根据市场发展把握创新方向，持续不断的加大研发投入、推进技术创新以及新产品开发，并将创新成果转化为成熟产品推向市场，以适应不断发展的市场需求，研发投入、下游市场需求波动等直接影响公司的经营业绩。2021年度及2022年1-9月，公司营业收入、营业成
3-3-10保荐人出具的上市保荐书
本、期间费用、净利润及同比变动情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年1-9月同比变动2021年2020年同比变动
营业收入474757.08437608.268.49%680490.35545839.5224.67%
营业成本178892.34151677.7017.94%234838.15163836.6043.34%
销售费用193048.01172326.9512.02%231655.56181104.7627.91%
管理费用31595.1428527.7710.75%39152.3927182.4944.04%
研发费用180897.99154990.3416.72%208790.12150924.1838.34%
净利润-69671.61-13250.59-425.80%27285.7980937.56-66.29%
公司2021年及2022年1-9月营业收入同比保持增长但净利润出现下滑，主要系公司收入增长不及预期、营业成本增加、期间费用增长较快、新冠疫情散点
爆发等因素所致。如果公司未能及时跟踪市场需求，未能及时应对上游供应链的波动，持续的资源投入未能如期产生效益，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。
2022年1-9月，公司经营业绩下滑趋势与同行业可比上市公司保持一致，
下滑比例高于同行业可比上市公司平均水平，具体如下：
单位：万元
公司2022年1-9月2021年1-9月同比变动变动幅度
启明星辰-25204.02-1254.40-23949.62-1909.25%
绿盟科技-25380.69-3045.81-22334.88-733.30%
奇安信-112756.26-116233.823477.562.99%
任子行-3773.01-8098.624325.6253.41%
北信源412.69467.58-54.88-11.74%
迪普科技6816.5920461.03-13644.43-66.68%
安恒信息-45880.44-27288.54-18591.90-68.13%
山石网科-3892.05-2151.92-1740.13-80.86%
平均-26207.15-17143.06-9064.08-351.70%
深信服-69671.61-13250.59-56421.02-425.80%此外，国际政治经济形势的变化、新冠疫情带来的不确定性、细分市场规模的变化、细分领域的市场竞争加剧、产品更新换代、新市场需求的培育等因素均
可能导致下游市场需求发生波动。公司主要支出为人员薪资等固定支出，且研发及销售团队保持持续增加，如果未来出现国际政治经济形势的大幅波动、新冠疫情反复、下游客户需求持续下滑、市场竞争格局出现重大不利变化、产品毛利持
续下滑、销售及研发支出持续保持在较高水平、上游供应链出现供应紊乱等情况，将导致盈利能力的稳定性和持续性受到考验，公司主营业务收入面临增长不达预期甚至下滑的风险、净利润面临下降甚至亏损的风险。
*渠道管理风险
3-3-11保荐人出具的上市保荐书
公司销售实行渠道代理销售为主、直销为辅的销售模式。公司产品的目标用户群众多、用户的地域及行业分布广泛，在渠道代理销售模式下公司可借助渠道合作伙伴的营销网络，可实现在不同行业和地区的用户覆盖以及快速的产品导入，提升公司产品的市场占有率。随着公司全面渠道化战略的进一步推进，渠道代理销售将进一步提高。随着公司经营规模的不断扩大，渠道管理的难度也在加大，若公司不能及时提高渠道管理能力，可能对公司品牌和产品销售造成不利影响。
*专业人才引进不足及流失风险
优秀的技术研发、营销及管理人员队伍是公司保持竞争优势的主要因素之一。
随着公司业务规模的持续、快速扩大，公司未来几年对高素质、专业化的优秀技术人才、管理人才、市场人才的需求将增加；另一方面，市场竞争的加剧也会使得软件企业对高素质人才的延揽方面面临激烈竞争的局面。若公司专业人才不能及时引进、既有人才团队出现大规模流失，公司业务经营可能会受到不利影响。
*国际化经营的风险
截至本上市保荐书签署之日，公司已在新加坡、马来西亚、泰国、越南、印度尼西亚、英国、荷兰、意大利、美国等国家设立海外子公司，未来公司也将继续开拓国际市场。通过发展国际业务，公司可以第一时间接收国际相关行业发展的最新动态，为未来业务发展进行探索布局，并能够通过参与国际市场竞争，提升产品的市场竞争力和品牌的影响力。随着公司国际业务投入的加大，国际业务的亏损可能进一步增加。此外，如果未来海外子公司所在地的经营环境、贸易政策、相关进出口法规等发生重大不利变化，或者汇率发生重大不利变动，也可能导致公司存在国际化经营的风险。
（3）财务风险
*毛利率下降的风险
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月，公司主营业务毛利率分
别为72.19%、69.98%、65.49%、62.32%。受部分行业客户群的资源投入与产出不匹配、新战略落地效果尚未很好显现、新冠疫情等因素的影响，公司毛利率较高的网络安全业务增长不及预期，而毛利率相对较低的云计算及 IT 基础设施业务增长较快，销售占比不断扩大，公司收入结构有所变动，导致主营业务毛利率有所下降；同时，随着竞争者持续进入、原有竞争对手加大市场开发力度，导致
3-3-12保荐人出具的上市保荐书
市场竞争不断加剧，行业整体毛利率有所下降；此外，受国际形势及新冠疫情等因素的影响，原材料成本有所上涨，硬件采购成本上升，也对毛利率造成了一定不利影响。
未来，若公司各类业务增速不匹配，云计算及 IT 基础设施业务的增长速度继续高于网络安全业务的增长速度，将导致公司产品结构不断变化，公司毛利率存在进一步下降的风险；同时，如果未来出现竞争者持续进入、原有竞争对手加大市场开发力度、下游市场规模增速放缓，将导致竞争进一步加剧，进而影响行业整体毛利率，从而导致公司毛利率存在下降的风险。此外，公司成本结构中原材料成本占比较高，特别是云计算及 IT 基础设施业务中服务器成本较高，若未来原材料价格因国际形势、新冠疫情、上游供货商集中度提升等原因出现持续上涨，也将导致公司综合毛利率存在下降的风险。
*应收账款的风险
2019年末、2020年末、2021年末、2022年9月末，公司应收账款账面价值
分别为39398.82万元、49356.69万元、54838.96万元、59724.54万元，最近三年，随着销售收入的提升，公司应收账款有所增加。随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额将逐步增加，如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大。
*产品销售的季节性风险
公司产品的主要用户以企业、政府、金融、电信运营商为主，上述单位通常采取预算管理制度和集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和投资采购计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售、订单相对较少，年中订单开始增加，产品交付则集中在下半年尤其是第四季度。报告期内，公司营业收入按季度分布情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
季度金额占比金额占比金额占比金额占比
一季度114399.3724.10%109200.0816.05%60880.3811.15%64164.0413.98%
二季度167101.8135.20%149396.8621.95%113536.7420.80%91695.1719.98%
上半年小计281501.1859.29%258596.9538.00%174417.1231.95%155859.2133.96%
三季度193255.9040.71%179011.3126.31%150025.6627.49%123291.9626.86%
四季度--242882.0935.69%221396.7340.56%179838.7239.18%
3-3-13保荐人出具的上市保荐书
下半年小计--421893.4062.00%371422.4068.05%303130.6866.04%
合计474757.08100.00%680490.35100.00%545839.52100.00%458989.89100.00%
从公司各季度营业收入占全年的比重来看，2019年、2020年、2021年公司第四季度营业收入占比均在35%以上。公司的销售收入呈现显著的季节性特征，且主要在下半年实现，而费用在年度内较为均衡地发生，因此可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。此外，如果公司第四季度业绩不及预期，可能会造成公司全年业绩出现亏损。
*每股收益和净资产收益率下降的风险
报告期内，公司以扣除非经常性损益后归属于普通股东的净利润为基础计算的基本每股收益分别为1.70元、1.68元、0.32元、-1.94元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为17.72%、13.86%、
1.93%、-11.45%。本次募集资金投资的项目围绕公司战略和主营业务开展，募集
资金项目顺利实施后，公司在相关领域的研发优势将进一步得以提升，公司的相关产品将得到有效优化，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。但由于公司募集资金投资项目所涉及产品的经营效益需要一定的时间才能体现，因此，公司发行完成后每股收益和净资产收益率存在下降的风险。
（4）法律风险
*知识产权风险
公司目前业务集中在网络安全、云计算及 IT 基础设施、基础网络及物联网领域，均属于知识、技术密集型行业。一方面，尽管我国对软件的知识产权保护力度不断加强，但仍存在一些软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象，公司的知识产权存在被侵害的风险。另一方面，虽然公司一直坚持自主创新的研发战略，避免侵犯他人知识产权，但仍不排除某些竞争对手采取恶意诉讼的市场策略、利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展的可能性。
*产品和服务不能获得相关认证的风险公司从事的网络安全等相关业务通常需取得计算机信息系统安全专用产品
销售许可证等产品认证。虽然公司已安排专人负责业务资质许可及产品、服务认证的申请、取得和维护，但如果未来国家相关认证的政策、标准等发生重大变化，且公司未及时调整以适应相关政策、标准的要求，公司存在业务资质许可及产品、服务认证不能获得相关认证的风险。同时，若公司未来拓展的新业务需通过新的
3-3-14保荐人出具的上市保荐书
资质认定，且公司相关业务资质许可及产品、服务认证未能通过相关认证，将对公司开拓新市场造成不利影响。
*租赁主要经营场所的风险
公司作为软件企业，一直将有限的资源优先投入到技术及产品研发，以保障持续发展的需要，保持了轻资产的经营模式。因此，截至本上市保荐书签署之日，公司主要经营场所通过租赁方式取得。公司的经营场所主要为员工提供办公场地，不涉及大型固定资产投入，因此公司经营并不依赖于某一固定场所。若出现租赁到期无法续租、出租方单方提前终止协议或租金大幅上涨的情况，公司存在生产经营场地无法续租的风险。
2、与行业相关的风险
（1）经营风险
*成长性风险
软件与信息技术服务行业处于快速发展阶段，是国家鼓励发展的新兴产业，公司专注于为用户提供网络安全、云计算及 IT 基础设施、基础网络及物联网领
域相关的产品和解决方案，已经在研发创新、销售网络、市场品牌、人才队伍等方面形成了竞争优势，并保持了较高的成长性：2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月，公司营业收入分别为458989.89万元、545839.52万元、
680490.35万元、474757.08万元，2019年至2021年营业收入年复合增长率为
21.76%。
公司未来能否保持持续成长，受到宏观经济、产业政策、行业竞争态势、技术研发、市场推广等多个方面的影响，同时，公司也必须不断提升运营能力、管理能力，加大人才队伍建设力度、研发投入力度，以持续保持较强的市场竞争力，培育新的业务增长点。如果上述影响公司持续成长的因素发生不利变化，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司存在成长性下降或者不能达到预期的风险。
2021年以来，公司持续推进业务云化、服务化的中长期战略，不断加大在托
管云、MSS（托管式安全运营服务）、SASE（安全访问服务边缘）等云化、在线
化和服务化业务创新方面的优势资源的投入。目前，该部分新业务仍处于产品研发及市场推广阶段，所创造的收入占公司整体收入比重仍较小。若后续该类新业
3-3-15保荐人出具的上市保荐书
务无法很好满足用户需求，市场拓展不及预期，将对公司未来3-5年内的成长带来不利影响。
*市场竞争加剧的风险
公司专注于网络安全、云计算及 IT 基础设施、基础网络及物联网领域，行业前景良好，但公司也面临国内外竞争对手的竞争。在国内方面，随着市场的成熟和规模的扩大，多家企业实现上市融资，并积极开展收购兼并；同时，国内越来越多企业涉足网络安全、云计算等领域，未来不排除会有更多的企业参与市场竞争。在国际方面，大型跨国 IT 巨头具备产业链的优势地位，且资金实力雄厚，正积极拓展国内市场。
目前，公司同行业面临的竞争对手较多，国内竞争对手如华为、新华三、启
明星辰、绿盟科技、奇安信、安恒信息等，国际竞争对手如思科公司等，均是业内知名的企业，具有较强的竞争实力。
如果公司未来在技术创新、产品升级、市场推广、销售服务体系构建等方面
不能及时满足市场动态变化，或持续保持并增强自身竞争力，公司可能面临市场竞争加剧的风险。
*新冠肺炎疫情风险目前，我国国内新型冠状病毒肺炎疫情虽然总体处于可控状态，但2022年以来，多省市出现了疫情，且海外疫情未见明显好转。若国内疫情反复、海外疫情控制进度缓慢，可能会对全球经济造成不利影响，并对公司下游市场造成负面冲击，下游客户可能存在公司相关产品或服务采购减少、推迟的情形，进而对公司业务开展构成不利影响。同时，公司亦存在因疫情防控或供应链受疫情影响等因素而停工停产的风险。
*突发事件及不可抗力因素导致的风险
目前公司及下属子公司、销售网络布局区域广阔，服务的客户群体众多，在日常经营过程中存在因突发事件而影响公司正常经营、使公司涉及诉讼及赔偿等风险。此外，台风、地震、自然灾害、疾病等不可抗力因素的发生，也可能给公司的正常经营带来不利影响。
（2）政策风险
*税收优惠政策变化风险
3-3-16保荐人出具的上市保荐书
报告期内，公司享受的税收优惠主要包括企业所得税优惠、增值税退税，公司存在税收优惠政策变化风险。
A、企业所得税税收优惠政策变化的风险
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）、《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）、《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发[2020]8号）以及《国家发展改革委等五部门关于做好享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》（发改高技[2021]413号）的相关规定，公司及信锐网科2019年适用“国家规划布局内重点软件企业”10%的优惠税率。公司及信锐网科2020年、
2021年、2022年1-9月应纳税所得额小于零，不满足“国家鼓励的重点软件企业”中对信息安全类软件企业“应纳税所得额不低于500万元”的要求，因此
2020年、2021年、2022年1-9月公司及信锐网科不适用“国家鼓励的重点软件企业”的优惠税率。2020年、2021年、2022年1-9月公司及信锐网科不适用“国家鼓励的重点软件企业”的优惠税率不会对后续年度是否适用该项税收优惠产生影响。
根据《中华人民共和国企业所得税法》以及《高新技术企业认定管理办法（2016修订）》（国科发火[2016]195号），公司于2020年12月11日取得了《高新技术企业证书》，证书编号为 GR202044206001，自 2020 年起适用“高新技术企业”减按15%的优惠税率缴纳企业所得税，有效期为三年；信锐网科于2019年 12 月 9 日取得了《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201944202099，自 2019年起适用“高新技术企业”减按15%的优惠税率缴纳企业所得税，有效期为三年。
根据《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2019年第2号）、《关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第8号）、《国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策征管问题的公告》（国家税务总局公告2022年第5号）、《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）的规定，公司部分符合要求的子公司享受相应的税收优惠。如果国家企业所得税优惠政策发生不利变化，公司
3-3-17保荐人出具的上市保荐书
及下属公司以后年度不再符合“国家鼓励的重点软件企业”、“高新技术企业”或
相关优惠条件，公司及下属公司须按25%的税率缴纳企业所得税，将对公司经营成果产生不利影响。
B、增值税税收优惠政策变化的风险
根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）、
《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）、《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号）、《财政部税务总局关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》（财税[2022]11号）的相关规定，公司及下属子公司信锐网科、口袋网络公司、深信服网络销售自主开发生产的软件产品，2019年1月1日至2019年
3月31日按16%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分适用即征
即退政策；自2019年4月1日起按13%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分适用即征即退政策。下属子公司口袋网络公司、湖南深信服、北京深信服作为生产性服务企业，自2019年4月1日至2022年12月31日，按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减增值税应纳税额。
根据《国家税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2022年第3号）、《关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》（财税[2022]15号）、《关于明确增值税小规模纳税人免征增值税政策的公告》（财税[2021]11号），公司部分符合要求的子公司享受相应的税收优惠。
如果国家相关增值税税收优惠政策发生不利变化，或者公司未能如期收到增值税返还款项，将对公司经营成果产生不利影响。
3、其他风险
（1）募集资金投资项目相关风险
*募集资金投资项目实施的风险
基于当前市场环境、行业趋势、产业政策和自身发展需求，公司对募集资金项目进行了可行性论证，但是若上述因素出现重大变化，可能导致募投项目不能顺利实施、新技术开发进度不达预期、研发遭遇技术瓶颈甚至失败，将对公司进
3-3-18保荐人出具的上市保荐书
一步提升产品竞争力带来不利影响。
本次募投项目中“软件定义 IT 基础架构项目”是基于下一代超融合模块、
aCMP 模块、aDESK 模块、aStor 模块应用领域广泛，发展前景良好，且公司具有良好的技术及研发人员储备的基础上实施的，募投项目产品能否被市场接受并达到销售预期，既受市场需求变动、市场竞争状况的影响，又受公司产品推广力度、营销力量、技术支持的配套措施是否到位等因素的制约。一旦出现市场推广效果不佳或市场需求出现新的变化等不利因素，导致相关产品产业化进度放缓或不达预期，将对该等募投项目的综合收益产生不利影响。
此外，本次募投项目建成后每年将新增折旧摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
*规模扩张带来的管理风险
随着公司业务规模的不断增长和募集资金投资项目的实施，公司仍将处于快速发展阶段，经营规模将会进一步扩大，人员规模也会相应增长。这些都对公司战略制定、内部控制、运营管理、人力资源、财务管理等方面提出了更高的要求。
如果公司未来不能结合实际情况及时、适时对管理体系进行调整优化，将对公司管理造成风险。
*前次募投项目实施进度不及预期的风险
截至2022年12月31日，公司前次募投项目云化环境下的安全产品和解决方案升级项目已结项，网络信息安全服务与产品研发基地项目募集资金实际支付金额为29006.13万元，已签订合同、根据进度待付款金额为8581.44万元，合计37587.57万元，占该项目募集资金投资金额的比重为62.01%。报告期内，公司积极推进前次募集资金投资项目的建设进度，但受政府对项目所在片区的统一设计与施工要求、新冠疫情因素导致的政策性停工、台风、暴雨等不可抗力因
素的影响，网络信息安全服务与产品研发基地项目建设工期累计延后约8个月。
公司将积极推进项目实施，但未来在项目实施过程中，仍有可能因为新冠疫情等多种因素，导致网络信息安全服务与产品研发基地项目存在实施进度不及预期的风险。
（2）与本次可转债发行相关的风险
*本息兑付风险
3-3-19保荐人出具的上市保荐书
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
*发行失败的风险
根据公司《2022年度业绩预告》的公告，2022年度公司预计实现营业收入
730600万元-742400万元，预计实现净利润18700万元-20700万元，预计实现
扣非后归属于母公司股东的净利润9500万元-11000万元，预计2022年的盈利情况持续满足向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。但是如果出现公司因不可抗力或市场开拓不利导致订单下降、公司偿债能力下降、2022年业绩预
计情况与最终审计数据出现偏差等情况，可能导致发行人不符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件、上市条件，从而导致本次发行失败。
同时，本次向不特定对象发行可转换公司债券结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向不特定对象发行可转换公司债券的认可程度
等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
*可转债到期未转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者
偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。
*可转债存续期内转股价格向下修正可能存在不确定性的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高
3-3-20保荐人出具的上市保荐书者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正导致的不确定性的风险。
*可转债二级市场价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、
上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便做出正确的投资决策。
*信用评级变化的风险
根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体长期信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
*未提供担保的风险
创业板上市公司发行可转债无强制性担保要求，因此公司未对本次发行的可转债提供担保措施。如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
二、发行人本次发行情况
（一）核准情况本次发行可转债经公司2021年9月29日召开的第二届董事会第二十八次
会议、2022年5月6日召开的第二届董事会第三十九次会议审议通过，并经公
3-3-21保荐人出具的上市保荐书
司2021年10月18日召开的2021年第一次临时股东大会、2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过。
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并报经中国证监会同意注册。
（二）本次发行基本条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币121475.60万元（含121475.60万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
4、可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐人（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
3-3-22保荐人出具的上市保荐书
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
*本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
*付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
*本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
3-3-23保荐人出具的上市保荐书
根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。
9、转股价格的调整方式及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股
3-3-24保荐人出具的上市保荐书
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
3-3-25保荐人出具的上市保荐书
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
3-3-26保荐人出具的上市保荐书
（2）附加回售条款若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具
体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投
资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承
3-3-27保荐人出具的上市保荐书销商包销。
17、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
*按照可转换公司债券募集说明书约定到期兑付本期可转债本金和利息；
*出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权；在债券受托管理人
应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合并持有本期可转换公司债券总额百分之十以上的可转换公司债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
*监督公司涉及可转换公司债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转换公司债券持有人的相关权利；
*监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
*在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；
*在满足转股条件时，可以选择将持有的可转换公司债券转换为公司股票，并于转股的次日成为公司股东；
*法律、法规和规则规定以及《可转换公司债券受托管理协议》约定的其他权利。
（2）债券持有人的义务
*遵守可转换公司债券募集说明书的相关约定；
*债券受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期可转换公司债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体可转换公司债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
*接受债券持有人会议决议并受其约束；
*不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转换公司债券持有人合法权益的活动；
*如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，可转换公司债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按
3-3-28保荐人出具的上市保荐书可转换公司债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；
*根据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的约定，应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
*公司拟变更募集说明书的约定；
*公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
*公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
*拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；
*保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
*拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
*公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值总
额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
*根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深信服科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
*公司董事会提议；
*单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
*债券受托管理人；
*法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
3-3-29保荐人出具的上市保荐书
18、违约责任及争议解决机制
（1）以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事
件：
*在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
*公司不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
*公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本
付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
*在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
*任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
*在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在可转债受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
3-3-30保荐人出具的上市保荐书
有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、可转债评级事项
公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。
在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
21、募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
22、本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司2021年年度股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（三）募集资金投向本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币121475.60万元（含
121475.60万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金投资额深信服长沙网络安全与云计算研发
157879.0051423.60
基地建设项目
2 软件定义 IT基础架构项目 154578.00 70052.00
-合计212457.00121475.60
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的
部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
3-3-31保荐人出具的上市保荐书
（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量本次可转债的预计募集资金为不超过人民币121475.60万元（含121475.60万元）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（五）本次可转债的受托管理人
公司聘任中信建投证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受中信建投证券的监督。在本期可转债存续期内，中信建投证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受中信建投证券担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于公司、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。
（六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定
关于本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定特别说明如下：
本次发行方
序号《可转换公司债券管理办法》相关规定案是否符合核查情况规定
第一条为了规范可转换公司债券（以下简称可转债）的交易行为，保
1护投资者合法权益，维护市场秩序和社会公共利益，根据《证券法》不适用-
《公司法》等法律法规，制定本办法。
公司本次发行的证券类型
第二条可转债在证券交易所或者国务院批准的其他全国性证券交易场
为可转换为公司 A 股股票所（以下简称证券交易场所）的交易、转让、信息披露、转股、赎回
的可转换公司债券，该可
2与回售等相关活动，适用本办法。本办法所称可转债，是指公司依法是
转债及未来转换的 A 股股
发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债票将在深圳证券交易所上券，属于《证券法》规定的具有股权性质的证券。
市。
第三条向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的证券交易所上市公司本次发行为向不特定
3是
交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。证券交易场对象发行，证券类型为可
3-3-32保荐人出具的上市保荐书
本次发行方
序号《可转换公司债券管理办法》相关规定案是否符合核查情况规定
所应当根据可转债的风险和特点，完善交易规则，防范和抑制过度投 转换为公司 A 股股票的可机。进行可转债程序化交易的，应当符合中国证监会的规定，并向证转换公司债券，该可转债券交易所报告，不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序。 及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
第四条发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式本次发行为向不特定对象
4转让。上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转不适用发行。
债发行结束之日起十八个月内不得转让。
第五条证券交易场所应当根据可转债的特点及正股所属板块的投资者
适当性要求，制定相应的投资者适当性管理规则。证券公司应当充分本次可转换公司债券尚未
5了解客户，对客户是否符合可转债投资者适当性要求进行核查和评不适用发行。
估，不得接受不符合适当性要求的客户参与可转债交易。证券公司应当引导客户理性、规范地参与可转债交易。
第六条证券交易场所应当加强对可转债的风险监测，建立跨正股与可
转债的监测机制，并根据可转债的特点制定针对性的监测指标。可转
6债交易出现异常波动时，证券交易场所可以根据业务规则要求发行人不适用-
进行核查、披露异常波动公告，向市场充分提示风险，也可以根据业务规则采取临时停牌等处置措施。
第七条发生可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行本次可转换公司债券尚未
7不适用
人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价发行。
格向下修正条款修正转股价格；（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；（五）未转换
的可转债总额少于三千万元；（六）可转债担保人发生重大资产变动、
重大诉讼、合并、分立等情况；（七）中国证监会规定的其他事项。
第八条可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。可本次发行方案已按规定约
8是
转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人定转股期限相关内容。
股东。
第九条上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均本次发行方案已按规定约
9价，且不得向上修正。上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应是定了转股价格确定相关内
当不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一容。
个交易日均价，且不得向下修正。
第十条募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债本次发行方案及募集说明
10后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人是书已按规定约定转股价格
股份变动的，应当同时调整转股价格。上市公司可转债募集说明书约调整的原则及方式相关内
3-3-33保荐人出具的上市保荐书
本次发行方
序号《可转换公司债券管理办法》相关规定案是否符合核查情况规定
定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案容。
须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。
第十一条募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的
条件和价格赎回尚未转股的可转债。募集说明书可以约定回售条款，本次发行方案及募集说明
11规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发是书已按规定约定赎回条款行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转和回售条款相关内容。
债持有人一次回售的权利。
第十二条发行人在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修本次发行方案已按规定约
12正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的是定赎回条款和转股价格调合法权益。保荐人应当在持续督导期内对上述行为予以监督。整相关内容。
第十三条在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满本次发行方案已按规定约
13足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前是
定赎回条款相关内容。
及时披露，向市场充分提示风险。
第十四条发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定不行使赎回权的，在证券交易场所规定的期限内不得再次行本次发行方案已按规定约
14是使赎回权。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其定赎回条款相关内容。
实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高
级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配合。
第十五条发行人应当在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期本次发行方案已按规定约
15是
间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。定回售条款相关内容。
第十六条向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘发行人已为本次发行可转
请受托管理人，并订立可转债受托管理协议。向特定对象发行可转债债聘请了中信建投证券股
16的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。可转债受是份有限公司作为受托管理
托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转人，并与之签订了受托管债受托管理协议的约定履行受托管理职责。理协议。
第十七条募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人
会议规则应当公平、合理。可转债持有人会议规则应当明确可转债持募集说明书已按规定约定
有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召
17是可转债持有人会议规则相
集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照本办法关内容。
的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
第十八条可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办本次发行方案已按规定约法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议。在可转债受托管
18是定召集可转债持有人会议
理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可相关内容。
转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。
3-3-34保荐人出具的上市保荐书
本次发行方
序号《可转换公司债券管理办法》相关规定案是否符合核查情况规定募集说明书已按规定约定
违约责任相关内容，具体
第十九条发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违见“第二节本次发行概
19约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议是况”之“三、本次发行基解决机制。本情况”之“（二）本次发行基本条款”之“18、违约责任及争议解决机制”。
（七）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐人（主承销商）采用余额包销的方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期起止日为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（八）发行费用
项目金额（万元）
承销及保荐费用【】
律师费用【】
审计及验资费【】
资信评级费【】
信息披露、发行手续费等费
【】用
合计【】
（九）本次发行时间安排与停牌、复牌安排
本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期发行安排停牌安排
【】年【】月【】日刊登募集说明书及其摘要、募集说明书提示性公正常交易
T-2 日 告、发行公告、网上路演公告网上路演；
【】年【】月【】日网下申购日；正常交易
T-1 日原股东优先配售股权登记日
【】年【】月【】日刊登发行提示性公告；正常交易
3-3-35保荐人出具的上市保荐书
T 日 原股东优先配售认购日；
网上申购日；
确定网上申购摇号中签率
【】年【】月【】日刊登网上中签率及网下发行配售结果公告；
正常交易
T+1 日 根据中签率进行网上申购的摇号抽签
【】年【】月【】日刊登网上中签结果公告；
正常交易
T+2 日 投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
【】年【】月【】日主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终正常交易
T+3 日 配售结果和包销金额
【】年【】月【】日刊登发行结果公告正常交易
T+4 日上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（十）本次发行证券的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其
他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定李林、李波担任本次深信服向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
李林先生：保荐代表人，数量经济学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：深信服、大参林、香雪制药、东方精工、苏交科、思维列控、博盈特焊（在会项目）、固高科技（在会项目）等 IPO 项目；大参林可转债、芭田股份非公开、正海磁材非公开、香雪制药配股、诺普信
非公开、深信服向特定对象发行等再融资项目；东方精工、盛路通信、正海磁材
等重大资产重组及其配套融资项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
3-3-36保荐人出具的上市保荐书执业记录良好。
李波先生：保荐代表人，经济学博士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理。曾主持或参与的项目有：四川路桥、证通电子、乾照光电、翰宇药业、东方精工、苏交科、维格娜丝、清源股份、博天环境、威派格、中金
辐照、振华新材等 IPO 项目；深圳机场、新华医疗、证通电子、香雪药业、诺普
信、文灿股份、崇达技术、深信服等再融资项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：崇达技术股份有限公司非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为周征涛，其保荐业务执行情况如下：
周征涛先生：经济学硕士，中国注册会计师（CPA），现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有：诺普信非公开等项目。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括刘实、李季刚、朱李岑、王天扬、高岩。
刘实先生：保荐代表人，金融学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：思维列控、大参林、深信服、博盈特焊（在会项目）、固高科技（在会项目）等 IPO 项目；大参林可转债、正海磁材非公开、
诺普信非公开、深信服向特定对象发行股票等再融资项目；正海磁材、盛路通信重大资产重组及其配套融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李季刚先生：保荐代表人，应用经济学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：中国广核、深信服、申菱环境、博盈特焊（在会项目）、固高科技（在会项目）等 IPO 项目；大参林可转债、正
海磁材非公开、诺普信非公开、宜安科技非公开、深信服向特定对象发行股票等再融资项目；中广核集团公司债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发
3-3-37保荐人出具的上市保荐书行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
朱李岑先生：保荐代表人，金融硕士，中国注册会计师（CPA），美国特许金融分析师（CFA），现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：大参林、深信服、雷赛智能、振华新材等 IPO 项目；大参
林可转债、华锋股份可转债、雷科防务非公开发行等再融资项目、雷科防务发行股份购买资产项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王天扬先生：金融监管政策学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：博盈特焊（在会）IPO 项目；大参林可转债、深信服向特定对象发行股票等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
高岩先生：金融硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。
曾主持或参与的项目有：博盈特焊（在会）IPO 项目；大参林可转债、深信服向特定对象发行股票等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2022年12月30日保荐人合计持有发行人股票5000股。保荐
人买卖发行人股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。
此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐人上述自营业务股票账户买卖发行人股票行为与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；
3-3-38保荐人出具的上市保荐书
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐人内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2021年10月18日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2021年11月9日向投行委质控部提出底稿验收申请；由于疫情原因，2021年11月9日至2021年11月10日，投行委质控部在项目组成员的协助下对发行人进行了核查，采用远程查验项目组工作底稿、访谈、问核等方式对本项目进行核查，并于2021年11月10日对本项目出具项目质量控制报告。
由于本项目申报基准日发生变化，需要重新履行投行委质控部的审核程序。
3-3-39保荐人出具的上市保荐书
由于疫情原因，2022年5月16日至2022年5月17日，投行委质控部在项目组成员的协助下对发行人进行了第二次核查，采用远程查验项目组工作底稿、访谈、问核等方式对本项目进行第二次核查；本项目的项目负责人于2022年5月18日向投行委质控部提出第二次底稿验收申请；投行委质控部于2022年5月18日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年11月11日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年11月18日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
由于本项目申报基准日发生变化，需要重新履行内核部门的审核程序。内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于2022年5月19日发出本项目第二次内核会议通知，内核委员会于2022年5月27日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了上市保荐书。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
保荐人内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深交所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐人向
3-3-40保荐人出具的上市保荐书
中国证监会、深交所推荐。
六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了
《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的
3-3-41保荐人出具的上市保荐书
决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的决策程序如下：
2021年9月29日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了与
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
2021年10月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了与
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
2022年5月6日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了与
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了与本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
经核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已经公司董事会、股东大会审议通过，履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
八、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专
业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）发行人所处行业符合国家产业政策
发行人专注于软件和信息技术服务行业，主营业务为向企业级用户提供网络安全、云计算及 IT基础设施、基础网络及物联网相关的产品和解决方案。发行人致力于让每个用户数字化更简单，更安全，凭借二十余年的持续创新、优秀的产品和服务，现已发展成为国内具有核心竞争力和市场领先地位的企业。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），发行人所处行业“1.3新兴软件和新型信息技术服务”属于国家重点支持的战略性新兴产业，符合国家战略规划。
软件和信息技术服务行业是具有发展潜力的产业。近年来，我国发布了一系列的法律及行政法规、产业政策以促进软件和信息技术服务行业的健康发展，主要如下：
3-3-42保荐人出具的上市保荐书
发布时间发布机构政策文件与本行业相关的主要内容
明确了“十四五”时期我国数字经济的发展目标，即到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占 GDP比重达到 10%，数字化创新引领发展能力大幅提升，智能化水2022年1《“十四五”数字平明显增强，数字技术与实体经济融合取得显国务院月经济发展规划》著成效，数字经济治理体系更加完善，我国数字经济竞争力和影响力稳步提升；同时，对包括“优化升级数字基础设施、大力推进产业数字化转型、强化数字经济安全体系”等八个方面的重点任务进行了部署。
以数字化为核心，提出了7大发展目标，部署了10项重大任务，其中，在安全方面，强调要坚持安全和发展并重，以实现网络空间治理能2021年中央网信《“十四五”国家力和安全保障能力显著增强为目标，深化关口
12月办信息化规划》
前移、防患于未然的安全理念，加强网络安全信息统筹机制建设，开发网络安全技术及相关产品，提升网络安全自主防御能力。
要求加强智能制造安全风险研判，同步推进网络安全、数据安全和功能安全，推动密码技术深入应用。实施企业网络安全分类分级管理，工信部等督促企业落实网络安全主体责任。完善国家、2021年《“十四五”智能八部门联地方、企业多级工控信息安全监测预警网络，
12月制造发展规划》
合发布加快建设工业互联网安全技术监测服务体系。
探索建立数据跨境传输备案与监管机制。建立符合政策标准要求的技术防护体系和安全管理制度。
围绕推动软件产业链升级、提升产业基础保障
水平、强化产业创新发展能力、激发数字化发
展新需求、完善协同共享产业生态部署5项主要任务。设置了关键基础软件补短板、新兴平《“十四五”软件台软件锻长板、信息技术服务应用示范、产业
2021年
工信部和信息技术服务基础能力提升、“软件定义”创新应用培育、工
11月业发展规划》业技术软件化推广、开源生态培育和软件产业
高水平集聚8个专项行动，以及健全组织实施机制、加大财政金融支持、打造一流人才队伍、
强化安全服务保障、深化国际开放合作5项保障措施。
从产品链、服务链、价值链三大维度部署了提升供给能力的重点任务。明确将开展数据安全《“十四五”大数
2021年铸盾行动，加强数据安全管理能力。推动建立
工信部据产业发展规
11月数据安全管理制度，制定相关配套管理办法和划》
标准规范，组织开展数据分类分级管理，制定重要数据保护目录，对重要数据进行备案管理、
3-3-43保荐人出具的上市保荐书
发布时间发布机构政策文件与本行业相关的主要内容定期评估与重点保护。并加强数据跨境安全管理。
坚决落实国家网络安全工作“四个坚持”，紧紧围绕防范化解重大网络安全风险的工作主线，着力完备网络基础设施保护和网络数据安全体《“十四五”信息2021年系，持续推进新型数字基础设施安全管理水平，
工信部通信行业发展规
11月打造繁荣发展的网络安全产业和可信的网络生划》态环境，全面提升行业网络安全应急处置，服务行业高质量发展，支撑构建国家网络安全新格局。
加快建设创新能力强、产业结构优、供给质量
高、需求释放足、产融合作深、人才队伍专的健《网络安全产业康有序产业发展生态，推动网络安全产业实现高质量发展三年
2021年7技术先进、产业发达的高质量发展目标，不断工信部行动计划（2021-月提升国家网络安全保障能力。加快传统安全产2023年）（征求意品升级、加强重点领域网络安全供给、强化数见稿）》
据安全技术研究与应用、创新安全服务模式、发展创新安全技术。
推动边缘数据中心间，边缘数据中心与新型数《新型数据中心据中心集群间的组网互联，促进数据中心、云
2021年7发展三年行动计计算和网络协同发展。基于业务场景，匹配边
工信部
月划（2021-2023缘数据中心计算和存储能力，优化网络配置，年）》降低网络时延，提升用户服务体验，支撑具有极低时延需求的业务应用。
《中华人民共和国国民经济和社
培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、
2021年3全国人民会发展第十四个
网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核月代表大会五年规划和2035
心电子元器件、关键软件等产业水平。
年远景目标纲要》《“双千兆”网络推进“双千兆”网络建设互促、应用优势互补、
2021年3协同发展行动计创新业务融合，从提升网络安全防护能力、构
工信部
月划（2021-2023筑安全可信的新型信息基础设施、做好跨行业年）》网络安全保障等方面落实安全保障强化行动。
国家发改加快构建大数据安全保障体系，同步规划、同《关于加快构建委、中央步建设和同步运行网络安全设施，提升应对高全国一体化大数
2020年网信办、级威胁攻击能力，加快研究完善海量数据汇聚
据中心协同创新
12月工信部、融合的风险识别与防护、数据脱敏、数据安全
体系的指导意
国家能源合规、数据加密等保护机制和技术监测手段等，见》局保障业务在线安全运行。
工信部、《“工业互联网+到2023年底，工业互联网与安全生产协同推进
2020年应急管理安全生产”行动发展格局基本形成，建成运行一批重点行业工
10月部计划（2021-2023业互联网安全生产监管平台，形成较为完善的
3-3-44保荐人出具的上市保荐书
发布时间发布机构政策文件与本行业相关的主要内容年）》产业支撑和服务体系，实现更高质量、更有效率、更可持续、更为安全的发展模式。计划要求要以完善工控安全监测网络为保障，强化落实企业网络安全主体责任，引导企业开发和应用工业互联网、工控安全产品和解决方案，避免通过工业互联网引入工控安全新风险，提升企业安全防护水平。
《关于加快推进要求国有企业进行数字化转型，建设态势感知国务院国
2020年8国有企业数字化平台，加强平台、系统、数据等安全管理。使用
资委办公
月转型工作的通安全可靠的设备设施、工具软件、信息系统和厅知》服务平台，提升本质安全。
为进一步优化集成电路产业和软件产业发展环《新时期促进集境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和
2020年7成电路产业和软发展质量，从财税政策、投融资政策、研究开发
国务院
月件产业高质量发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、展的若干政策》市场应用政策、国际合作政策等方面给出了一系列的支持和鼓励。
加快数字化转型共性技术、关键技术研发应用。
《关于推进“上国家发改支持在具备条件的行业领域和企业范围探索大
2020年4云用数赋智”行
委、中央 数据、人工智能、云计算、数字孪生、5G、物联月动培育新经济发网信办网和区块链等新一代数字技术应用和集成创展实施方案》新。
助推中小企业上云用云。引导数字化服务商面向中小企业推出云制造平台和云服务平台，支持中小企业设备上云和业务系统向云端迁移，《中小企业数字
2020年3帮助中小企业从云上获取资源和应用服务，满
工信部化赋能专项行动
月足中小企业研发设计、生产制造、经营管理、市方案》
场营销等业务系统云化需求。加快“云+智能”融合，帮助中小企业从云上获取更多的生产性服务。
促进企业上云上平台。推动企业加快工业设备《关于推动工业联网上云、业务系统云化迁移。加快各类场景
2020年3
工信部互联网加快发展云化软件的开发和应用，加大中小企业数字化月的通知》工具普及力度，降低企业数字化门槛，加快数字化转型进程。
《关于促进网络到2025年，培育形成一批年营收超过20亿的
2019年9安全产业发展的网络安全企业，形成若干具有国际竞争力的网
工信部月指导意见（征求络安全骨干企业，网络安全产业规模超过2000意见稿）》亿。
《扩大和升级信工信部、大力推动信息消费向纵深发展，壮大经济发展
2018年7息消费三年行动
国家发改内生动力，在更高水平、更高层次、更深程度实月计划（2018-2020委现供需新平衡，优化经济结构，普惠社会民生。
年）》
3-3-45保荐人出具的上市保荐书
发布时间发布机构政策文件与本行业相关的主要内容《推动企业上云推动企业利用云计算加快数字化、网络化、智
2018年7工信部实施指南（2018-能化转型，推进互联网、大数据、人工智能与实月
2020年）》体经济深度融合。
《关于推动资本为全面贯彻落实党的十九大精神，充分发挥资中央网信
2018年3市场服务网络强本市场在资源配置中的重要作用，规范和促进
办、中国
月国建设的指导意网信企业创新发展，推进网络强国、数字中国证监会见》建设。
以全面支撑制造强国和网络强国建设为目标，《关于深化“互围绕推动互联网和实体经济深度融合，构建网联网+先进制造
2017年络、平台、安全三大功能体系，持续提升我国工国务院业”发展工业互
11月业互联网发展水平，深入推进“互联网+”，形成
联网的指导意
实体经济与网络相互促进、同步提升的良好格见》局。
组织实施信息安全专项，建立关键信息基础设施安全防护平台，支持关键基础设施和重要信息系统，整体提升安全防御能力。提升云计算自主创新能力。培育发展一批具有国际竞争力2016年《“十三五”国家国务院的云计算骨干企业，发挥企业创新主体作用，
12月信息化规划》
增强云计算技术原始创新能力，尽快在云计算平台大规模资源管理与调度、运行监控与安全
保障、大数据挖掘分析等关键技术和核心软硬件上取得突破。
（二）保荐人核查情况
1、核查程序
（1）查阅发行人工商登记经营范围，查阅《战略性新兴产业分类（2018）》
等行业分类指引，分析发行人所处行业；
（2）查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告
以及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域和可比公司行业分类情况；
（3）调查发行人拥有的专利权证书等，分析发行人主要产品的核心技术、研发优势，与同行业上市公司技术发展水平的对比情况。
2、核查结论
发行人所处行业符合国家产业政策。
九、持续督导期间的工作安排发行人可转换公司债券上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市
3-3-46保荐人出具的上市保荐书保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。
事项安排在本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后2个完
（一）持续督导事项整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发控股股东、实际控制人、其他关联方行人有效执行。
违规占用发行人资源的制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
2、督导发行人有效执行并完善防止券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业其董事、监事、高级管理人员利用职板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助务之便损害发行人利益的内控制度
发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障督导发行人的关联交易按照有关法律法规和公司章
关联交易公允性和合规性的制度，并程的规定执行，对重大关联交易本保荐人将按照公对关联交易发表意见平、独立的原则发表意见。
列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中
4、持续关注发行人募集资金的专户
的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变存储、投资项目的实施等承诺事项更发表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义务，督导发行人履行信息披露义务，要求发行人及时向本
审阅信息披露文件及向中国证监会、保荐人提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易证券交易所提交的其他文件所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表等事项，并发表意见意见。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，行持续督导职责的其他主要约定对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应荐人履行保荐职责的相关约定做出解释或出具依据。
本保荐人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的
（四）其他安排各项要求对发行人实施持续督导。
十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：李林、李波
联系地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦35层
邮编：518048
联系电话：0755-23953869
传真：0755-23953850
十一、保荐人关于本项目的推荐结论
3-3-47保荐人出具的上市保荐书
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为深信服
科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
3-3-48保荐人出具的上市保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
周征涛
保荐代表人签名：
李林李波
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
3-3-49