天壕环境:中信建投证券股份有限公司关于天壕环境股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于天壕环境股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）作为
天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”或“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求，对天壕环境2023年度日常关联交易预计的情况进行了核查，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展和生产经营的需要，预计与关联方中联华瑞天然气有限公司（简称“中联华瑞”）在2023年度发生日常经营性关联交易，其中向中联华瑞提供管道运营管理服务而形成的关联交易金额预计不超过6000万元，接受中联华瑞提供的管道运输服务而形成的关联交易金额预计不超过60000万元，预计年度累计交易总金额不超过66000万元。2022年度，公司因向中联华瑞提供管道运营管理服务而形成的日常经营性关联交易，预计累计交易总金额不超过3000万元，实际发生总金额为3390.80万元；2022年度公司接受中联华瑞提供的管道运输服务而形成的关联交易金额
预计不超过14000万元，实际发生总金额为9194.76万元。
2、公司董事、总经理闫冰先生在中联华瑞担任董事、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，中联华瑞与公司构成关联关系。
3、2023年3月7日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于
2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事闫冰先生已在董事会会议上对议
案回避表决，独立董事发表了事前认可意见和对本次关联交易的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东闫冰先生回避表决。
（二）预计2023年日常关联交易类别和金额
单位：万元关联交易关联交关联交易定预计合同截止披露日关联人上年发生额类别易内容价原则金额已发生金额提供管中联华瑞天向关联人道运营参考市场价
然气有限公6000844.123390.80提供劳务管理服格司务接受关联中联华瑞天接受管参考市场价
人提供的然气有限公道运输600002634.089194.76格劳务司服务
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发实际发关联关联生额占生额与关联实际发预计交易交易同类业预计金披露日期及索引人生金额金额类别内容务比例额差异
（%）（%）漳州中联向关华瑞管道联人
天然设计17.86-0.86--提供气有服务劳务限公司漳州中联向关华瑞联人劳务
天然56.36-14.58--提供收入气有劳务限公司漳州常山向关中联管道联人
华瑞设计14.74-0.71--提供天然服务劳务气有限公司中联向关华瑞工程联人天然
服务1017.41-100--提供气有收入劳务限公司
2022年6月9日在巨潮
中联资讯网向关华瑞管道（www.cninfo.com.cn）联人天然运营3390.80300064.9313.03披露《关于2022年度日提供气有管理常关联交易预计的公劳务限公服务告》（公告编号：司
2022-050）
中联向关华瑞管道联人天然
设计344.58-16.51--提供气有服务劳务限公司中联向关华瑞联人天然劳务
214.40-55.46--
提供气有收入劳务限公司
2022年6月9日在巨潮
中联接受资讯网华瑞
关联 （www.cninfo.com.cn）天然管道人提9194.761400058.17-34.32披露《关于2022年度日气有运输供的常关联交易预计的公限公劳务告》（公告编号：司
2022-050）
公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的预计上限金公司董事会对日常关联额，具有一定的不确定性，实际发生额是公司根据销售情况与对交易实际发生情况与预方签订销售合同确定；公司已发生的日常关联交易均为正常经营计存在较大差异的说明
业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的预计上限金公司独立董事对日常关额，具有一定的不确定性，实际发生额是公司根据销售情况与对联交易实际发生情况与方签订销售合同确定；公司已发生的日常关联交易均为正常经营预计存在较大差异的说
业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市明
场价格确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
注：上述数据未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：中联华瑞天然气有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：132774万元
法定代表人：高辉
住所：北京市海淀区宝盛南路1号院21号楼1层101-02室
主营业务：天然气供应；管道运输；销售机械设备、厨房用具、仪器仪表；
天然气设备的技术开发、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务指标：
单位：万元会计期间资产总额负债总额净资产营业收入利润总额净利润
2021年7179.80-3856.11-2897.53
2021年12
350063.68246442.54103621.14月31日
2022年
12348.41-3517.69-2638.27
1-9月
2022年9月
427840.23305064.72122775.51
30日
注：2021年年度财务数据已经审计，2022年前三季度财务数据未经审计。（二）与上市公司的关联关系公司董事、总经理闫冰先生在中联华瑞担任董事、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，中联华瑞与公司构成关联关系。
（二）履约能力分析
公司认为关联人为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，具有良好的履约能力，日常交易中均能正常履约，其应向公司支付的款项形成坏帐的风险较低。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人提供管道运营管理服务、接受
关联人提供的管道运输服务，为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与关联方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，对于日常关联交易，公司将按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
上述关联交易属于公司正常业务经营所需，有利于增加公司营业收入，提升市场占有率。交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不因该等交易而对关联方产生依赖。
五、独立董事意见
关于关联交易的事前认可意见：公司2023年度拟与关联方发生的日常关联
交易均为公司日常经营活动所需，符合《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。因此，我们同意将本次关联交易议案提交第四届董事会第四十三次会议审议。
独立董事发表的独立意见：经核查，公司2023年度日常关联交易计划符合公司正常生产经营需要，该关联交易定价遵循市场公允原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，其表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意2023年度日常关联交易预计的相关事项。
六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易已经公司董事会审议批准且关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对天壕环境2023年度日常关联交易预计无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天壕环境股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
包红星刘诗娇中信建投证券股份有限公司
2023年3月7日