威高骨科:山东威高骨科材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688161证券简称：威高骨科
山东威高骨科材料股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
二零二三年三月山东威高骨科材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议
目录
2023年第一次临时股东大会会议须知....................................1
2023年第一次临时股东大会会议议程....................................3
2023年第一次临时股东大会会议议案....................................5
关于审议董事、监事津贴的议案........................................5
关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案...............................6
关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案...............................10
关于监事会换届选举第三届监事会股东代表监事的议案.............................13
1山东威高骨科材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《山东威高骨科材料股份有限公司章程》等相关规定，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年
第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员等可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
1山东威高骨科材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股
东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向
参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年3月2日披露于上海证券交易所网站的《山东威高骨科材料股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
2山东威高骨科材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2023年3月17日14点00分2、会议地点：山东威高骨科材料股份有限公司会议室（威海市旅游度假区香江街26号）
3、会议召集人：董事会
4、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月17日至2023年3月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读会议须知序号表决事项
1《关于审议董事、监事津贴的议案》
2.00《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
2.01《关于选举弓剑波先生为第三届董事会非独立董事的议案》
2.02《关于选举龙经先生为第三届董事会非独立董事的议案》
2.03《关于选举燕霞女士为第三届董事会非独立董事的议案》
2.04《关于选举卢均强先生为第三届董事会非独立董事的议案》
2.05《关于选举邱锅平先生为第三届董事会非独立董事的议案》
3山东威高骨科材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议
2.06《关于选举张瑞杰先生为第三届董事会非独立董事的议案》
3.00《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》
3.01《关于选举曲国霞女士为第三届董事会独立董事的议案》
3.02《关于选举刘洪渭先生为第三届董事会独立董事的议案》
3.03《关于选举贾彬先生为第三届董事会独立董事的议案》
4.00《关于监事会换届选举第三届监事会股东代表监事的议案》
4.01《关于选举孙久伟先生为第三届监事会股东代表监事的议案》
4.02《关于选举刘鲁先生为第三届监事会股东代表监事的议案》
（四）选举监票人和计票人
（五）审议会议议案
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）
4山东威高骨科材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议
2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于审议董事、监事津贴的议案
各位股东及股东代理人：
一、关于董事、监事津贴的情况说明为保证公司董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司制定第三届董事会、第三届监事会薪酬如下：
拟不向非独立董事发放董事津贴，不向监事发放监事津贴，向独立董事发放独立董事津贴，独立董事津贴为人民币12万元/年（含税）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2023年3月17日山东威高骨科材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议
议案二、关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
一、关于公司非独立董事换届的情况说明
鉴于公司第二届董事会将于2023年3月27日三年任期届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合董事任职资格，确定为本次换届选举非独立董事人选：
提名弓剑波、龙经、燕霞、卢均强、邱锅平、张瑞杰为公司第三届董事会非独立董事候选人；
上述6位董事候选人经股东大会审议通过后就任，任期三年。上述本次非独立董事候选人的基本情况见附件《候选人简历》。
通过对上述6名非独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。
本次选举将采用累积投票制方式进行，本议案下共有六项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案逐项审议并表决：
2.01《关于选举弓剑波先生为第三届董事会非独立董事的议案》
2.02《关于选举龙经先生为第三届董事会非独立董事的议案》
2.03《关于选举燕霞女士为第三届董事会非独立董事的议案》
2.04《关于选举卢均强先生为第三届董事会非独立董事的议案》
2.05《关于选举邱锅平先生为第三届董事会非独立董事的议案》
2.06《关于选举张瑞杰先生为第三届董事会非独立董事的议案》
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2023年3月17日山东威高骨科材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议
附件：
候选人简历
弓剑波：中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年出生，专科学历，兰州大学工商管理专业。1988年至2005年历任常州武进第三医疗器械厂技术员、厂长、总经理；2005年4月至2019年9月任威高骨科总经理；2013年至2020年12月任威高股份董事；2023年1月至今任威高集团副总裁。2019年至今任职威高骨科董事长。
截至目前，弓剑波先生通过威海永耀间接持股1.88%，除在威高集团任职外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。弓剑波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《证券法》中规定的不得担任公司董事的情形。
龙经：中国国籍，无境外永久居留权，男，1974年出生。于1996年，毕业于山东经济学院，持有市场营销专业学士学位。2005年取得山东大学工商管理硕士学位。中国注册会计师。2005年7月加入威高股份历任销售管理部副经理、销售管理部经理、总经理助理、营销副总裁等职务。2013年3月至2016年6月，任威高股份职工代表监事。2018年1月至2021年3月任威高股份首席执行官兼执行董事，
2021年3月至今任威高股份董事会主席；2020年3月至今，任威高骨科董事。
截至目前，龙经先生未持有公司股票，除在威高股份、威高集团及控制的子公司任职外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。龙经先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《证券法》中规定的不得担任公司董事的情形。
燕霞：中国国籍，无境外永久居留权，女，1975年出生，研究生学历。1998年7月至1999年7月，任潍坊市哮喘病医院放射科医生；2001年7月至2016年6月，历任 GE 医疗集团全球 CT 市场部高级应用发展专家、全球 CT 市场部产品经理、中国市场部客户项目经理、中国 MR 产品部产品经理/分销销售经理、GE 集团全球外
科产品经理、大中华区外科和介入业务总经理；2016年7月至2020年12月，历任复星医院投资集团副总裁和睦家医疗集团专职董事、赛默飞世尔集团中国区副总裁、
北京万东医疗科技股份有限公司董事、总裁；2021年1月至2022年12月，任威高山东威高骨科材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议集团有限公司副总裁，董事；2023年1月至今任威高集团高级副总裁，董事。2022年12月，任威高骨科董事。
截至目前，燕霞女士未持有公司股票，除在威高集团及控制的子公司任职外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。燕霞女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《证券法》中规定的不得担任公司董事的情形。
卢均强：中国国籍，无境外永久居留权，男，1974年出生，研究生学历，英国威尔士大学工商管理专业。2000年入职威高股份，先后任职公司办事处主任、大区经理、销售公司经理、医用制品公司本部副总经理；2018年加入威高骨科，任职销售副总经理，2018年9月至今任威高骨科董事，2019年9月至今任职威高骨科总经理，2022年5月至今任威高股份执行董事。
截至目前，卢均强先生通过威海弘阳瑞持股0.20%，除在威高股份及威高（苏州）医疗器械研究院有限公司任职外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。卢均强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《证券法》中规定的不得担任公司董事的情形。
邱锅平：中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年出生，本科学历，哈尔滨工业大学工商管理专业。1989年至2005年先后任职于江苏常州武进第三医疗器械厂、江苏常州奥斯迈医疗器械有限公司，2005年4月至今任威高骨科生产负责人；
2014年10月至今任威高骨科董事，2014年12月至今任职威高骨科副总经理。
截至目前，邱锅平先生通过威海弘阳瑞持股0.14%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。邱锅平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《证券法》中规定的不得担任公司董事的情形。
张瑞杰：中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年出生，本科学历，上海交通大学自动控制专业本科。1992年至2013年任山东省经济开发投资公司主任科员。
2013年12月至2016年8月任山东省财金创业投资有限公司副总经理。2016年8月
至2020年12月任山东省财金创业投资有限公司总经理；2020年12月至今任山东
省财金创业投资有限公司董事长；2020年3月至今，任威高骨科董事。山东威高骨科材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议截至目前，张瑞杰先生未持有公司股票，除在山东财金集团任职外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张瑞杰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《证券法》中规定的不得担任公司董事的情形。山东威高骨科材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案三、关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
一、关于公司独立董事换届的情况说明
鉴于公司第二届董事会将于2023年3月27日三年任期届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名推荐的独立董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求独立董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合独立董事任职资格，确定为本次换届选举独立董事人选：
提名曲国霞、刘洪渭、贾彬为公司第三届董事会独立董事候选人。
上述3位独立董事候选人经股东大会审议通过后就任，任期三年。上述本次董事候选人的基本情况见附件《候选人简历》。
通过对上述3名独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备相关法律法规规定的担任公司独立董事的资格，符合担任公司独立董事的任职要求。
本次选举将采用累积投票制方式进行，本议案下共有三项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：
3.01《关于选举曲国霞女士为第三届董事会独立董事的议案》
3.02《关于选举刘洪渭先生为第三届董事会独立董事的议案》
3.03《关于选举贾彬先生为第三届董事会独立董事的议案》
以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2023年3月17日山东威高骨科材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议
附件：
候选人简历
曲国霞：中国国籍，无境外永久居留权，女。中国人民大学会计学博士，山东大学商学院教授，山东大学（威海）教学名师。曾任山东大学威海分校经济系讲师、经济系副教授，山东大学威海分校青年骨干教师，山东大学威海分校学科带头人；
美国加州州立大学圣贝纳迪诺分校商学院高级访问学者；英国伦敦国王学院高级访
问学者、杜伦大学商学院高级访问学者。现任山东大学商学院教授，兼任威高骨科独立董事。
截至目前，曲国霞女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。曲国霞女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《证券法》中规定的不得担任公司董事的情形。
刘洪渭：中国国籍，无境外永久居留权，山东大学教授、博士研究生、中国注册会计师。1987年7月起，先后任山东矿业学院教务处实验设备科科长、济南研究生部经济系副主任、副教授；1998年7月起，先后任山东大学管理学院会计学系副主任、主任、院长助理、副院长、教授；2012年5月起，任山东大学财务部部长；
2015年6月起，任山东大学学科建设与发展规划部部长；2019年11月至今，任山
东大学齐鲁医学院党工委书记、管理学院教授。
截至目前，刘洪渭先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘洪渭先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《证券法》中规定的不得担任公司董事的情形。
贾彬：中国国籍，无境外永久居留权，男，中共党员，山东大学法律专业，硕士学位。现担任山东威扬律师事务所首席顾问、威海市律师协会顾问、威海仲裁委员会仲裁员、威海市破产管理协会监事长、山东大学（威海）法硕实务导师、山东
司法警官职业学院客座教授、威海星科信息技术有限公司董事长兼总经理。自1996年起律师执业27年之久，全国优秀律师。
截至目前，贾彬先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。贾彬先生未受过中国证山东威高骨科材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《证券法》中规定的不得担任公司董事的情形。山东威高骨科材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案四、关于监事会换届选举第三届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
一、关于公司股东代表监事换届的情况说明
鉴于公司第二届监事会将于2023年3月27日三年任期届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行监事会换届选举。根据《公司章程》对监事候选人提名的规定，监事会对符合条件的股东提名推荐的监事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求监事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合监事任职资格，确定为本次换届选举监事人选：
提名孙久伟、刘鲁为第三届监事会股东代表监事候选人。
上述2位监事候选人经股东大会审议通过后就任，任期三年。上述本次监事候选人的基本情况见附件《候选人简历》。
通过对上述2名监事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，监事会未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司监事的资格，符合担任公司监事的任职要求本次选举将采用累积投票制方式进行，本议案下共两项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案逐项审议并表决。
4.01《关于选举孙久伟先生为第三届监事会股东代表监事的议案》
4.02《关于选举刘鲁先生为第三届监事会股东代表监事的议案》
以上议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，提请各位股东及股东代表审议。
山东威高骨科材料股份有限公司监事会
2023年3月17日山东威高骨科材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议
附件：
候选人简历
孙久伟：中国国籍，无境外永久居留权，男，1983年出生，研究生学历，密苏里州立大学工商管理专业。2013年2月至2014年2月担任吉威医疗制品有限公司研发员，2014年2月加入威高骨科，历任威高骨科研发员、研发管理部经理，2019年1月至今任研发总监。2020年3月至今任威高骨科监事。
截止目前，孙久伟未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司
5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受
到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
刘鲁：中国国籍，无境外永久居留权，男，1985年出生，大专学历，机械制造工艺与设备专业。2007年11月至2008年7月，于威海阿克帝斯有限公司仓库管理部任职，2008年7月至2009年10月，于烟台富士康科技集团技术、工艺研发部任职，2009年12月至2016年12月，历任威海威高医疗系统有限公司技术专员、采购部副经理、营销管理部经理，2016年12月至2018年3月，任威高股份麻醉专销总监助理，2018年4月至2018年12月，任威高骨科营销管理部销售内勤，2018年
12月至今，任营销管理部经理。2020年3月至今任威高骨科监事。
截止目前，刘鲁未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司
5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受
到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。