诺泰生物:国浩律师（杭州）事务所关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China
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二〇二三年三月国浩律师（杭州）事务所法律意见书
目录
目录....................................................1
释义....................................................2
第一部分引言................................................5
一、律师事务所及律师简介..........................................5
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程....................................6
三、律师应当声明的事项...........................................7
第二部分正文................................................9
一、本次发行的批准和授权..........................................9
二、发行人本次发行的主体资格.......................................19
三、本次发行的实质条件..........................................20
四、发行人的设立.............................................26
五、发行人的独立性............................................27
六、发起人和股东.............................................29
七、发行人的股本及演变..........................................31
八、发行人的业务.............................................32
九、关联交易及同业竞争..........................................33
十、发行人的主要财产...........................................43
十一、发行人的重大债权债务........................................47
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................47
十三、发行人章程的制定与修改.......................................48
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................49
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........................49
十六、发行人的税务............................................50
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................51
十八、发行人募集资金的运用........................................52
十九、发行人业务发展目标.........................................53
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................53
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................55
二十二、结论意见.............................................55
第三部分签署页..............................................56
4-1-1国浩律师（杭州）事务所法律意见书
释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
发行人、诺泰生物、江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司，曾用名“江苏诺指公司、股份公司泰生物制药股份有限公司”江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行本次发行指可转换公司债券可转债指可转换公司债券江苏诺泰制药有限公司，曾用名“江苏诺泰制药技术有限诺泰有限指公司”，系发行人前身连云港诺泰投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股诺泰投资指东
连云港诺通企业资产管理合伙企业（有限合伙），系诺泰诺通管理指投资有限合伙人
恒德控股指恒德控股集团有限公司，曾系发行人股东五星生物指建德市五星生物科技有限公司，系发行人股东上将管理指建德市上将企业管理有限公司，系发行人股东宇信管理指建德市宇信企业管理有限公司，系发行人股东睿信管理指建德市睿信企业管理有限公司，系发行人股东鹏亭贸易指杭州鹏亭贸易有限公司，系发行人股东伏隆贸易指杭州伏隆贸易有限公司，系发行人股东诚意管理指建德市诚意企业管理有限公司，系发行人股东芳杰化工指杭州芳杰化工有限公司，系发行人股东柏科化学指上海柏科日用化学有限公司，系发行人股东建德市诺澳企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股诺澳管理指东
建德市泰澳企业管理合伙企业（有限合伙），系诺澳管理泰澳管理指有限合伙人
澳赛诺指杭州澳赛诺生物科技有限公司，系发行人全资子公司杭州诺泰澳赛诺医药技术开发有限公司，系发行人全资子医药技术公司指公司
杭州诺澳指杭州诺澳生物医药科技有限公司，系发行人全资子公司杭州诺泰诺和生物医药科技有限公司，系发行人全资子公诺泰诺和指司
杭州诺通指杭州诺通生物科技有限公司，系发行人全资子公司诺和投资指杭州诺和股权投资有限公司，系发行人全资子公司
4-1-2国浩律师（杭州）事务所法律意见书
杭州诺强企业管理合伙企业（有限合伙），系杭州诺通控杭州诺强指股子公司
新博思指杭州新博思生物医药有限公司，系发行人参股公司华贝药业指浙江华贝药业有限责任公司，系发行人参股公司诺德管理指建德市诺德企业管理有限公司，曾系发行人全资子公司睿哲管理指建德市睿哲企业管理有限公司，曾系发行人全资子公司浙江诺泰指浙江诺泰生物药业有限公司，曾系发行人全资子公司诺畅香港指诺畅（香港）贸易有限公司，曾系发行人全资子公司睿丹香港指睿丹（香港）贸易有限公司，曾系发行人全资子公司杭州阿诺生物医药科技有限公司，曾用名“杭州诺泰制药杭州诺泰指技术有限公司”，曾系诺泰有限股东海南诺泰指海南诺泰制药有限公司，曾系诺泰有限股东中毅集团指中毅集团有限公司，曾系诺泰有限股东江苏福邦指江苏福邦药业有限公司，曾系诺泰有限股东Contract Development and Manufacturing Organization，简称 CDMO ， 医 药 定 制 研 发 生 产 企 业 ； CustomManufacturing Organization，简称 CMO，医药定制生产企CMO/CDMO 指 业，主要为跨国制药企业及生物技术公司提供临床新药工艺开发和制备，以及已上市药物工艺优化和规模化生产服务的机构申报基准日指2022年9月30日
报告期、最近三年及指2019年1月1日至2022年9月30日的连续期间一期
本所指国浩律师（杭州）事务所本所律师指本所为发行人本次发行指派的经办律师
南京证券股份有限公司，系为发行人本次发行提供保荐服南京证券指务的机构
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所，系发行中天运会计师指人审计机构作为发行人本次申请文件上报的《国浩律师（杭州）事务《法律意见书》指所关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》作为发行人本次申请文件上报的《国浩律师（杭州）事务《律师工作报告》指所关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》发行人的全体发起人签订的《江苏诺泰生物制药股份有限《发起人协议书》指公司发起人协议》现行有效的在连云港市市场监督管理局登记备案的《江苏《公司章程》指诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发《募集说明书》指行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
4-1-3国浩律师（杭州）事务所法律意见书经发行人2022年第四次临时股东大会审议通过的《江苏《债券持有人会议规指诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司可转换公司债券之债券则》持有人会议规则》
中天运[2020]审字第90587号《审计报告》、中天运[2021]
《审计报告》指审字第90038号《审计报告》、中天运[2022]审字第90205
号《审计报告》中天运[2022]控字第90018号《江苏诺泰澳赛诺生物制药《内控鉴证报告》指股份有限公司内部控制的鉴证报告》《2022年第三季度报《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2022年第三季告》指度报告》《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届《公司法》指全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，自修订之日起施行）当时适用之《公司指相关法律行为发生时适用的《中华人民共和国公司法》法》《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届《证券法》指全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，并于2020年3月1日起施行）《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年2月17日《管理办法》指中国证券监督管理委员会2023年第2次委务会议审议通过，并于2023年2月17日起施行）《可转换公司债券管理办法》（2020年12月30日中国证《可转债办法》指券监督管理委员会2020年第9次委务会议审议通过，并于2021年1月31日起施行）股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局商标局指中华人民共和国国家知识产权局商标局中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香中国指港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元指人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
致：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”），系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号
楼、2号楼（国浩律师楼），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团（杭州）事务所，
2012年7月更为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
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本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为诺泰生物本次发行出具法律文件的签字律师为项也律师、宋慧清律
师和张依航律师，三位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公电话：0571-85775888，传真：0571-85775643，联系地址：杭州市上城
区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼。
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于2022年9月与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人本次发行的法律审查工作。
（二）本所律师参加了发行人历次中介机构协调会，并就本次发行的主要
问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行
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人设立时的验资报告、历年的审计报告，与发行人聘请的保荐机构和审计机构、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为
280个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并
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得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中
国证监会或上海证券交易所核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行申报材料的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为发行人发行的申报文件之一随同其他申报文件提呈上海证券交易所和中国证监会审查。
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第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
1、发行人于2022年11月16日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过
了与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。独立董事就相关议案发表了认可的独立意见。
2、发行人于2022年12月2日召开了2022年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本所律师查阅了发行人第三届董事会第七次会议、2022年第四次临
时股东大会的通知公告、签到册、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等文件，确认上述董事会、股东大会的会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。
（三）发行人2022年第四次临时股东大会就本次发行相关事宜对董事会作
出了如下授权：根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的内容，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，发行人股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。
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（四）本次发行的具体方案根据发行人2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次申请向不特定对象发行可转债的方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币53400.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行可转换公司债券的面值为人民币100元/张，按面值发行。
4、债券期限
本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式，及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前，根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券，采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
4-1-10国浩律师（杭州）事务所法律意见书年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
*本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
*付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
*本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。
（3）到期还本付息公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
7、担保事项
本次发行可转债不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限，自可转换公司债券发行结束之日起，满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
9、转股价格调整的原则及方式
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提
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请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司
股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
4-1-12国浩律师（杭州）事务所法律意见书
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中，至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内，发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日，按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日，按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格，应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金
4-1-13国浩律师（杭州）事务所法律意见书额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日，按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日，按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人，有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
4-1-14国浩律师（杭州）事务所法律意见书
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况，与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票，享有与现有 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次为向不特定对象发行可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券向
4-1-15国浩律师（杭州）事务所法律意见书
公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前
根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额，及现有股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例，由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
17、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
*根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
*根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
*按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
*依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
*遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
*依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
4-1-16国浩律师（杭州）事务所法律意见书
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形：
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
*拟变更债券《募集说明书》的约定；
*拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
*公司不能按期支付本息；
*公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
*保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
*公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
*公司提出债务重组方案的；
*发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
*修订《可转换公司债券持有人会议规则》及根据法律、行政法规、中国
证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
*公司董事会；
*单独或合计持有本次可转债当期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
*债券受托管理人；
*相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
4-1-17国浩律师（杭州）事务所法律意见书
公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过53400.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟使用募集资金金额
1原料药产品研发项目6489.273191.84
2原料药制造与绿色生产提升项目27301.1121049.71
3寡核苷酸单体产业化生产项目17382.3513156.71
4补充流动资金16001.7416001.74
合计67174.4753400.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。公司董事会授权经营管理层负责项目建设相关事宜。
19、评级事项
公司聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。
20、募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
21、本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关条款符合《管理办法》《可转债办法》等法律、法规以及规范性文件的规定
（五）小结
4-1-18国浩律师（杭州）事务所法律意见书综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得了其内部权力机构的批准与授权，尚需依法获得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
1、发行人系依法设立的股份有限公司
发行人之前身诺泰有限成立于2009年4月3日，经过历次股权变更，于整体变更设立为股份有限公司前股东为诺泰投资、赵德毅、赵德中、恒德控股；
2015年9月，根据当时适用的《公司法》第九条、第九十五条的规定，诺泰有限整体变更为股份有限公司（设立及变更过程详见《律师工作报告》正文部分之“七、发行人的股本及演变”），并于2015年9月30日取得连云港市工商行政
管理局核发的注册号为320791000034134的《企业法人营业执照》。发行人整体变更时的注册资本为5000万元，公司名称为“江苏诺泰生物制药股份有限公司”。
2、发行人系其股票在上海证券交易所上市的股份有限公司经中国证监会于2021年4月13日核发证监许可〔2021〕1220号《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批准，发行人向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）53295950 股，并于 2021年5月20日在上海证券交易所科创板挂牌上市，股票简称“诺泰生物”，股票代码688076。
3、发行人目前的基本情况
发行人现持有连云港市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913207006871974358的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
住所：连云港经济技术开发区临浦路28号
法定代表人：童梓权
注册资本：21318.38万元
股本总额：21318.38万股
企业类型：股份有限公司(上市)
4-1-19国浩律师（杭州）事务所法律意见书
经营范围：冻干粉针剂、小容量注射剂（含非最终灭菌）、原料药、片剂、
硬胶囊剂、保健品、医疗器械的生产（均按许可证核定内容经营）；制药技术、生物技术的研发；医药中间体、多肽中间体的生产（药品、保健品、食品、饲料等涉及专项审批的产品除外）；精细化工产品（危险化学品除外）的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***。
营业期限：自2009年4月3日至2039年4月2日
本所律师认为，发行人系依法成立、有效存续且股票在上海证券交易所科创板上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定需要终止的情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
（三）小结综上，发行人系依法成立、有效存续且股票在上海证券交易所科创板上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件：
根据发行人2022年第四次临时股东大会的会议决议及《募集说明书》，发行人本次发行已由股东大会审议通过，且《募集说明书》中已规定本次可转债的具体转换办法，本次可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的上市公司向不特定
4-1-20国浩律师（杭州）事务所法律意见书
对象发行可转换公司债券的相关条件。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件：
1、如《律师工作报告》正文部分之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书和经营管理层等机构及工
作制度；董事会由十一名董事组成，其中包括四名独立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2、根据发行人最近三年的《审计报告》，2019年度、2020年度及2021年度
公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别
为分别为4258.02万元、9447.38万元和10483.05万元，最近三年平均可分配利润为8062.82万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金53400.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人2022年第四次临时股东大会决议、《募集说明书》《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具
的书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、如《律师工作报告》正文部分之“三、本次发行的实质条件”之
“（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”所述，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款之规定。
5、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在如下情
形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第
4-1-21国浩律师（杭州）事务所法律意见书十七条之规定。
6、本次发行由具备保荐资格的南京证券担任保荐人，符合《证券法》第十条之规定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关条件。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件：
1、如《律师工作报告》正文部分之“三、本次发行的实质条件”之
“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第九条第一款第（一）项、《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》
第九条第一款第（三）项之规定。
（1）如《律师工作报告》正文部分之“五、发行人的独立性”所述，发行
人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）如《律师工作报告》正文部分之“八、发行人的业务”所述，发行人
近两年的主营业务为多肽药物及小分子化学药物的自主研发与定制研发生产，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如《律师工作报告》正文部分
之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；如《律师工作报告》正文部分之“六、发起人和股东”所述，主要股东
所持发行人的股份权属清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
4-1-22国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（3）如《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的
主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、根据发行人最近三年的《审计报告》《2022年第三季度报告》《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面确认，以及本所律师作为非会计专业人士所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，发行人符合《管理办法》第九条
第一款第（四）项之规定。
5、根据发行人最近三年的《审计报告》《2022年第三季度报告》与发行人的书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办
法》第九条第一款第（五）项之规定。
6、根据《关于前次募集资金使用情况的报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十条第一款第
（一）项之规定。
7、根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人的书面确认，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第一款
第（二）项之规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第一款第（三）项之规定。
9、如《律师工作报告》正文部分之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
4-1-23国浩律师（杭州）事务所法律意见书
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办
法》第十条第一款第（四）项之规定。
10、根据发行人出具的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》以及发行人的书面确认，发行人本次发行可转债，募集资金将投资于原料药产品研发项目、原料药制造与绿色生产提升项目、寡核苷酸单
体产业化生产项目和补充流动资金，本次募集资金投资属于科技创新领域，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条之规定。
11、如《律师工作报告》正文部分之“三、本次发行的实质条件”之
“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条
第一款第（二）项之规定。
12、根据发行人最近三年的《审计报告》《2022年第三季度报告》及发行人的书面确认，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
13、根据发行人提供的《企业信用报告》及发行人的书面确认，发行人不
存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项之规定。
14、根据发行人的书面确认，发行人不存在违反《证券法》规定改变公开
发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条第一款第
（二）项之规定。
15、根据发行人出具的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次发行可转债的募集资金用于原料药产品研发项目、原料药制造与绿色生产提升项目、寡核苷酸单体产业化生产项目和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》规定的上市公司向不特
4-1-24国浩律师（杭州）事务所法律意见书
定对象发行可转换公司债券的相关条件。
（四）发行人本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件：
1、根据发行人第三届董事会第七次会议、2022年第四次临时股东大会审议
通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市，符合《可转债办法》第三条第一款之规定。
2、根据发行人第三届董事会第七次会议、2022年第四次临时股东大会审议
通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券转股期限，自可转换公司债券发行结束之日起，满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合《可转债办法》第八条之规定。
3、根据发行人第三届董事会第七次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中，至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格，应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。本次发行方案未设置向上修正转股价格条款。符合《可转债办法》第九条和第十条之规定。
4、根据发行人第三届董事会第七次会议、2022年第四次临时股东大会审议
通过的发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变
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募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债办法》第十一条之规定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《可转债办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关条件。
（五）小结综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的方式和程序本所律师核查后认为，发行人系由诺泰有限全体股东根据当时适用之《公司法》（2013年修正）第九条和第九十五条的规定，在诺泰有限的基础上整体变更而来的股份有限公司，其变更的方式和程序符合《公司法》（2013年修正）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年修订）及其他相关法律、行政法
规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法、有效。
2、发行人整体变更设立的资格和条件
本所律师核查后认为，诺泰有限变更为股份有限公司的资格、条件符合当时适用之《公司法》（2013年修正）的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》2015年9月14日，诺泰有限全体股东即发行人全体发起人共同签署了《发起人协议》。该协议书约定，诺泰有限全体股东作为发起人共同发起将诺泰有限整体变更设立为股份有限公司，公司名称为“江苏诺泰生物制药股份有限公司”，注册资本为5000万元，全体发起人以诺泰有限经审计的净资产对股份公司进行出资，并按其在诺泰有限的出资比例确定其对股份公司的出资比例。该协议书还对股份公司的设立程序、各发起人的权利与义务等作了明确的规定。
本所律师认为，诺泰有限的全体股东签署的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
4-1-26国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（三）发行人设立过程中的资产评估及验资
本所律师核查后认为，诺泰有限全体股东投入发行人的资产已经评估、审计，发行人的变更设立已履行了必要的验资手续，符合当时适用之《公司法》
（2013年修正）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年修订）及相关规范性文件的规定。
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏华信资产评估有限公司
及相关人员均具有从事证券业务的专业资质，出具的报告合法、有效。
（四）发行人的创立大会
本所律师核查后认为，发行人首次股东大会的召开程序、所议事项符合当时适用之《公司法》（2013年修正）的规定，发行人首次股东大会所形成的决议真实、合法、有效。
（五）小结综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人的全体发起人签署的《发起人协议》符
合法律、行政法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人的整体变更行为存在潜在纠纷；发行人设立时已履行了审计、评估、验资等手续，符合法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人首次股东大会的程序以及所议事项符合
法律、行政法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效；诺泰有限整体变更为发行人的相关事项已经股东会/股东大会表决通过，相关程序合法合规，并已完成工商登记注册相关程序，在改制过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，不存在纠纷，符合当时适用之《公司法》（2013修正）等法律法规规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有所从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制、维护在内的完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力。报告期内发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形，不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于
4-1-27国浩律师（杭州）事务所法律意见书
控股股东、实际控制人及其关联方。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人的注册资本足额到位。原属诺泰有限的资产或权利的权属证书目前已变更至发行人名下。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的资产。发行人主要资产不存在产权归属纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的研发、供应、生产、销售系统
经本所律师核查，发行人各职能部门独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、销售系统，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形，发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的研发、生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。
（四）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬。根据本所律师对发行人财务人员的问卷调查，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职。发行人及主要子公司与在册员工签订了劳动合同并为其发放工资薪酬，报告期内不存在因违反关于社会保险和住房公积金方面的规定而受到行政处罚的情况，发行人有独立的经营管理人员和员工，发行人的人事及工资管理与股东单位完全分离。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，发行人的办公场所与股东单位及其关联企业完全分开且独立运作，不存在与股东单位及其关联企业机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，发行
4-1-28国浩律师（杭州）事务所法律意见书
人设有独立的财务会计机构从事会计记录及核算工作。发行人及其子公司财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人依法独立纳税，与股东及其他关联企业不存在混合纳税情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）小结
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的研发、生产、供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人
发行人整体变更时的的发起人股东为4名，为合伙企业诺泰投资、法人恒德控股、自然人赵德毅与赵德中。各发起人的出资比例与其各自在诺泰有限的出资比例相同。发行人的发起人人数和实际持股数与《发起人协议》的约定相符。发行人的4名发起人全部在中国境内有住所，符合当时适用之《公司法》
（2013年修正）第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。本所律师核查后确认，发行人的发起人诺泰投资及恒德控股为依法设立且有效存续的企业法人及合伙企业，赵德毅及赵德中均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，发行人的4名发起人均具有法律、行政法规和规范性文件规定担任发行人的发起人并进行出资的资格。
（二）发起人投入的资产
本所律师核查后确认，发行人各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，不存在重大权属纠纷；诺泰有限变更为发行人的行为已经诺泰有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序，发行人股东投入发行人的资产合法、有效；在诺泰有限整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资附属或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（三）发行人现有主要股东情况1、根据中登公司上海分公司出具的股东名册以及《证券质押及司法冻结明
4-1-29国浩律师（杭州）事务所法律意见书细表》（权益登记日：2022年12月31日），截至2022年12月31日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
持股比例质押/冻结股数序号股东名称股东性质持股数量
（%）（股）连云港诺泰投资
1管理合伙企业其他200000009.380（有限合伙）
2赵德毅境内自然人134140006.290
3赵德中境内自然人134140006.290
建德市五星生物境内非国有
4103147004.840
科技有限公司法人杭州伏隆贸易有境内非国有
595069194.460
限公司法人杭州鹏亭贸易有境内非国有
695069194.460
限公司法人建德市宇信企业境内非国有
789030224.180
管理有限公司法人建德市上将企业境内非国有
888097944.138809794
管理有限公司法人
9方东晖境内自然人72000003.380
江苏沿海产业投10资基金（有限合其他46500002.180伙）
合计10571935449.598809794
（四）发行人的控股股东、实际控制人
截至2022年12月31日，赵德毅、赵德中二人直接或间接合计持有发行人
25.91%的股份，合计控制发行人30.88%的股份。
赵德毅、赵德中二人签署了《一致行动协议》约定二人在作为发行人股东（或其可以实际控制的公司/企业作为发行人的股东）及/或董事期间，将在董事会或股东大会的表决中保持一致意见，并确保双方控制的主体在股东大会的表决中与双方保持一致意见，在意见难以统一的情况下以赵德毅的意见为准。
本所律师认为，根据赵德毅与赵德中合计控制的发行人股份比例以及二人对董事会成员的提名情况，赵德毅与赵德中二人能够对发行人董事会及股东大会的决议产生重大影响，为发行人的控股股东、实际控制人。
4-1-30国浩律师（杭州）事务所法律意见书
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身诺泰有限的历次股权变更发行人前身诺泰有限系由杭州诺泰与海南诺泰于2009年3月28日出资
5000万元设立的有限责任公司。诺泰有限自设立后历经六次股权转让后，截至
整体变更设立为股份有限公司前的股东变更为诺泰投资、恒德控股、赵德毅与赵德中，注册资本为5000万元。
本所律师认为，诺泰有限的设立行为以及此后的历次股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的《公司法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人整体变更设立时的股本设置
经本所律师核查，发行人于2015年9月由诺泰有限整体变更设立为股份有限公司。发行人整体变更设立为股份公司时的股份总数为5000万股，注册资本为5000万元，股本结构如下：
序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例连云港诺泰投资管理合伙
1200040.00%企业（有限合伙）
2赵德毅127525.50%
3赵德中127525.50%
4恒德控股集团有限公司4509.00%
合计5000100.00%本所律师认为，诺泰有限整体变更时的股本设置经全体股东签署的《发起人协议》和公司章程确认并经其股东大会批准，其注册资本到位情况已经注册会计师审验，并已办理了工商登记手续，发行人整体变更时的股本设置合法、有效。
（三）发行人整体变更至首次公开发行股票并上市期间的股本演变
经本所律师核查，发行人整体变更为股份公司后已于全国中小企业股份转让系统挂牌交易，发行人整体变更至首次公开发行股票并上市期间，发行人共计发生了六次股本演变，包括五次定向发行股份及一次发行股份购买资产。
本所律师认为，发行人整体变更至首次公开发行股票并上市期间的历次股本变动情况符合我国法律、行政法规和规范性文件的规定，且履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
4-1-31国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（四）发行人首次公开发行股票并上市后的股本设置及演变2021年4月12日，中国证监会下发《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1220号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
2021年5月18日，经上海证券交易所《关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书[2021]204号）核准，发行人股票在上海证券交易所科创板挂牌交易上市，股票简称“诺泰生物”，股票代码为“688076”。公司 A 股股本为 21318.38 万股（每股面值
1.00元），其中4319.6753万股于2021年5月20日起上市交易。
2019年12月6日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了公
司前述增资事宜。2021年5月31日，发行人在公司登记机关办理了变更登记手续。
本所律师核查后确认，发行人前述增资事宜已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续。除此之外，发行人首次公开发行股票并上市后的股本未发生变动。
（五）发行人目前的股本设置根据中登公司上海分公司出具的《发行人股本结构表》（权益登记日：2022年12月31日）并经本所律师核查后确认，截至2022年12月31日，发行人股本设置情况如下：
股份类别持股数（股）持股比例（%）
限售流通股（或非流通股）6723048131.54
无限售流通股14595331968.46
总计213183800100.00发行人前十大股东持股情况及股份质押情况详见本法律意见书正文“六、发起人与股东”。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
本所律师核查后确认，发行人及其境内子公司实际经营业务与营业执照及资质证书所核准的经营范围相符。发行人经营范围和经营方式符合我国法律、
4-1-32国浩律师（杭州）事务所法律意见书
行政法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司未在境外设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动。
（三）发行人报告期内的业务变更
本所律师核查后认为，报告期内，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
本所律师核查后认为，发行人的主营业务为多肽药物及小分子化学药物的自主研发与定制研发生产，发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年
1-9月主营业务收入占营业收入的比例分别为99.80%、98.67%、99.66%、
99.40%，发行人的主营业务突出，报告期内业务收入主要来源于主营业务。
（五）持续经营的法律障碍
本所律师核查后认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）小结
发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合法律、行政法规和规范
性文件的规定；发行人及其子公司未在境外设立分公司、子公司及其他分支机
构等从事境外经营活动；发行人经营范围的历次变更均履行了必要的内部批准/
备案及登记手续，合法、有效；发行人主营业务突出且报告期内未发生重大变化；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、直接或间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织
发行人的控股股东及实际控制人为赵德毅和赵德中，诺泰投资、伏隆贸易、鹏亭贸易因受赵德毅和赵德中控制而构成一致行动人。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
（1）截至本法律意见书出具日，除赵德毅、赵德中、诺泰投资、伏隆贸
易、鹏亭贸易外，其他持有发行人5%以上股份的股东如下：
4-1-33国浩律师（杭州）事务所法律意见书
序号股东名称持有发行人股份比例关联关系
1潘婕1.10%
受潘余明、潘余有及其
2建德市五星生物科技有限公司4.84%家族成员潘枝、潘叶、潘豪、潘婕控制
3建德市上将企业管理有限公司4.13%
4建德市宇信企业管理有限公司4.18%
受陈走丹控制
5建德市睿信企业管理有限公司1.69%
（2）上述间接持有发行人5%以上股份的自然人潘余明、潘余有、潘枝、潘叶、潘豪、潘婕、陈走丹亦为发行人关联方，其基本情况如下：
姓名身份证号住所
潘余明3301261962********建德市梅城镇
潘余有3301261960********建德市梅城镇
潘枝3301821989********建德市梅城镇
潘叶3301821993********建德市梅城镇
潘豪3301821993********建德市梅城镇
潘婕3301821986********建德市梅城镇
陈走丹3309031981********宁波市海曙区
3、发行人董事、监事、高级管理人员
姓名身份证/护照号住所担任职务
赵德毅3306251963********杭州市西湖区发行人董事
赵德中3306251968********浙江省诸暨市草塔镇发行人董事
金富强3301061963********浙江省建德市发行人副董事长
施国强546181***美国发行人董事兼副总经理
潘余明3301261962********浙江省建德市梅城镇发行人董事
童梓权 K00416*** 新加坡 发行人董事长、总经理
姜晏3301051975********杭州市西湖区发行人董事
徐强国1201061964********杭州市江干区发行人独立董事
高集馥2102041952********辽宁省大连市中山区发行人独立董事
曲峰2301021975********上海市浦东新区发行人独立董事
胡文言1101061970********北京市朝阳区发行人独立董事
4-1-34国浩律师（杭州）事务所法律意见书
姓名身份证/护照号住所担任职务
刘标3421011981********安徽省芜湖市鸠江区发行人监事会主席
秦熙萍3301261975********浙江省建德市梅城镇发行人监事
孙美禄3207051972********江苏省连云港市新浦区发行人职工代表监事
谷海涛3405211970********杭州市拱墅区发行人副总经理
姜建军561330***美国发行人副总经理
丁伟3406031983********上海市金山区发行人财务总监
周骅3305011978********杭州市拱墅区发行人董事会秘书
4、上述第1-3目所列关联自然人关系密切的家庭成员
上述第1-3目所列关联自然人关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、由前述关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然
人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其子公司除外）
（1）由发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的，或者
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
除发行人股东诺泰投资、伏隆贸易、鹏亭贸易、发行人及其子公司外，赵德毅、赵德中直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织情况如下：
关联方名称注册资本经营范围股权结构/任职情况
实业投资，酒店管理，物业管赵德中持股50%并担任理，园林绿化工程施工，化工产恒德控股集副董事长；赵德毅持股5000万元品及原料（除危险化学品及易制团有限公司50%并担任董事；何香毒品外）、建材销售，有色金属凤担任董事长销售（除贵稀金属）。
建筑材料、涂料、五金、门窗、
连云港德益钢材、水泥及其制品、办公用恒德控股持股100%；
物资贸易有1000万元品、纸张、工艺礼品、机械设何香凤担任执行董事兼限公司备、化工原料（危险化学品除总经理外）、苗木销售。***连云港诺通
赵德毅持股96%并担任企业资产管
4245万元企业资产管理。执行事务合伙人；
理合伙企业
何香凤持股4%
（有限合
4-1-35国浩律师（杭州）事务所法律意见书
关联方名称注册资本经营范围股权结构/任职情况
伙）
一般项目：软件开发；五金产品批发；五金产品零售；机械电气
赵德毅持股48.21%；
中毅集团有设备销售；化工产品销售（不含
5600万元赵德中持股48.21%；
限公司许可类化工产品）；工程管理服
叶雅坤持股3.57%务；生物化工产品技术研发；建筑用钢筋产品销售。
资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存中毅集团有限公司持股杭州毅清资
款、融资担保、代客理财等金融100%；赵德中担任执产管理有限1500万元
服务）、实业投资，企业管理咨行董事兼总经理、法定公司
询、经济信息咨询、市场营销策代表人划服务。
赵德毅持股50%；
德清中毅房
赵德中持股50%；何香地产开发有1000万元房地产开发经营。
凤担任执行董事兼总经限公司理赵德毅担任董事并曾持
杭州银江装室内美术装饰;建筑材料的批发、
200万元股40%，于2019年10
饰有限公司零售。
月退出
赵德中持股90%；
德清绿盈苗何香凤持股10%并担任
30万元绿化苗木生产、批发、零售。
木有限公司执行董事兼总经理、法定代表人服务:资产管理、实业投资（以上项目未经金融等监管部门批准，杭州贝万资
不得从事向公众融资存款、融资鹏亭贸易持股50%；
产管理有限6000万元担保、代客理财等金融服务），伏隆贸易持股50%公司
企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）。
服务:资产管理、实业投资（以上项目未经金融等监管部门批准，杭州桂商资
不得从事向公众融资存款、融资鹏亭贸易持股50%；
产管理有限6000万元担保、代客理财等金融服务），伏隆贸易持股50%公司
企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）。
（2）由前述其他关联方直接或间接控制的，或者由前述其他关联自然人担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织
除发行人股东五星生物、睿信管理、宇信管理及上将管理外，由前述其他关联方直接或间接控制的，或者由前述其他关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织如下：
注册资本/
关联方名称经营范围股权结构/任职情况出资额
浙江图谱智1000万元一般项目：技术服务、技术开建德市五星车业有限公
4-1-36国浩律师（杭州）事务所法律意见书
注册资本/
关联方名称经营范围股权结构/任职情况出资额
能科技有限发、技术咨询、技术交流、技术司持股100%；潘枝担任
公司转让、技术推广；电动自行车销执行董事兼总经理、法售；智能仪器仪表销售；仪器仪定代表人表销售；物联网技术服务；物联网技术研发；软件开发；货物进出口。
一般项目：企业管理；品牌管建德市星创理；企业形象策划；市场营销策
企业管理合1380.0001潘枝担任执行事务合伙划；项目策划与公关服务；广告伙企业（有万元人设计、代理；信息咨询服务（不限合伙）含许可类信息咨询服务）。
建德市星融
策划：企业品牌、企业营销、企企业管理合潘枝担任执行事务合伙
1982万元业项目、市场营销、广告；咨伙企业（有人询：企业管理；企业管理服务限合伙）发行人董事潘余明持股
31.47%并担任执行董事
兼总经理、法定代表人；潘余有持股
31.43%；建德市星融企
运动器材、自行车、电动自行车业管理合伙企业（有限及配件、汽车摩托车配件（凭证建德市五星合伙）持股9.16%；发行
1861.2784生产）、五金工具、模具、仪器
车业有限公人董事潘余明配偶胞弟
万元仪表及元器件、电工器材、阻燃
司季菊麟持股8.38%；建德
塑料件的制造、加工、销售，经市星创企业管理合伙企营进出口业务。
业（有限合伙）持股
6.27%；潘豪持股
3.88%；潘婕持股
3.14%；潘枝持股
3.14%；潘叶持股3.14%
发行人董事潘余明持股
32.61%并担任执行董事
兼总经理、法定代表实业投资、投资管理（未经金融建德市五星人；潘余有持股
2136.2479等监管部门批准，不得从事向公
投资有限公32.61%；发行人董事潘
万元众融资存款、融资担保、代客理司余明配偶胞弟季菊麟持财等金融服务）。
股5.80%；发行人副董事长金富强配偶陈走丹持
股15%建德市五星车业有限公浙江星联电
电动自行车零配件的制造与销司持股100%；发行人董动自行车零1500万元售。事潘余明担任执行董事件有限公司兼总经理发行人董事潘余明持股建德市众悦
实业投资与资产管理其他企业管35%并担任执行董事兼总控股有限公4600万元
理服务建材、农产品销售。***经理、法定代表人；潘司
余有持股35%
建德市星联845.2万元一般项目：企业管理；企业总部发行人董事潘余明持股
4-1-37国浩律师（杭州）事务所法律意见书
注册资本/
关联方名称经营范围股权结构/任职情况出资额
企业管理有管理；自有资金投资的资产管理50%并担任执行董事兼总
限公司服务；以自有资金从事投资活经理、法定代表人；潘动。余有持股50%浙江建德湖经营中国银行业监督管理委员会
商村镇银行依照有关法律、行政法规和其他发行人董事潘余明担任
15000万元
股份有限公规定批准的业务，经营范围以批董事司准文件所列的为准
许可项目：酒制品生产；食品销售；餐饮服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可青岛啤酒(杭类租赁服务）；非居住房地产租发行人董事潘余明担任
23000万元州)有限公司赁；劳务服务（不含劳务派董事遣）；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；体育用品及器材零售；文具用品零售；鞋帽零售；电子产品销售；针纺织品销售；日用百货销售；机械设备销售。
摩托车零部件及配件、电动自行
车零件、助动自行车零件、休闲
专用车零件及附件、自行车运动建德市五星车业有限公
五星（江专项器材及配件、汽车零部件及司持股100%；发行人董
苏）电动自配件制造与销售；塑料制品、模
1000万元事潘余明配偶胞弟季菊
行车配件有具制造、加工、销售；日用百麟担任执行董事兼总经
限公司货、仪器仪表、电子元器件、五
理、法定代表人金工具销售；货物或技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术除外）。
电动自行车零配件、自行车配
件、汽车配件、摩托车配件、塑建德市五星车业有限公
五星(天津)电料制品、模具制造、加工、销司持股100%；发行人董
1066.25万
动自行车零售；日用百货、仪器仪表、电子事潘余明配偶胞弟季菊元
件有限公司元器材、五金工具销售；从事国麟担任执行董事兼总经
家法律法规允许经营的进出口业理、法定代表人务。
经营进出口业务，制造、销售：发行人董事潘余明配偶建德市五星
家用纺织品、服装、皮制服装、胞妹季菊娥持股100%，家纺有限公300万元
箱包、皮包及针织纺织系列玩具担任执行董事兼总经司
***理、法定代表人发行人董事潘余明胞妹
建德市五星闸线、纸箱的生产；闸线、纸箱潘璋梅持股5.38%，潘璋闸线有限公250万元的销售；包装装潢、其他印刷品梅配偶蒋永光持股90%司印刷。并担任执行董事兼总经理、法定代表人
上海豪末投1000万元投资管理，实业投资，投资咨发行人董事姜晏持股
4-1-38国浩律师（杭州）事务所法律意见书
注册资本/
关联方名称经营范围股权结构/任职情况出资额
资管理有限询，商务信息咨询，企业管理咨20%担任执行董事兼总经公司询，旅游咨询（不得从事旅行社理、法定代表人业务），财务咨询（不得从事代理记账），企业形象策划，市场营销策划，会务服务。
一般项目:技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;企业形象策划;会
议及展览服务;组织文化艺术交流发行人独立董事胡文言
北京天地外活动;市场调查(不含涉外调查);第
持股50%并担任执行董
医药科技有100万元一类医疗器械销售;化妆品零售;
事兼总经理、法定代表
限公司日用品销售;化工产品销售(不含人
许可类化工产品)。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自
主开展经营活动)许可项目:食品销售。
发行人独立董事胡文言
零售预包装食品;技术开发、技术北京希科奥配偶冯秀明担任执行董
转让、技术咨询、技术服务;销售
科技有限公320万元事兼总经理、法定代表
汽车配件;会议服务;承办展览展司人；冯秀明胞弟持股示活动。
50%
上海晨澳股发行人独立董事曲峰持
权投资管理500万元股权投资管理，投资管理。
股90%并担任执行董事有限公司
商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调上海晨律商查、民意测验），市场营销策发行人独立董事曲峰持
务服务中心划，财务咨询，法律咨询，会展
10万元有95%合伙份额并担任
（有限合服务，计算机数据处理，计算机执行事务合伙人
伙）软件开发及销售，从事网络信息科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让，各类广告的代理、发布。
Morning Start发行人独立董事曲峰持
Investment - 投资咨询
股50%并担任董事
PTE. LTD计算机与网络科技领域的技术开
发、技术转让、技术咨询和技术
服务网络工程计算机软硬件(音
像制品、电子出版物除外)开发、
销售;电脑图文设计制作企业形 MORNING START
晨律（上象策划展览展示服务会务服务 INVESTMENT PTE.LTD
海）网络科100万元
礼仪服务美术设计多媒体领域持股80%；发行人独立技有限公司
技术开发(音像制品、电子出版物董事曲峰担任执行董事
除外);市场营销策划经济信息咨
询(金融信息服务除外)商务信息咨询财务信息咨询企业管理咨询。
4-1-39国浩律师（杭州）事务所法律意见书
注册资本/
关联方名称经营范围股权结构/任职情况出资额化工原料及产品（除危险化学上海史帕克品、监控化学品、烟花爆竹、民财务总监丁伟配偶持股化工有限公50万元用爆炸物品、易制毒化学品）销100%并担任执行董事、司售，从事“化工”领域内技术开法定代表人发、技术咨询、技术服务。
6、报告期内曾经存在的重要关联方
关联方名称曾经与发行人存在的关联关系
罗金文曾任公司副总经理，于2022年1月29日从公司离职曾任公司职工代表监事，于2022年5月换届后不再担任吕品职工监事
凌明圣曾任公司董事，于2022年5月换届后不再担任董事郭婷曾任公司董事会秘书，于2022年8月从公司离职徐东海曾任公司财务总监，于2022年11月从公司离职其曾经控制的宁波鼎弘企业管理合伙企业（有限合伙）持
杜焕达、张海云夫妇有新博思40%股权，发行人于2022年6月将新博思控股权对外转让，新博思变为发行人参股公司张海云及其父亲曾经持股的企业，张海云及其父亲于杭州海达医药化工有限公司
2019年1月将杭州海达医药化工有限公司股权对外转让
（二）发行人报告期内的关联交易
本所律师核查后确认，发行人报告期内存在向关联方采购、销售、接受或提供担保等关联交易。（本所律师在《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”中详细披露了发行人报告期内的关联交易情况）
本所律师核查后确认，报告期内发行人与关联方之间的关联交易均系发行人与关联方之间发生的
正常经营行为或平等民事主体间意思自治的行为，上述关联交易遵循了平等、自愿原则，价格以市场价格为基础，由交易双方平等协商确定，定价公允、合理。
发行人《关联交易管理制度》对关联交易的定义、应遵守的基本原则、关
联交易的价格标准及应履行的审议程序等进行了明确；《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》对关联交易的批准权限、股东大会/董事会审议关
联交易的程序等进行了明确；《独立董事制度》对独立董事在关联交易批准具有的特别职权进行了明确。报告期内发行人与关联方之间的关联交易均按照公司制度履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其中小股东利益或其他第三
4-1-40国浩律师（杭州）事务所法律意见书人利益的情况。
（三）规范和减少关联交易的措施
为规范和减少关联交易，公司控股股东、实际控制人及5%以上股东作出如下承诺：
“1.不利用控股股东、实际控制人及持股5%以上股东的地位及与诺泰生物之间的关联关系损害诺泰生物利益和其他股东的合法权益。
2.自本承诺函出具日起本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不会以
任何理由和方式占用诺泰生物的资金或其他资产。
3.尽量减少与诺泰生物发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合
理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受诺泰生物给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
4.将严格和善意地履行与诺泰生物签订的各种关联交易协议，不会向诺泰生
物谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
5.本人/本企业将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同
样的标准遵守上述承诺。
6.若违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给诺泰生物及其他股东造成的全部损失。”公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“1.本人除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2.在本人作为公司董事、监事及高级管理人员期间，本人及附属企业将尽量
避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
3.本人承诺不利用公司董事、监事及高级管理人员地位，利用关联交易谋求
特殊利益，不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。
4-1-41国浩律师（杭州）事务所法律意见书
若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。”
（四）发行人的同业竞争
1、发行人的同业竞争情况
经本所律师核查后确认，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在经营同种或类似业务的情况。
2、为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人赵德毅、赵德中
及其一致行动人作出如下承诺：
“1.截至本承诺函出具日，不存在本人可控制的其经营的业务可能会与公司经营的业务构成同业竞争的企业。
2.本人不会向其他在业务上与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
3.在本次发行后，本人将不会通过自己或可控制的其他企业，从事与公司业
务相同或相似的业务。如有该类业务，其所产生的收益归公司所有。
4.如将来出现本人所投资的全资、控股企业从事的业务与公司构成竞争的情况，本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营或采取其他恰当的方式以消除该等同业竞争；公司有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，本人给予公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。
5.如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给公司造成的所有直接或间接损失。本人以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中本人享有的利润分配作为履约担保，且若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让。
6.本承诺函自签署之日起生效，上述承诺在本人对公司拥有直接或间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（五）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人之关联方、关联关系、关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人共有7家全资或控股子公司、4家参股公司，具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”。
（二）发行人的土地、房产
截至本法律意见书出具日，发行人及其控制的企业合法拥有的土地、房产情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的土地、房产”。
经核查，本所律师认为，发行人及其控制的企业目前所拥有土地使用权、房屋所有权均依法取得，均归属于发行人及其控制的企业名下。
本所律师注意到，发行人及子公司澳赛诺存在部分自建房屋建筑尚未取得房屋产权证书的房屋的情况，具体如下：
建筑面积序号权利人座落取得方式
（㎡）
连云港市开发区临浦路28号危废仓库607.38
诺泰生物连云港市开发区临浦路28号配电房53.001原始取得连云港市开发区临浦路28号压滤机房约260及辅助用房
梅城镇南峰路189号原材料仓库978.56
2澳赛诺原始取得
梅城镇南峰路189号成品仓库979.27杭州市建德高新技术产业园马目区块
3澳赛诺61051.45原始取得
新建厂房
*截至本法律意见书出具日，发行人位于连云港市开发区临浦路28号的危废仓库、配电房等房屋尚未取得权属证书，该等房屋建筑已取得建设规划许可，目前正在补办建筑施工许可相关手续；发行人位于连云港市开发区临浦路
28号的压滤机房及辅助用房尚未取得建设规划许可，目前正在补办建设审批手续。
根据连云港经济技术开发区行政审批局出具的书面证明，确认上述房屋建筑正处于补办建设规划许可证、建筑施工许可证的正常办理流程中，待发行人完成建设审批手续补办、建设施工审批及竣工验收等全部手续后，可依法申请办理不动产权证，同时根据连云港市自然资源和规划局开发区分局、连云港经济技术开发区住房和城乡建设局出具的书面证明，报告期内发行人不存在因违
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反有关土地管理、住房建设、规划方面法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情况。
本所律师核查后认为，鉴于连云港市开发区临浦路28号无产权证的房屋一直由发行人占有与实际使用，不存在建筑物权属纠纷及争议等事项；上述房屋建筑正处于补办建设规划许可证、建筑施工许可证的正常办理流程中，在手续齐全的情况下可依法申请办理不动产权证，不会对发行人正常生产经营和持续经营产生重大不利影响。
*截至本法律意见书出具日，澳赛诺位于梅城镇南峰路189号原材料仓库、成品仓库因建设时未办理规划及施工许可等前置审批手续，未能取得权属证书。澳赛诺目前已整体搬迁至建德高新技术产业园马目区块的新厂区，该仓库已不再投入使用。
根据建德市规划和自然资源局、建德市住房和城乡建设局开具的证明，报告期内澳赛诺不存在因违反土地管理、建设管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
本所律师核查后认为，鉴于澳赛诺位于梅城镇南峰路189号无产权证的房屋建筑已不再投入使用，上述房屋建筑不会对发行人正常生产经营和持续经营产生重大不利影响。
*澳赛诺位于杭州市建德高新技术产业园马目区块厂房目前已实际投入使用，该等房屋建筑物已取得建设规划许可、建筑施工许可等必要的前置审批手续，正在办理竣工验收，预计在验收完成后可正常申领权属证书。
本所律师核查后认为，位于建德高新技术产业园马目区块的房屋目前正处于办理房产证的正常流程中且房屋一直由发行人占有与实际使用，不存在建筑物权属纠纷及争议等事项，上述房屋建筑不会对发行人正常生产经营和持续经营产生重大不利影响。
发行人实际控制人已出具书面承诺：“尚未取得不动产权证书的房屋，本人/本单位作为诺泰生物的实际控制人，将积极协助诺泰生物及其子公司办理房产证书，如该部分房屋建筑因此被强令拆除或受到有关政府管理部门处罚等而使诺泰生物及其子公司产生任何损失，本人将无条件全额承担，并且放弃向诺泰生物及其子公司追偿的权利，确保诺泰生物及其子公司不因此遭受任何损失”。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的部分房屋建筑未取得
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权属证书不会对发行人及其子公司的正常生产经营和持续经营产生重大不利影响。
（三）发行人的商标、专利等无形资产
1、注册商标
截至本法律意见书出具日，发行人及其控制的企业共拥有5项注册商标，为受让或申请取得，具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人的商标、专利等无形资产”。
本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述商标权。
2、专利
（1）截至本法律意见书出具日，发行人及其控制的企业共拥有59项专利，其中35项发明专利，24项实用新型专利，具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人的商标、专利等无形资产”。
本所律师核查后确认，发行人及其控制的企业合法取得并拥有上述专利权。
（2）被许可使用的专利
根据发行人提供的与新博思签订的《专利转让协议》及公司说明，截至本法律意见书出具日，发行人共拥有5项被许可使用的专利，具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人的商标、专利等无形资产”。
本所律师核查后确认，发行人合法取得上述专利使用权。
（四）主要生产经营设备发行人及其子公司主要生产经营设备系用于定制类产品及技术服务和自主
选择产品业务，发行人及其子公司现有主要固定资产为高压层析系统、真空冷冻干燥机、工业制备色谱系统、纯化水制备、106车间-多肽合成仪、超快速液
相色谱仪、高效液相色谱仪等，该等生产经营设备系由发行人及其子公司外购取得。按合并报表口径，截至申报基准日，发行人之生产经营有关机器设备账面原值合计为52345.79万元。
本所律师认为，上述主要生产经营设备系发行人及其子公司以购买方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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（五）财产的取得方式及产权状况
根据发行人提供的资产权属证书、资产购买合同、发行人的确认并经本所
律师核查，发行人及其子公司的财产系以受让、购买、租赁、自主建设、自行申请等方式取得其所有权或使用权，已经取得之权属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（六）主要财产的担保
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人合并报表范围内货币资金受限情况如下：
单位：元项目2022年9月30日
信用证保证金-
银行承兑汇票保证金27587500.41
其他保证金188617.38
合计27776117.79
除上述情形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在许可第三方使用的情形，亦不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（七）房屋租赁
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司存在向其他第三方承租房产的情况，该等租赁房产用于办公、研发及员工宿舍，具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（七）房屋租赁”。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司签订的房屋租赁合同真实、合法、有效。发行人及其子公司合法拥有上述租赁房产的使用权。
本所律师注意到，澳赛诺还向部分自然人农户租赁了其自建的房屋作为员工宿舍，由于相关房屋所在区块为拆迁安置的宅基地，当地计划统一办理房屋产权证书，因还有部分房屋建设尚未完成，故相关房屋尚未取得产权证书，澳赛诺仅租用该等房屋作为澳赛诺的员工宿舍，且周边替代性房源较多。
本所律师核查后认为，其尚未取得产权证书不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（八）小结
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截至本法律意见书出具日，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日发行人及其子公司正在履行的重大合同包括借款合同、担保合同、销售合同、采购合同、建设工程施工合同及产品合作开发合同，具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”
本所律师核查后认为，上述重大合同均为发行人或其子公司与合同对方所签订，为合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明、相关政府部门出
具的证明，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至2022年9月30日，除《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。
（四）发行人的大额其他应收、应付款经核查，截至2022年9月30日，发行人的其他应收款金额为8274334.27元，发行人的其他应付款金额为4734740.36元。根据《审计报告》《2022年第三季度报告》及发行人的说明，发行人的其他应收款主要为投标保证金，发行人的其他应付款主要为押金及保证金等。
本所律师认为，截至2022年9月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款因正常经营活动而发生，不存在违反现行国家法律、法规的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自诺泰有限整体变更为股份有限公司以来的合并、分立、增
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资扩股、减少注册资本等行为
1、根据发行人工商登记资料及历年股东大会资料，发行人自诺泰有限整体
变更为股份有限公司以来未发生合并、分立等行为。
2、本所律师在《律师工作报告》正文部分之“七、发行人的股本及演变”中
披露了发行人历次增资、减少注册资本情况。
（二）发行人最近三年的重大收购或出售资产行为
发行人最近三年不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大收购或出售资产行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人及其董事、监事、高级管理的人员出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
诺泰有限于2015年9月整体变更为股份有限公司时，经发行人首次股东大会审议通过了《江苏诺泰生物制药股份有限公司公司章程》，同意将该章程作为发行人变更为股份有限公司后使用的章程。该章程已在连云港市工商行政管理局备案。
本所律师核查后认为，发行人整体变更设立时制定的公司章程符合当时适用之《公司法》（2013年修正）规定的程序与要求，合法、有效。
（二）发行人章程近三年的修改
发行人近三年对公司章程共进行2次修改，本所律师核查后认为，发行人最近三年对《公司章程》的修改，履行了股东大会审议和工商备案登记程序，符合我国法律法规和规范性文件的规定，《公司章程》涉及的修改内容也未违反我国法律法规和规范性文件的规定，发行人最近三年对其《公司章程》的修改合法、有效。
（三）发行人现行《公司章程》的内容
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的内容包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股
4-1-48国浩律师（杭州）事务所法律意见书
东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理
机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人现行《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师核查后认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
本所律师核查后认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议
经本所律师核查，自2019年至今，发行人共召开股东大会会议17次、董事会会议37次、监事会会议27次，本所律师认为上述报告期内的股东大会、董事会、监事会的召开程序、所形成决议的内容、决议的表决及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会对董事会的历次授权经本所律师核查后认为，发行人股东大会或董事会历次授权符合《公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定，其授权合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职
发行人现有董事会成员11名，其中独立董事4名；监事会成员3名，其中职工代表监事1名。董事会聘有总经理1名，副总经理3名。
经本所律师核查后确认，发行人董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件的任职资格，不存在《公司法》规定的不得担任董事、监事
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及高级管理人员的情形，也不存在下列情形：
1、最近3年内受到中国证监会行政处罚；
2、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
本所律师核查后认为，发行人报告期内董事、高级管理人员及核心技术人员的相关变动均符合《公司法》《公司章程》有关规定，且履行了必要的法律程序，报告期内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（三）发行人的独立董事
发行人现任独立董事4名，分别为徐强国、高集馥、曲峰、胡文言，占发行人全体董事人数的三分之一以上，且有1名为会计专业人士。
本所律师核查后认为，发行人现有三名独立董事系由发行人股东大会选举产生，选举程序符合法律法规和规范性文件的规定。三名独立董事不存在《公司法》、中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件以及发行人《公司章程》中规定的不得担任
独立董事的情形，具有担任独立董事的任职资格，独立董事的职权范围也未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司主要适用的税（费）种和税率
本所律师核查后认为，发行人及其控制的公司报告期内执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策
本所律师核查后认为，发行人在报告期内所享受的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的政府补助
本所律师核查后确认，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月发
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行人及其子公司取得的政府补助分别为311.38万元、2945.07万元、1154.35万
元和1001.36万元，发行人及其子公司报告期内取得的政府补助均得到了有关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法违规行为，不存在因违反税收管理方面的法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金投资项目为
“原料药产品研发项目”“寡核苷酸单体产业化生产项目”“原料药制造与绿色生产提升项目”。
（1）原料药产品研发项目2022年12月30日，杭州市生态环境局钱塘分局出具《环境影响登记表备案通知书》（杭经开环建备[2022]36号），认为杭州诺澳提交的备案申请报告、建设项目环境影响登记表、信息公开情况等材料齐全，符合受理条件，同意备案，同意项目建设。
（2）寡核苷酸单体产业化生产项目2023年2月24日，连云港经济技术开发区行政审批局出具《关于对江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司寡核苷酸单体产业化生产项目环境影响报告书的批复》（连开审批复[2023]20号），同意该项目在落实环境影响评价报告书所列建设项目的性质、规模、地点、环保对策措施及要求实施项目建设。
（3）原料药制造与绿色生产提升项目2023年2月24日，连云港经济技术开发区行政审批局出具《关于对江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司原料药制造与绿色生产提升项目环境影响报告书的批复》（连开审批复[2023]21号），同意该项目在落实环境影响评价报告书所列建设项目的性质、规模、地点、环保对策措施及要求实施项目建设。
截至本法律意见书出具日，拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并得到了环境保护主管部门的肯定性意见。
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（二）发行人在环境保护方面受到的处罚当事处罚处罚决定书处罚处罚处罚事由整改情况人时间文号部门结果污水排口排放的废水中总氮超过《化学合成类制药工业连云
2022已及时足水污染物排放标准》中规定港市罚款发行年6连环行罚字额缴纳罚的排入污水处理厂接管标准生态29万
人月2[2022]23号款并整改的浓度限制，违反了《中华环境元日完毕人民共和国水污染防治法》局
第十条之规定
针对上述环保行政处罚，连云港市生态环境局复函连云港经济技术开发区管委会：“连云港市生态环境局未以‘情节严重’为由报经有批准权的人民政府批准，责令发行人停业、关闭，除上述环保行政处罚外，自2019年1月1日以来，发行人未出现其他因违反环保法律法规被连云港市生态环境局处罚的情形。”根据《中华人民共和国水污染防治法》《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》《连云港市行政处罚决定书》（连环行罚字[2022]23号）并经本所律师核查后确认，除上述环保行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。本所律师认为，上述违法行为未对周边居民、单位造成不良影响，不具有严重情节，罚款金额较小，不属于重大违法行为。上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
（三）发行人的产品质量和技术合规情况根据发行人及其子公司所在地的市场监督管理局出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法律的重大违法违规行为而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投项目
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目，已经公司股东大会审议通过，并已按《国务院关于投资体制改革的决定》《企业投资项目核准和备案管理办法》等规范性文件的规定履行了相关备案手续。本次募集资金项目的投资合法、有效。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
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根据发行人出具的说明，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及用地审批。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
根据发行人出具的说明，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及技术转让。
（四）发行人前次募集资金的批准和使用
本所律师核查后认为，发行人前次募集资金已按照股东大会批准的投向使用，不存在违规使用前次募集资金的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人目前有效的《公司章程》及《营业执照》并经本所律师核查，发行人的主营业务为多肽药物及小分子化学药物的自主研发与定制研发生产。
根据发行人关于业务发展目标的说明，发行人提出的业务发展目标为：“持续聚焦于定制研发生产与服务和自主选择产品两大业务领域，形成以多肽药物及小分子化药为核心，进一步向核酸药物市场拓展的发展趋势。在丰富公司产品线，增强公司综合竞争力的同时，力争在细分领域取得行业领先地位，最终形成以医药定制研发生产服务和自主选择的特色原料药、制剂业务双轮驱动的综合型生物医药企业。”。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，并且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。
2、报告期内，发行人存在一项行政处罚，详见《律师工作报告》正文部分
之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（二）发行人在环境保护方面受到的处罚”。
本所律师认为，发行人上述行政处罚事项不属于重大违法行为，不会对本次发行可转债构成法律障碍。
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3、发行人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如
下：
（1）2019年12月26日，全国股转公司公司监管部因发行人于2016年进
行重大资产重组时，交易对手方中存在未披露的关联方，关联董事、股东未回避表决，违反了当时适用之《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细
则》第三十六条关于关联交易回避表决的规定，构成信息披露及公司治理违规，对发行人、赵德毅及赵德中出具了《关于对江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统公监函[2019]085号）。
发行人及相关责任人被采取监管措施后积极主动采取了补正措施，对交易对象的真实持股情况进行了还原、向当时的非关联股东说明了情况并取得了43
名非关联股东出具的无异议确认函，使得审议本次交易的股东大会程序瑕疵得到消除，本次交易不存在争议和潜在纠纷。
（2）2022年6月13日，上海证券交易所科创板公司管理部因发行人2021年三季度报告中部分会计处理存在差错，导致2021年第三季度报告相关财务信息披露不准确，对发行人及时任财务总监徐东海出具了《关于对江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函[2022]008号文）。
发行人及相关责任人被采取监管措施后，加强对财务人员专业能力的培训，提高会计核算水平，提升会计信息质量，完善内部控制，对于未经审计的数据，本着谨慎性原则慎重披露，持续提升信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人赵德毅、赵德中不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，并已审阅《募集说明书》，本所律师特别审阅了《募集说明书》引用法律意见书和律师工作报告的相关内容，确认发行人《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法律障碍，也不存在其他不确定因素影响本次发行的情况；发行人的申报材料内容合法、完整、准确。发行人的本次发行尚需依法获得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年月日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：项也
负责人：颜华荣宋慧清张依航
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