先惠技术:上海先惠自动化技术股份有限公司关于明确2021年和2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的公告

证券代码：688155证券简称：先惠技术公告编号：2023-015
上海先惠自动化技术股份有限公司
关于明确2021年和2022年限制性股票激励计划公
司层面部分业绩考核指标的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议于2023年3月8日审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，公司拟调整2021年和2022限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标，并相应修订《公司
2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年激励计划”）及其摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关内容及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2022年激励计划”）及其摘要、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关内容。该事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年限制性股票激励计划
（1）2021年3月22日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
《关于及其摘要的议案》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
1同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》，公司监事会对本激励计划发表了核查意见，并核实了列入激励计划名单的授予激励对象的主体资格。
2021 年 3 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《上海先惠自动化技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王众先生作为征集人就2021年第三次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（2）2021年3月23日至2021年4月1日，公司内部对本次拟激励对象的
姓名、职务和国籍进行了公示。公示期内，监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2021 年 4 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-022）。
（3）2021年4月7日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（4）2021年4月8日，公司形成《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为：在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）的相关规定，均不存在内幕交易的行为。该报告于 2021 年 4 月 8 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2021-023）。
（5）2021年4月8日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事2会第十五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会核实了授予激励对象的名单（截至授予日）并发表了核查意见。
（6）2022年1月12日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2022年4月8日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（8）2023年3月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对2021年激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体情况详见公司于 2023 年 3 月 9 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于明确2021年和2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的公告》（公告编号：2023-015）、《上海先惠自动化技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-017）等文件。
2023 年 3 月 9 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李柏龄先生作为征集人就2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划的相关议案向全体股东
3征集投票权。
（二）2022年限制性股票激励计划
（1）2022年1月18日，公司召开第二届董事会第三十次会议，会议审议
通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2022 年 1 月 19 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-006）《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》等文件。
2022 年 1 月 19 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-007），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王众先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。
（2）2022 年 1 月 28 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-009）。
（3）2022年1月19日至2022年1月28日，公司在公司内部对本次拟激
励对象的姓名、职务和国籍进行了公示，公示期间共10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2022年41月29日，公司监事会披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-010）。
（4）2022年2月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事。
（5）2022年2月7日，公司召开第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。具体情况详见公司于2022年2 月 9 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2022-013）和《上海先惠自动化技术股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-014）。
（6）2023 年 2 月 8 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2023-009）。
（7）2023年3月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对2022年激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体情况详见公司于 2023 年 3 月 9 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于明确2021年和2022年限制性股票激励计划公5司层面部分业绩考核指标的公告》（公告编号：2023-015）和《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-018）等文件。
2023 年 3 月 9 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李柏龄先生作为征集人就2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。
二、本次调整公司业绩考核指标的情况说明
（一）调整原因
2021年4月、2022年2月，公司分别制定了2021年和2022年激励计划，
依据公司历史发展情况并结合当时对未来发展趋势的预判，分别制订了2021年、
2022年、2023年度业绩考核目标。鉴于公司于2022年7月实施了重大资产重组，导致福建东恒新能源集团有限公司（以下简称“福建东恒”）及其附属公司并入公司合并报表，该非营业因素将影响到公司此前制定的业绩考核目标。考虑到本次激励计划原定公司业绩考核目标的核算方法及激励对象范围，公司在核算本次激励计划2022年、2023年度业绩考核目标时，剔除前述重大资产重组而带来的财务核算层面的非营业因素影响，即计算业绩考核指标时将当年福建东恒及其附属公司的营业收入、净利润予以扣除，从而更好的反映原业绩考核目标的实际情况，也符合公司本次激励计划的目的。
（二）调整内容
《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》“第八节限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（四）公司层面业绩考核”，调整前后具体内容如下：
（1）2021年限制性股票激励计划
调整前：
《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》在2021年和2022年的两个会
计年度分别对公司的财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。
6首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
归属安排对应考核年度业绩考核目标
以2020年营业收入或净利润为基数，2021年营业
第一个归属期2021年度
收入增长率不低于50%或净利润增长率不低于50%
以2020年营业收入或净利润为基数，2022年营业
第二个归属期2022年度收入增长率不低于100%或净利润增长率不低于
100%
对于预留部分限制性股票，若预留部分在2021年授予完成，则业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则各年度的业绩考核目标如下：
归属安排对应考核年度业绩考核目标
以2020年营业收入或净利润为基数，2022年营业
第一个归属期2022年度收入增长率不低于100%或净利润增长率不低于
100%
以2020年营业收入或净利润为基数，2023年营业
第二个归属期2023年度收入增长率不低于200%或净利润增长率不低于
200%
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
调整后：
《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》在2021年和2022年的两个会
计年度分别对公司的财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
归属安排对应考核年度业绩考核目标
以2020年营业收入或净利润为基数，2021年营业
第一个归属期2021年度
收入增长率不低于50%或净利润增长率不低于50%
以2020年营业收入或净利润为基数，2022年营业
第二个归属期2022年度收入增长率不低于100%或净利润增长率不低于
100%
对于预留部分限制性股票，若预留部分在2021年授予完成，则业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则各年度的业绩考核目标如下：
归属安排对应考核年度业绩考核目标
以2020年营业收入或净利润为基数，2022年营业
第一个归属期2022年度
收入增长率不低于100%或净利润增长率不低于
7100%
以2020年营业收入或净利润为基数，2023年营业
第二个归属期2023年度收入增长率不低于200%或净利润增长率不低于
200%
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
如涉及重大资产重组对相关业绩目标带来影响，造成指标不可比情况，则公司董事会可以对相应业绩目标的实际值进行还原，即上述业绩目标中“营业收入”指经审计的合并报表的营业收入，但应剔除福建东恒及其附属公司的营业收入；
“净利润”指经审计归属于上市公司股东的净利润，但应剔除福建东恒及其附属公司归母净利润。
此外，针对上述业绩考核目标的调整，《激励计划》“第八节限制性股票的授予与归属条件”之“三、考核指标的科学性和合理性说明”部分做了相应的文字修订。除此之外，《激励计划》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他内容不变。
（2）2022年限制性股票激励计划
调整前：
《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》在2022年和2023年的两个会
计年度分别对公司的财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
归属安排对应考核年度业绩考核目标
以2021年营业收入或净利润为基数，2022年营业
第一个归属期2022年度
收入增长率不低于50%或净利润增长率不低于50%
以2021年营业收入或净利润为基数，2023年营业
第二个归属期2023年度收入增长率不低于100%或净利润增长率不低于
100%
对于预留部分限制性股票，若预留部分在2022年授予完成，则业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授予完成，则各年度的业绩考核目标如下：
归属安排对应考核年度业绩考核目标
以2021年营业收入或净利润为基数，2023年营业
第一个归属期2023年度
收入增长率不低于100%或净利润增长率不低于
8100%
以2021年营业收入或净利润为基数，2024年营业
第二个归属期2024年度收入增长率不低于200%或净利润增长率不低于
200%
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
调整后：
《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》在2022年和2023年的两个会
计年度分别对公司的财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
归属安排对应考核年度业绩考核目标
以2021年营业收入或净利润为基数，2022年营业
第一个归属期2022年度
收入增长率不低于50%或净利润增长率不低于50%
以2021年营业收入或净利润为基数，2023年营业
第二个归属期2023年度收入增长率不低于100%或净利润增长率不低于
100%
对于预留部分限制性股票，若预留部分在2022年授予完成，则业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授予完成，则各年度的业绩考核目标如下：
归属安排对应考核年度业绩考核目标
以2021年营业收入或净利润为基数，2023年营业
第一个归属期2023年度收入增长率不低于100%或净利润增长率不低于
100%
以2021年营业收入或净利润为基数，2024年营业
第二个归属期2024年度收入增长率不低于200%或净利润增长率不低于
200%
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
如涉及重大资产重组对相关业绩目标带来影响，造成指标不可比情况，则公司董事会可以对相应业绩目标的实际值进行还原，即上述业绩目标中“营业收入”指经审计的合并报表的营业收入，但应剔除福建东恒及其附属公司的营业收入；
“净利润”指经审计归属于上市公司股东的净利润，但应剔除福建东恒及其附属
9公司归母净利润。
此外，针对上述业绩考核目标的调整，《激励计划》“第八节限制性股票的授予与归属条件”之“三、考核指标的科学性和合理性说明”部分做了相应的文字修订。除此之外，《激励计划》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他内容不变。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司调整2021年和2022年激励计划是根据现阶段发展状况，综合考虑了宏观经济环境、公司业绩、激励计划的激励意义等因素，在核算激励计划2022年、
2023年度业绩考核目标时，剔除前述重大资产重组而带来的财务核算层面的非
营业因素影响，使本次股权激励计划的考核更具科学性、合理性以及可操作性，使各方共同关注公司的长远发展，从而更好达到本次激励计划的考核目的。
四、本次调整对公司的影响
公司调整2021年和2022年激励计划是根据现阶段发展状况，综合考虑了宏观经济环境、公司业绩、激励计划的激励意义等因素，在核算激励计划2022年、
2023年度业绩考核目标时，剔除前述重大资产重组而带来的财务核算层面的非
营业因素影响，使本次股权激励计划的考核更具合理性以及可操作性，使各方共同关注公司的长远发展，从而更好达到本次激励计划的考核目的。
本次调整只涉及对公司2022年、2023年度的营业收入和净利润作为公司层
面的业绩考核指标的调整，本次调整不存在导致提前行权或提前解除限售的情形，不存在降低授予价格的情形，也不会对公司的财务状况或经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
五、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议于2023年3月8日审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于及其摘要的议案》《关于的议案》。上述调整方案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
10（二）独立董事意见
独立董事认为，公司此次调整激励计划，是基于宏观经济环境及公司实际情况的综合考量，为确保公司长期稳定发展，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一，有利于公司的长期持续发展。本次调整不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。因此，我们一致同意公司调整本次激励计划，并同意将该事项提交至公司2023年第二次临时股东大会进行审议。
（三）监事会意见
监事会认为，公司此次调整激励计划是基于宏观经济环境及公司实际情况的综合考量，为确保公司长期稳定发展，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一，有利于公司的长期持续发展。本次调整不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。
（四）律师法律意见书的结论意见
上海市广发律师事务所认为，2021年限制性股票激励计划调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议；本次股权激励计划的调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
上海市广发律师事务所认为，2022年限制性股票激励计划调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议；本次股权激励计划的调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）独立财务顾问意见
东兴证券股份有限公司认为：公司调整2021年限制性股票激励计划公司层
面部分业绩考核指标的事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定。调整后的业绩考核目标具有可行性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
11东兴证券股份有限公司认为：公司调整2022年限制性股票激励计划公司层
面部分业绩考核指标的事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定。调整后的业绩考核目标具有可行性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、上网公告附件（一）《上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》（二）《东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司调整
2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标之独立财务顾问报告》（三）《东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司调整
2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标之独立财务顾问报告》（四）《上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整事项的法律意见》（五）《上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整事项的法律意见》特此公告。
上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
2023年3月9日
12