科恒股份:关于确认公司最近三年及一期关联交易的公告

证券代码：300340证券简称：科恒股份公告编码：2023-014
江门市科恒实业股份有限公司
关于确认公司最近三年及一期关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”“科恒股份”）于2023年3月8日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于确认最近三年及一期关联交易的议案》。关联董事万国江、唐芬、周晟、刘芳芳对该事项回避表决，其余5位非关联董事全票通过。
2、该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将于股东大会上对该议案回避表决。此项关联交易不构成重大资产重组。
3、鉴于公司拟向特定对象发行股票，结合公司以往实际情况，公司对最近三年
及一期（即2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月）关联交易实际发生情况进行确认。
二、、关联交易具体情况如下
1、采购商品、接受劳务的关联交易
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司及子公司与关联方之
间采购商品、接受劳务等关联交易的情况如下：单位：万元
交2022年1-9月2021年度2020年度2019年度序易关联方号内金额占比金额占比金额占比金额占比容深圳市智慧易采购
1德能源装备有零配------51.150.04%
限公司件采购北京博大睿尔材
2思发光科技有料、----0.100.00%0.600.00%
限公司技术服务湖南动力谷本码科技有限公
司/株洲高新动代采力产业投资发
3原材650.730.23%39129.9310.76%2700.731.81%--
展有限公司/株料洲动力谷产业投资发展集团有限公司深圳市尚水智采购
4能股份有限公原材--206.090.06%366.230.25%131.680.10%
司料采购广东科明昊环废水
5保科技有限公--115.040.03%----
处理司工程上海禧复新材采购
6料科技有限公原材--9.660.00%9.630.01%--
司料江苏阿尔法药采购
7业股份有限公原材8.630.00%6.240.00%----
司料
合计659.360.24%39466.9610.85%3076.692.06%183.430.13%
2、出售商品、提供劳务的关联交易
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司及子公司与关联方之
间销售商品、提供劳务等关联交易的情况如下：单位：万元
序交易内2022年1-9月2021年度2020年度2019年度关联方号容金额占比金额占比金额占比金额占比广州广证科恒一号医疗健康技术服
1产业投资合伙----73.940.04%98.500.05%
务
企业（有限合伙）广州广证科恒二号医疗健康技术服
2产业投资合伙------19.810.01%
务
企业（有限合伙）江门市科锐新销售二
3--4.850.00%----
材料有限公司手汽车北京博大睿尔销售材
4思发光科技有----0.100.00%6.020.00%
料限公司深圳市尚水智代采设
5能股份有限公--21.590.01%----
备司销售零深圳市智慧易配件，-
6德能源装备有5.680.00%2.840.00%4.040.00%-1.78%
设备退3280.76限公司回上海禧复新材销售稀
7料科技有限公土新材--0.360.00%1.160.00%6.22-
司料
--
合计5.680.00%29.640.01%5.300.05%
3150.211.71%
3、关联担保情况
（1）公司及子公司接受关联方担保
最近三年及一期，公司及子公司接受关联方担保的情况如下：序担保金额担保方被担保方债权人担保起始日担保到期日号（万元）兴业银行股份
1科恒股份浩能科技有限公司深圳100002018年5月16日2019年5月16日
高新区支行中国农业银行
2科恒股份浩能科技有限公司深圳50002018年5月21日2019年3月5日
龙岗支行广发银行股份
2018年12月20
3科恒股份英德科恒有限公司清远10002019年12月20日
日分行广东清远农村
科恒股份、商业银行股份
4英德科恒49002019年6月27日2029年6月27日
万国江有限公司飞来峡支行台骏国际租赁
5科恒股份英德科恒3302019年7月31日2021年6月30日
有限公司广发银行股份
2019年11月28
6科恒股份英德科恒有限公司清远10002020年6月28日
日分行广发银行股份
7科恒股份英德科恒有限公司清远9802020年6月23日2024年6月23日
分行交通银行股份
8科恒股份浩能科技有限公司深圳50002020年6月28日2021年6月8日
分行粤财普惠金融（清远）融资
9科恒股份英德科恒5002020年7月30日2023年7月30日
担保股份有限公司
万国江、唐深圳市高新投
2020年12月14
10芬、科恒股浩能科技融资担保有限20002024年6月14日
日份公司
万国江、唐中国建设银行
2020年12月14
11芬、科恒股浩能时代股份有限公司30002023年12月14日
日份华侨城支行
万国江、唐中国建设银行
2020年12月15
12芬、科恒股浩能科技股份有限公司30002023年12月14日
日份华侨城支行序担保金额担保方被担保方债权人担保起始日担保到期日号（万元）广东华兴银行
13科恒股份浩能科技股份有限公司200002021年1月21日2024年6月27日
江门分行
万国江、唐株洲高科小额
14湖南科恒56452021年3月4日2025年3月3日
芬贷款有限公司
万国江、唐远东国际融资
15芬、科恒股英德科恒20002021年3月22日2023年3月22日
租赁有限公司份
万国江、唐远东国际融资
16芬、科恒股英德科恒10002021年3月22日2023年3月22日
租赁有限公司份
万国江、唐华夏银行股份
17芬、科恒股浩能科技有限公司深圳15002021年6月18日2021年12月18日
份分行
万国江、唐海尔融资租赁
18芬、科恒股英德科恒10052021年8月30日2026年8月30日
股份有限公司份
万国江、唐深圳市高新投
19芬、科恒股浩能科技30002021年12月8日2022年12月07日
集团有限公司份
万国江、唐深圳市高新投2021年12月21
20芬、科恒股浩能时代10002022年12月20日
集团有限公司日份
万国江、唐华夏银行股份
2021年12月21
21芬、科恒股浩能科技有限公司深圳18002024年12月21日
日份分行
万国江、唐
芬、科恒股远东国际融资
22浩能科技78002022年1月17日2024年1月17日
份、株洲高租赁有限公司科西门子商业保
23科恒股份浩能科技10002022年6月14日2025年6月30日
理有限公司广东英德农村
24科恒股份英德科恒商业银行股份7952022年6月15日2024年6月15日
有限公司中国农业银行
25万国江英德科恒股份有限公司7002022年6月16日2025年6月15日
佛冈县支行序担保金额担保方被担保方债权人担保起始日担保到期日号（万元）
万国江、科中国农业银行
26英德科恒135002022年7月20日2025年7月19日
恒股份英德支行中国银行股份
27万国江科恒股份有限公司江门50002013年1月1日2019年12月31日
分行中国银行股份
28万国江科恒股份有限公司江门120002013年1月1日2023年12月31日
分行江门融合农村商业银行股份
29万国江科恒股份40002016年1月27日2019年1月27日
有限公司外海支行江门融合农村商业银行股份
30唐芬科恒股份40002016年1月27日2019年1月27日
有限公司外海支行江门融合农村商业银行股份
31万国江科恒股份150002016年5月10日2019年5月10日
有限公司外海支行江门融合农村商业银行股份
32唐芬科恒股份150002016年5月10日2019年5月10日
有限公司外海支行兴业银行股份
33万国江科恒股份有限公司江门30002016年9月26日2024年9月26日
分行中国工商银行
万国江、唐
34科恒股份股份有限公司80002017年9月6日2027年12月31日
芬江门分行江门融合农村
万国江、唐商业银行股份2017年10月18
35科恒股份158002020年10月18日
芬有限公司外海日支行中国银行股份
36唐芬科恒股份有限公司江门100002018年1月1日2028年12月31日
分行序担保金额担保方被担保方债权人担保起始日担保到期日号（万元）广州银行股份
万国江、唐
37科恒股份有限公司江门50002018年1月15日2019年1月15日
芬分行中国光大银行
38万国江科恒股份股份有限公司30002018年1月23日2019年1月22日
江门分行广东华兴银行
39万国江科恒股份股份有限公司500002018年4月28日2021年4月8日
江门分行厦门国际银行
科明诺、万
40科恒股份股份有限公司24002018年5月30日2019年5月29日
国江、唐芬珠海分行广州银行股份
万国江、唐
41科恒股份有限公司江门50002019年1月29日2020年1月28日
芬分行上海浦东发展
万国江、唐银行股份有限2019年10月10
42科恒股份50002020年10月9日
芬公司广州开发日区支行江门融合农村
万国江、唐商业银行股份2019年10月22
43科恒股份16643.862029年10月22日
芬有限公司外海日支行广州银行股份
万国江、唐
44科恒股份有限公司江门30002020年2月27日2022年12月31日
芬分行高新园创（深万国江、唐
45科恒股份圳）商业保理40002021年3月23日2024年3月23日
芬有限公司高新园创（深万国江、唐
46科恒股份圳）商业保理60002021年4月23日2024年8月26日
芬有限公司
株洲高科集科恒股份、珠江金融租赁
473889.642021年9月13日2024年09月13日
团有限公司英德科恒有限公司
万国江、唐
科恒股份、珠江金融租赁
48芬、湖南科35002021年9月13日2024年09月13日
英德科恒有限公司恒序担保金额担保方被担保方债权人担保起始日担保到期日号（万元）广东华兴银行
2021年12月13
49株洲高科科恒股份股份有限公司50002025年3月17日
日江门分行广东华兴银行
万国江、唐2021年12月13
50科恒股份股份有限公司500002025年3月17日
芬日江门分行
株洲高科集科恒股份、中航国际融资2021年12月16
51120002024年12月16日
团有限公司英德科恒租赁有限公司日江门市合享建
52万国江科恒股份30002022年6月24日2025年6月24日
材有限公司中航纽赫融资株洲高科集
53科恒股份租赁（上海）100002022年6月29日2023年6月29日
团有限公司股份有限公司珠海格力供应
浩能科技、
54科恒股份链管理有限公300002022年7月20日2022年12月31日
万国江司中关村科技股
55万国江科恒股份10002022年9月29日2024年9月29日
份有限公司
（2）公司为合并报表范围外的公司提供担保的情况
最近三年及一期，公司不存在为合并报表范围外的其他公司提供担保的情形。
4、关联方资金拆借
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司关联方资金拆借情况
如下：
单位：万元
2022年1-9月
本期资金资金拆出方资金拆入方期初金额本期拆入本期归还期末金额占用费瑞孚信江苏药业股
科恒股份859.42---859.42份有限公司
高新园创（深圳）
科恒股份3268.75--3000.00268.75商业保理有限公司广东科明昊环保科
科恒股份-100.00-100.00-技有限公司湖南动力谷本码科
科恒股份18.65---18.65技有限公司株洲动力谷产业投
资发展集团有限公科恒股份5793.69-158.203000.002951.89司株洲高科小额贷款
科恒股份148.33--148.33-有限公司株洲高新动力产业
科恒股份7384.44-26.006800.00610.44投资发展有限公司本期资金资金拆出方资金拆入方期初金额本期拆出本期归还期末金额占用费
科恒股份联腾科技2411.76---2411.76
2021年度
本期资金资金拆出方资金拆入方期初金额本期拆入本期归还期末金额占用费瑞孚信江苏药业股
科恒股份1121.45-59.42321.45859.42份有限公司
高新园创（深圳）
科恒股份-10000.00385.427116.673268.75商业保理有限公司江门市科锐新材料
科恒股份-200.00-200.00-有限公司深圳市尚水智能股
科恒股份20.004500.0026.004546.00-份有限公司株洲尚水智能设备
科恒股份980.00-88.201068.20-有限公司湖南动力谷本码科
科恒股份3000.00-317.503298.8518.65技有限公司株洲动力谷产业投
资发展集团有限公科恒股份-10429.00683.535318.845793.69司株洲高科小额贷款
科恒股份-6000.00280.006131.67148.33有限公司株洲高新动力产业
科恒股份10818.2230000.001106.2234540.007384.44投资发展有限公司本期资金资金拆出方资金拆入方期初金额本期拆出本期归还期末金额占用费
科恒股份联腾科技2411.76-185.33185.332411.76江门市科锐新
科恒股份-80.00-80.00-材料有限公司2020年度本期资金资金拆出方资金拆入方期初金额本期拆入本期归还期末金额占用费瑞孚信江苏药业股
科恒股份59.591000.0061.86-1121.45份有限公司江门市科锐新材料
科恒股份-2000.00-2000.00-有限公司深圳市尚水智能股
科恒股份-220.00-200.0020.00份有限公司株洲尚水智能设备
科恒股份-980.009.809.80980.00有限公司湖南动力谷本码科
科恒股份-3000.0023.0123.013000.00技有限公司株洲高新动力产业
科恒股份-10800.0018.22-10818.22投资发展有限公司本期资金资金拆出方资金拆入方期初金额本期拆出本期归还期末金额占用费
科恒股份联腾科技2411.76---2411.76
2019年度
本期资金资金拆出方资金拆入方期初金额本期拆入本期归还期末金额占用费瑞孚信江苏药业股
科恒股份-1000.0059.591000.0059.59份有限公司
万国江科恒股份-400.00-400.00-江门市科锐新材料
科恒股份-400.00-400.00-有限公司本期资金资金拆出方资金拆入方期初金额本期拆出本期归还期末金额占用费
科恒股份联腾科技2461.76--50.002411.76
5、其他关联交易
最近三年及一期，公司的其他关联交易情况如下：
（1）2019年3月，公司以发行股份及支付现金的方式购买深圳市誉辰自动化
设备有限公司（以下简称“誉辰自动化”）100.00%股权以及深圳市诚捷智能装备股份有限公司（以下简称“诚捷智能”）100.00%股权。2019年3月2日，公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买誉辰自动化100.00%股权以及诚捷智能100.00%股权；同时拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
该次交易前，交易对方及其关联方与公司及关联方之间不存在关联关系。该次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，交易对方中的呙德红及其一致行动人合计持有公司股份将超过5%。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，呙德红及其一致行动人与公司之间构成关联关系，该次交易与公司之间的交易构成关联交易。
该次关联交易已经第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会
议、第四届董事会第二十六次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。
2019年11月，证监会不予核准该次交易，该次交易终止。并购重组委认为标的资产未来持续盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。该次交易的终止对本次向特定对象发行股票事项不构成重大不利影响。
（2）2019年9月9日，公司与浩能科技业绩承诺补偿责任人（以下合称“补偿责任人”或“乙方”。）陈荣、程建军、苏建贵、凌燕春、程红芳、深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）签订了《利润承诺补偿协议书之补充协议》，对2016年4月16日双方签署的《利润承诺补偿协议书》进行了补充约定如下：浩
能时代被取消高新事宜而补缴的2017年、2018年企业所得税及相关滞纳金1564.59万元（滞纳金计算至2019年8月28日），乙方以超额业绩奖励对浩能时代补缴的上述税金进行等额补偿，上限不超过全部超额业绩奖励。超额业绩奖励在扣除浩能时代补缴的上述税金后余额为903.44万元（2468.03万元-1564.59万元=903.44万元），按《利润承诺补偿协议书》约定进行发放。因合同对方包括公司董事、5%以上股东，本次《利润承诺补偿协议书之补充协议》的签署属于关联交易。该等关联交易已经第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十九次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过。
（3）2020年，公司拟向特定对象发行股票数量不超过63405797股，株洲高
科集团有限公司（以下简称“株洲高科”）拟认购此次发行的全部股份，并于2020年10月29日与株洲高科签署了《附生效条件的股份认购协议》。同日，株洲高科与公司实际控制人万国江及其一致行动人唐芬签署了《股份转让协议》，受让万国江、唐芬合计持有的公司12500000股股份，占公司发行前总股本的5.89%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。上述《股份转让协议》实施完成后，株洲高科持有公司5%以上股份，构成公司关联方，此次向株洲高科发行股份构成关联交易。该等关联交易已经第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十五次、2021年第二次临时股东大会审议通过。2022年3月，公司综合考虑了目前资本市场环境变化、发行对象实际情况等因素后决定撤回该次向特定对象发行申请。2022年3月11日，公司与株洲高科集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。本次签署终止协议事项已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事
会第六次会议审议通过。
（4）出租办公场地给智慧易德浩能科技存在将其整租的办公场地分租给深圳市智慧易德能源装备有限公司（以下简称“智慧易德”）的情形。2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-
9月，浩能科技分别收取了智慧易德租金6.00万元、3.53万元、1.47万元及1.01万元。
6、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项账面余额
单位：万元期末余额项目名2021年12月312020年12月312019年12月31关联方2022年9月30日称日日日金额占比金额占比金额占比金额占比
智慧易德5382.753.41%7041.724.47%7078.147.15%8700.038.83%深圳市尚水智
能股份有限公--24.400.02%----应收账司款上海禧复新材
料科技有限公----0.610.00%6.400.01%司广东科明昊环
保科技有限公15.300.10%8.210.05%21.940.30%--预付款司项株洲高新动力
产业投资发展27.270.17%------有限公司
联腾科技2411.7628.90%2411.7637.69%2411.7652.02%2411.7646.11%其他应江门市城市绿
收款苑科技有限公22.780.27%23.850.37%24.340.53%22.140.42%司
（2）应付关联方款项账面余额
单位：万元期末余额项目名2019年12月关联方2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日称31日金额占比金额占比金额占比金额占比深圳市尚水智
能股份有限公158.860.09%243.660.18%158.000.24%76.280.15%司
智慧易德------16.200.03%应付账株洲高新动力
款产业投资发展----857.191.29%--有限公司湖南动力谷本
码科技有限公----2083.203.14%--司期末余额项目名2019年12月关联方2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日称31日金额占比金额占比金额占比金额占比深圳市尚水智应付票
能股份有限公--10.000.04%10.380.06%--据司株洲高新动力
产业投资发展----10800.0024.05%--短期借有限公司款湖南动力谷本
码科技有限公----3000.006.68%--司瑞孚信江苏药
业股份有限公859.423.20%859.421.74%1121.4519.91%59.592.89%司深圳市尚水智
能股份有限公----18.000.32%--司株洲尚水智能
----980.0017.40%--设备有限公司广东科明昊环
保科技有限公--7.110.01%----司其他应株洲高新动力
付款产业投资发展3108.1210.99%18932.1237.27%----有限公司株洲动力谷产
业投资发展集23663.0083.68%25618.7450.43%----团有限公司湖南动力谷本
码科技有限公31.910.11%31.910.06%----司高新园创（深圳）商业保理--3000.006.07%----有限公司
程建军93.200.33%100.000.20%200.003.55%200.009.69%期末余额项目名2019年12月关联方2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日称31日金额占比金额占比金额占比金额占比湖南动力谷本
码科技有限公18.651.30%18.651.36%----司株洲高新动力
产业投资发展592.8841.32%566.2241.37%18.2244.56%--有限公司应付利株洲高科小额
--148.3310.84%----息贷款有限公司株洲动力谷产
业投资发展集522.8936.44%364.6926.64%----团有限公司高新园创（深圳）商业保理268.7518.73%268.7519.63%----有限公司
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格协商定价，定价依据充分，价格公平合理。
四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
最近三年及一期，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定对关联交易履行了必要的审批程序；关联交
易遵循平等、自愿、等价、有偿原则，协商确定交易价格，交易行为合理，无利用关联交易损害公司和股东的情况。
五、独立董事事前认可和独立意见本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并发表了独立董事意见如下：“鉴于公司拟向特定对象发行股票，公司对最近三年及一期（2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月）的关联交易实际发生情况进行了自查和确认。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，结合公司以往对关联交易已经履行的审议程序，我们对该等关联交易进行了审查，最近三年及一期的关联交易系公司业务发展所需，并遵循了公平、自愿、合理的交易原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。”特此公告。
江门市科恒实业股份有限公司董事会
2023年3月8日