云海金属:关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告（修订稿）

证券代码：002182证券简称：云海金属公告编号：2023-04
南京云海特种金属股份有限公司
关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补回报措施和相关主体承诺的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司即期回报摊薄的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月30日实施完成，该完成时
间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为62000000股，最终以经中国证监
会同意注册并实际发行股票数量为准。
4、根据公司《2022年第三季度报告》，2022年1-9月，公司归属于上市公
司股东的净利润为579006841.72元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为554630209.20元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利
1润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为2022年1-9月的4/3倍，并假设2023年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）为上期的80.00%；
（2）为上期的100.00%；（3）为上期的120.00%。上述假设仅为测算本次发行
对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
5、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，具体如下：
2022年12月31日2023年12月31日/2023年度
项目
/2022年度发行前发行后
假设一：2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2022年度的80.00%
期末总股本（股）646422538.00646422538.00708422538.00
归属于上市公司股东的净利润（元）772009122.29617607297.83617607297.83扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
739506945.60591605556.48591605556.48利润（元）
基本每股收益（元/股）1.19430.95540.9117
稀释每股收益（元/股）1.19430.95540.9117
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.14400.91520.8733
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）1.14400.91520.8733
假设二：2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2022年度的100.00%
期末总股本（股）646422538.00646422538.00708422538.00
归属于上市公司股东的净利润（元）772009122.29772009122.29772009122.29扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
739506945.60739506945.60739506945.60利润（元）
基本每股收益（元/股）1.19431.19431.1396
稀释每股收益（元/股）1.19431.19431.1396
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.14401.14401.0916
22022年12月31日2023年12月31日/2023年度
项目
/2022年度发行前发行后
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）1.14401.14401.0916
假设三：2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2022年度的120.00%
期末总股本（股）646422538.00646422538.00708422538.00
归属于上市公司股东的净利润（元）772009122.29926410946.75926410946.75扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
739506945.60887408334.72887408334.72利润（元）
基本每股收益（元/股）1.19431.43311.3676
稀释每股收益（元/股）1.19431.43311.3676
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.14401.37281.3100
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）1.14401.37281.3100注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。
三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明
（一）本次发行的必要性
1、满足公司发展战略实施及业务快速发展的需要
公司主营业务为镁、铝合金材料及其深加工业务，主要应用于汽车、3C 产品等领域。公司抓住汽车轻量化发展的时机，在稳定镁、铝合金基础材料供应的基础上，着力拓展下游深加工业务，培育和拓展市场应用。
国务院发展研究中心产业经济研究部、中国汽车工程学会、大众汽车集团（中国）联合编著的《汽车蓝皮书：中国汽车产业发展报告(2020)》提出了我国汽车
产业在2028年实现碳达峰的发展战略，轻量化、电动化已成为汽车产业节能减排的重要途径和主要发展目标，新能源汽车对传统燃油车的加速替代已成为趋势。在众多轻量化材料中，镁、铝合金的轻量化效果较好，随着镁、铝深加工技
3术及工艺更加完善以及新能源汽车销量的大幅增长，镁、铝合金在汽车轻量化方
面的应用将呈现快速增长趋势。
近年来，为深化镁、铝产业链布局，进一步做强主业，巩固市场领先地位，抓住汽车产业轻量化需求对镁、铝合金应用的带动作用，实现产品结构调整和业务转型升级，公司陆续制定并实施了一系列的投资计划。实施上述投资计划需要持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金和合理的资产负债水平是投资计划实施的重要保障。本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。
2、降低财务杠杆和财务费用，提高公司抗风险能力
为支持公司发展战略，公司近年来加大投资和资本开支力度，资产和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为满足业务发展的资金需求，除经营活动产生的现金流量外，公司还通过银行短期借款筹集资金，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有利支持，但同时也导致公司资产负债率处于较高水平，流动比率和速动比率处于较低水平，经营风险有所增加。此外，较大规模的银行借款也导致公司财务费用处于较高水平。
最近三年及一期，公司短期借款、利息支出、资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
2022年9月末/
项目2021年末/度2020年末/度2019年末/度
2022年1-9月
短期借款（万元）235428.22185117.55177045.16167594.81
利息支出（万元）7712.337351.056872.139012.70
资产负债率48.13%46.22%50.38%47.76%
流动比率1.061.371.121.21
速动比率0.711.010.830.93
注：以上数据均为合并报表数据。
通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金和偿还有息负债，可以有效降低公司负债规模，优化财务结构，提高公司抗风险能力，并提升公司的盈利水平。
4（二）本次发行的合理性
1、符合相关法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债符合
《上市公司证券发行注册管理办法》《第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金运用的相关规定。
2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于上市公司规范运作的
有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于满足公司发展战略实施及业务快速发展的需要，降低财务杠杆和财务费用，提高抗风险能力，从而进一步提升公司核心竞争力和盈利水平。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。公司人员、技术、市场等方面的储备能够满足公司目前业务发展的需要，本次募集资金将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。
5五、填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施：
（一）规范对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范对募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规
范性文件的规定，制定了《募集资金使用管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行完成后，募集资金将按要求存放于董事会指定的专项账户中，专户存储、专款专用，并由保荐机构、存管银行、公司共同监管，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规
范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（三）加快主营业务发展，提升经营效率和盈利能力
公司将采取以下措施，加快主营业务发展：第一，继续专注于现有主营业务，深化镁铝产业链布局，巩固市场领先地位，抓住汽车产业轻量化需求对镁铝合金应用的带动作用，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力，为股东长期回报提供保障。第二，构建更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。第三，建立健全以产品盈利、资产效率为核心的经营体系，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低运营成本，提升经营业绩。
6（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，公司在关注公司发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。公司将严格执行《公司章程》《南京云海特种金属股份有限公司未来三年（2021年－2023年）股东回报规划》关于利
润分配的有关规定，并根据公司经营情况不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制，在公司主营业务实现健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
7何承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出的承诺
（一）梅小明作出的承诺
公司现控股股东、实际控制人为梅小明。梅小明对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。
（二）宝钢金属作出的承诺
本次发行完成后，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。宝钢金属对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、若本单位违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担相应责任。
8特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司董事会
2023年3月7日
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