中牧股份:中牧实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

中牧实业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年3月17日目录
议案一：关于核定公司董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬的议
案………………………………………………………………………………1
议案二：关于聘请公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的议案2
议案三：关于公司2023年度与中国牧工商集团有限公司日常关联交易的
议案……………………………………………………………………………4
议案四：关于公司2023年度与厦门金达威集团股份有限公司日常关联交
易的议案………………………………………………………………………6中牧股份2023年第一次临时股东大会会议资料
议案一：关于核定公司董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬的议案
各位股东：
公司依据聘任协议及相关规定，对董事、监事和高级管理人员2020年度绩效实施了考核，根据考核情况拟核定其2020年度薪酬。具体情况如下：
2020年，公司高级管理人员中，董事、总经理吴冬荀先生，副总经
理张正海先生，副总经理王水华先生为市场化聘任方式任职，依据聘任协议考核、确定薪酬。其他在公司领取薪酬的非独立董事、监事和高级管理人员依据任职岗位、承担的责任和风险、综合考核评价结果等因素，实施绩效考评、确定薪酬。上述人员2020年度薪酬总额核定为898.66万元。
公司独立董事就公司核定的董事和高级管理人员2020年度薪酬情况发表了独立意见：“公司此次核定的董事和高级管理人员2020年薪酬充分考虑了公司所处的行业、企业规模的薪酬水平，并结合市场化聘任人员的聘任协议和考核结果，有利于进一步强化公司董事和高级管理人员勤勉尽责，符合公司可持续发展战略。该议案经公司董事会下设的薪酬与考核委员会审议同意后，提交公司第八届董事会2022年第十一次临时会议审议，审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规、《公司章程》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》及《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定。基于以上判断，我们同意公司核定的2020年度董事和高级管理人员的薪酬情况。”以上议案已经公司第八届董事会2022年第十一次临时会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2023年3月17日
1中牧股份2023年第一次临时股东大会会议资料
议案二：关于聘请公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的议案
各位股东：
2023年1月12日，公司召开第八届董事会2023年第一次临时会议，审议通过《关于聘请公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的议案》。
为保证公司2022年度各项审计业务和内部控制审计业务顺利进行
同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2022年度财
务审计业务和内部控制审计业务，并支付上述两项审计费用共计95万元，其中财务审计费用77万元，内部控制审计费用18万元，聘期1年。
公司独立董事对上述续聘会计师事务所事项进行了事前审阅，并出具意见：“中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务会计报告和内部控制审计服务，公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
基于以上判断，我们同意将上述事项提交公司第八届董事会2023年第一次临时会议进行审议”。独立董事就公司续聘会计师事务所发表了独立意见，认为：“中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构，有利于保障公司财务审计工作和内部控制审计工作的连续性，满足工作要求，符合相关规定以及公司、股东的利益。公司董事会审计委员会已对本次聘请审计机构的事项进行了审议，审议程序符合《公司章程》等规定。
我们同意董事会审议的《关于聘请公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的议案》提交公司股东大会审议。”以上议案已经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过，具体内容详见2023年1月13日刊载于上海证券交易所网站
2中牧股份2023年第一次临时股东大会会议资料（www.sse.com.cn）的《中牧实业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-002），现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2023年3月17日
3中牧股份2023年第一次临时股东大会会议资料
议案三：关于公司2023年度与中国牧工商集团有限公司日常关联交易的议案
各位股东：
2023年3月1日，公司召开第八届董事会2023年第二次临时会议，审议通过《关于公司2023年度与中国牧工商集团有限公司日常关联交易的议案》，同意公司所属企业继续向中国牧工商集团有限公司（以下简称“中牧公司”）采购部分生产经营用大宗原料，2023年度预计发生金额
44000万元；同意公司所属企业向中牧公司的控股企业销售玉米，2023年度预计发生金额6300万元。
中牧公司为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中牧公司是公司的关联法人。经过多年的发展，中牧公司在品牌影响、业务渠道领域有着深厚的积累，领先的行业地位使其在饲料添加剂原料的采购方面拥有较大优势。通过上述关联交易，公司可以借助控股股东中牧公司的优势地位，增强公司规模采购优势，发挥协同效应。
中牧（上海）粮油有限公司（以下简称“中牧粮油”）为中牧公司的
控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中牧粮油是公司的关联法人。公司全资子公司中牧农业连锁发展有限公司（以下简称“中牧连锁”）在粮食采购方面有较大优势，中牧粮油因业务需要，对玉米有采购需求，中牧连锁利用其粮食采购优势，采购玉米并向中牧粮油销售。
公司所属企业在与中牧公司、中牧粮油发生交易时将分别签订相关合同，交易价格以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。
公司独立董事对上述日常关联交易事项相关材料进行了事前审阅，并出具意见：“公司已就上述日常关联交易事项事先进行沟通，我们已提前审阅了相关材料，资料基本详实，有助于董事会做出决策。通过对公司提
4中牧股份2023年第一次临时股东大会会议资料
供资料的初步阅读，我们认为：上述各项日常关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展，有助于公司控制生产成本。在此判断基础上，我们同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会2023年第二次临时会议进行审议”。公司独立董事对上述日常关联交易事项发表了独立意见，认为：“上述关联交易的价格均以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行，关联交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展；有助于公司控制生产成本，同时保证原料供货的稳定性。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。”公司2023年度与中牧公司日常关联交易预计情况详见2023年3月2日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中牧实业股份有限公司关于2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2023-004）。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第二次临时会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2023年3月17日
5中牧股份2023年第一次临时股东大会会议资料
议案四：关于公司2023年度与厦门金达威集团股份有限公司日常关联交易的议案
各位股东：
2023年3月1日，公司召开第八届董事会2023年第二次临时会议，审议通过《关于公司2023年度与厦门金达威集团股份有限公司日常关联交易的议案》，同意公司所属企业根据生产经营需要继续向厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”）采购生产原料，2023年度预计发生金额为4000万元。
截至目前，公司持有金达威121144593股股份，约占金达威总股本的19.86%，为金达威的第二大股东。公司副总经理王水华先生担任金达威董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，金达威是公司的关联法人。
金达威是 A 股营养健康全产业链龙头企业，于 2011 年 10月在深圳证券交易所挂牌上市。单项维生素是复合维生素生产中必不可少的添加成分，作为国内重要的单项维生素供应商，多年来金达威一直向公司提供单项维生素产品，是公司复合维生素生产原料的主要供应商。
公司及所属企业将根据实际需要与市场情况，与金达威签订相关采购合同。交易价格以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。
公司独立董事对上述日常关联交易事项相关材料进行了事前审阅，并出具意见：“公司已就上述日常关联交易事项事先进行沟通，我们已提前审阅了相关材料，资料基本详实，有助于董事会做出决策。通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为：上述各项日常关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展，有助于公司控制生产
6中牧股份2023年第一次临时股东大会会议资料成本。在此判断基础上，我们同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会2023年第二次临时会议进行审议”。公司独立董事对上述日常关联交易事项发表了独立意见，认为：“上述关联交易的价格均以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行，关联交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展；有助于公司控制生产成本，同时保证原料供货的稳定性。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。”公司2023年度与金达威日常关联交易预计情况详见2023年3月2日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中牧实业股份有限公司关于2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2023-004）。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第二次临时会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2023年3月17日
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