蓝英装备:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二〇二三年三月第一创业证券承销保荐有限责任公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕163号）批复，同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“蓝英装备”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关
法律、法规和规范性文件的要求、向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报
备的发行方案以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决
议公告日（即2022年5月23日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即6.85元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总
2量）。
（三）发行数量
本次发行对象认购情况如下：
序号发行对象名称认购股份数量（股）认购金额（元）
1郭洪生58102189397999994.65
合计58102189397999994.65
本次向特定对象发行股票数量为58102189股，不超过本次发行前公司总股本的30%（即84100775股），全部以现金认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕163号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（四）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人郭洪生先生，本次发行的股票全部采用现金方式认购。
（五）募集资金金额和发行费用
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币397999994.65元，扣除发行费用（不含税）人民币10221518.00元，实际募集资金净额为人民币
387778476.65元。
（六）限售期
本次发行完成后，实际控制人郭洪生先生所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、募集资金金额、发行费用及限售期符合发行人董事会、3股东大会关于本次发行的相关决议、中国证监会出具的《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
163号）的要求和《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次向特定对象发行股票的批准情况
（一）本次发行的内部决策程序
1、2022年5月23日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行有关的议案。
2、2022年6月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）本次发行监管部门的审核及注册过程1、2022年12月7日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2023年2月7日，公司收到中国证监会《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕163号）（签发日期为2023年1月18日，有效期至2024年1月17日）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，经深交所审核通过并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
保荐机构（主承销商）在发行人取得上述核准批复后，组织了本次发行工作。
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况发行人与郭洪生先生于2022年5月23日签订《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、限售期等进
4行了详细约定。本次发行为定价发行，发行价格为6.85元/股，最终发行数量为
58102189股，合计募集资金总额为397999994.65元，扣除发行费用（不含税）
人民币10221518.00元，实际募集资金净额为人民币387778476.65元，未超过发行方案中的募集资金规模。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象最终确定为郭洪生。本次发行配售结果如下：
序号发行对象名称认购股份数量（股）认购金额（元）限售期（月）
1郭洪生58102189397999994.6536
合计58102189397999994.65-
（二）缴款与验资发行人和保荐机构（主承销商）于2023年3月6日向郭洪生先生发出了《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知投资者按规定于2023年3月7日下午15:00前将认购款划至保荐机构（主承销商）
指定的收款账户。截至2023年3月7日下午15:00，认购对象已足额缴纳认购款项。
2023年3月7日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2023）第030004号）。经审验，截至2023年3月7日15:00止，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与蓝英装备向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为397999994.65元。
2023年3月7日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关发行费用以后
将募集资金划付至发行人账户。
2023年3月7日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2023）第030005号）。截至2023年3月7日止，发行人本次发行股票58102189股，每股面值1.00元，发行价格6.85元/股，实际募集资金总额为人民币397999994.65元，扣除发行费用（不含税）人民币10221518.00元，实际募集资金净额为人民币387778476.65元，其中计入股本人民币
58102189元，计入资本公积人民币329676287.65元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的定价、配售、缴款和验
5资过程符合发行人董事会、股东大会及深交所审议通过的《发行方案》，符合
《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、发行对象合规性情况
（一）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象郭洪生先生为公司实际控制人，其通过沈阳蓝英自动控制有限公司控制公司30.06%股权、通过中巨国际有限公司控制公司7.74%股权、通过
一致行动人沈阳黑石投资有限公司控制公司1.23%股权，郭洪生先生合计控制公司39.03%股权，其认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
（二）发行对象的备案情况经核查，郭洪生先生以其自有或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
（三）发行对象的适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，以及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次蓝英装备向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和风险承受能力评估为C3、C4、C5的普通投资者均可参与认购。
发行对象按照相关法规和主承销商的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
本次发行的风险等级与投资者发行对象投资者类别风险承受能力是否匹配
郭洪生 C3 是经核查，本次发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，以及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
6（四）关于认购对象资金来源的说明
郭洪生先生参与公司本次向特定对象发行股票的认购资金是合法的自有资
金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外
募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司或其利益相关方资金用于本次认
购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的有关规定。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。
五、本次发行股票发行过程中的信息披露情况2022年9月1日，发行人收到深交所出具的《关于受理沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》，深交所对发行人报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，发行人于2022年9月2日进行了公告。
2022年12月7日，发行人收到深交所《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人于2022年12月8日进行了公告。
2023年2月7日，发行人收到中国证监会《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕163号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，发行人于2023年2月7日进行了公告。
7保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，切实履行相应的信息披露义务。
六、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性审核的结论意见
保荐机构（主承销商）对本次发行过程和发行对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕163号）和发行人履行的内部决
策程序的要求，符合深交所审核通过的《发行方案》的要求，本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合深交所审核通过的《发行方案》的要求。
本次发行对象郭洪生先生的认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结
构化安排或直接、间接使用公司或其利益相关方资金用于本次认购的情形；不存
在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
蓝英装备本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
8（以下无正文）9（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签
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保荐代表人：
崔攀攀李志杰
法定代表人：
王芳
保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日
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