山石网科:山石网科通信技术股份有限公司2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：688030证券简称：山石网科公告编号：2023-009
转债代码：118007转债简称：山石转债
山石网科通信技术股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对公司的影响：本次关联交易内容属于公司日常关联交易，系以日常经营业务为基础，以市场公允价格为定价依据，不存在影响公司独立性或损害公司及股东利益的情形，公司不会对交易对手方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）股东
Alpha Achieve High Tech Limited（以下简称“Alpha Achieve”）于 2023 年 2 月26日与神州云科（北京）科技有限公司（以下简称“神州云科”）签署《关于山石网科通信技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟通过协议转让方式向神州云科转让其所持有的公司股份21537000股，占公司总股本的11.95%，具体内容详见公司于2023年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限公司关于股东减持计划进展及签署暨公司第一大股东拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-007）。根据前述《股份转让协议》安排，未来十二个月内，神州云科将直接持有公司股份5%以上，神州数码集团股份有限公司作为神州云科间接控股股东，将间接持有公司股份5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，自《股份转让协议》签署之日起，神州云科、神州数码集团股份有限公司为公司关联方。
1/7公司于2023年3月9日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张锦章回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东 Alpha Achieve、三六零数字安全科技集团有限公司及其一致行动人北京奇虎科技有限公司须回避表决。
本次预计2023年度日常关联交易的交易对手方为神州数码相关方（指神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”）及其直接、间接控制的企业）和三六零相关方（指天津三六零安服科技有限公司、三六零数字安全科技集团有限公司（以下简称“三六零数字安全”）及三六零数字安全直接、间接控制的企业），自《股份转让协议》签署之日至2023年12月31日，公司（含纳入合并报表范围内的子公司）与神州数码相关方日常关联交易金额（不含税）预计不超过人民币30000.00万元，自2023年1月1日至2023年12月31日，公司（含纳入合并报表范围内的子公司）与三六零相关方日常关联交易金额（不含税）预
计不超过人民币2000.00万元。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计2023年度发生的日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益；该等日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。该等日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司不会因此类交易而对交易对手方形成依赖。我们一致同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会审议通过上述议案并对该关联交易事项发表了书面意见，董事会审计委员会认为：公司预计2023年度发生的日常关联交易系基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
2/7单位：人民币万元
2023年
年初至本次预披露日2022年本次预计金额占同类业占同类业关联交关联计2023与关联度实际与2022年度实务比例务比例易类别人年度金人累计发生金际发生金额差
（%）（%）额已发生额异较大的原因的交易金额向关联神州关联人预计人销售数码
30000.0029.48271.7810941.3010.752023年度业务
商品/提相关需求增长所致供服务方向关联三六关联人预计人销售
零相2000.001.9769.531087.981.072023年度业务
商品/提关方需求增长所致供服务
注：1.神州数码下属公司北京神州数码有限公司为公司总代理商之一，自2023年2月
26日起，神州数码相关方成为公司关联方；
2.占同类业务比例计算公式的分母为公司2021年度的主营业务收入；
3.上表数据未经审计。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
2022年
关联交2022年度实关联人度预计预计金额与实际发生金额差异较大的原因易类别际发生金额金额向关联神州数
人销售自2023年2月26日起，神州数码相关方成码相关无10941.30
商品/提为公司关联方。
方供服务
公司在进行2022年度关联交易预计时，系基向关联
于当时市场需求，以与关联方可能发生业务人销售三六零
2500.001087.98的上限金额进行预计的，但因市场与客户需
商品/提相关方
求变化等影响，公司关联交易预计与实际发供服务
生情况存在差异，属于正常的经营行为。
注：1.神州数码下属公司北京神州数码有限公司为公司总代理商之一；
2.上表数据未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、神州数码集团股份有限公司
3/7企业名称神州数码集团股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市）法定代表人郭为
注册资本人民币65959.8277万元成立日期1982年6月1日
住所 深圳市南山区粤海街道科发路 8 号金融基地 1 栋 11 楼 E1
截至2023年2月28日，郭为持股23.14%，中国希格玛有限公司及其主要股东
一致行动人持股11.93%，其余股东均持股5%以下截至2021年12月31日，总资产为3895337.88万元，归母净资产为最近一个会计年度
608087.54万元；2021年度实现营业收入12238487.56万元，归母净
的主要财务数据
利润23809.31万元。
一般经营项目是：（一）计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络
产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪
器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产
产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营进出口业务；计算机硬
件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品；（二）通信设备、经营范围
电子、计算机配件的技术开发；计算机软件、信息技术、系统集成、
办公自动化、综合布线技术的研发（不含限制项目）；（三）投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、天津三六零安服科技有限公司
企业名称天津三六零安服科技有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人周鸿祎注册资本人民币10000万元成立日期2019年4月12日
天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰大道 20 号生产楼 A 栋 2住所层12室
主要股东三六零安全科技股份有限公司持股100%
最近一个会计年度截至2021年12月31日，总资产为519557.3万元，净资产为81740.2的主要财务数据万元；2021年度实现营业收入312.9万元，净利润-4254.9万元。
互联网、软件技术开发、咨询、服务、转让；广告业务；会议服务；
展览展示服务；教育信息咨询；通讯设备、电子产品、计算机软硬件经营范围及相关设备批发兼零售；从事文化艺术交流活动；增值电信业务；信息系统集成服务；应用软件开发；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、三六零数字安全科技集团有限公司
4/7企业名称三六零数字安全科技集团有限公司
企业类型其他有限责任公司法定代表人胡振泉
注册资本人民币5860.40万元成立日期2011年4月28日住所北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼15层17层1773
主要股东天津三六零安服科技有限公司持股84.48%
最近一个会计年度截至2021年12月31日，总资产为431306.1万元，净资产为295559.2的主要财务数据万元；2021年度实现营业收入55863.6万元，净利润-102965.2万元。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；设计、
制作、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；租赁计算机、通讯设备；
计算机系统服务；软件开发；数据处理；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息安全设备制造；计经营范围算机软硬件及外围设备制造；经营电信业务；从事互联网文化活动；
广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务；从事互联网文化活动；广播电视节目制作。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）与公司的关联关系
1、神州数码相关方关联关系
根据前述《股份转让协议》安排，未来十二个月内，神州云科将直接持有公司股份5%以上，神州数码作为神州云科间接控股股东，将间接持有公司股份5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，神州云科、神州数码为公司关联方。此外，鉴于神州数码直接、间接控制的企业与公司日常交易密切，根据实质重于形式和谨慎性原则，公司将神州数码直接、间接控制的企业，自《股份转让协议》签署之日起，认定为公司关联方。
2、三六零相关方关联关系
三六零数字安全及其一致行动人北京奇虎科技有限公司合计持有公司股份
5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，天津三六
零安服科技有限公司、三六零数字安全及三六零数字安全直接、间接控制的企业为公司关联方。
5/7（三）履约能力分析
交易对手方系上市公司神州数码集团股份有限公司（000034.SZ）、三六零
安全科技股份有限公司（601360.SH）下属公司，依法存续且持续经营，具备良好的履约和支付能力。自开展合作以来，公司与神州数码相关方、三六零相关方的交易订单执行情况良好，公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与交易对手方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
公司日常关联交易主要涉及向神州数码相关方、三六零相关方销售商品、提供服务等。公司与神州数码相关方、三六零相关方的交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。对于上述日常关联交易，公司将在预计范围内，根据业务实际情况签署具体的交易协议，并根据协议规定履约。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响；
公司与神州数码相关方、三六零相关方的合作具备业务协同性，在公司的生产经营稳定发展的情况下，一定时期内与神州数码相关方、三六零相关方之间的关联交易将持续存在。公司主营业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对神州数码相关方、三六零相关方形成依赖，公司相对于神州数码相关方、三六零相关方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上述关于2023年度日常关联交易预计事项已经公
司第二届董事会第十三次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意
见和同意的独立意见，该议案尚需经过股东大会审议。截至本核查意见出具之日，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
6/7公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公
司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对山石网科预计2023年度日常关联交易事项无异议。
六、上网公告附件（一）《山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于公司2023年度日常关联交易预计事项的事前认可意见》；
（二）《山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
（三）《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司董事会
2023年3月10日