芯原股份:2023年第二次临时股东大会会议材料

证券代码：688521证券简称：芯原股份
芯原微电子（上海）股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议材料
二〇二三年三月目录
芯原微电子（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知........2
芯原微电子（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程........4
芯原微电子（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案........7
议案一 关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公
司的议案..................................................7
议案二 关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案 ....................... 9
议案三 关于发行 GDR 募集资金使用计划的议案 ........................... 12
议案四 关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案 ............ 13
议案五 关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证
券交易所上市有关事项的议案........................................14
议案六 ... 关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案.....................................................16议案七 关于修订 GDR 发行上市后生效的《芯原微电子（上海）股份有限公司章程（草案）》的议案..........................................17议案八 关于修订 GDR 发行上市后生效的《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则（草案）》的议案....................................18
议案九关于前次募集资金使用情况报告的议案.................................19
议案十关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保
险的议案.................................................20
1芯原微电子（上海）股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知：
一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代
理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示股东账户卡或其他有效股权证明原件、身份证件或营业执照/注册证书原件及复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
2及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股
东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年3月4日披露于上海证券交易所网站的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
3芯原微电子（上海）股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点和投票方式
（一）召开日期时间：2023年3月20日14：00
（二）召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原股份会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月20日至2023年3月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）推选监票人和计票人
（六）审议议案1、 《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》；
2、 《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
4(1)发行证券的种类和面值；
(2)发行时间；
(3)发行方式；
(4)发行规模；
(5) GDR 在存续期内的规模；
(6) GDR 与基础证券 A 股股票的转换率；
(7)定价方式；
(8)发行对象；
(9) GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期；
(10)承销方式。
3、 《关于发行 GDR 募集资金使用计划的议案》；
4、 《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》；
5、 《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》；
6、 《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》；
7、 《关于修订 GDR 发行上市后生效的的议案》；
8、 《关于修订 GDR 发行上市后生效的的议案》；
9、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
10、《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》。
（七）针对股东大会审议议案，与会股东或股东代理人发言、提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决，并填写表决票
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，会议主持人宣读表决结果和股东大会决议
5（十一）见证律师宣读见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
6芯原微电子（上海）股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议案
议案一 关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东：
为满足芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，提升公司国际化品牌和形象，深入推进公司国际化战略，进一步补充公司资本实力，提升公司治理水平，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《存托凭证业务监管规定》”）、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等境内外相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在 SIX Swiss Exchange（以下简称“瑞士证券交易所”）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR 以新增发的公司人民币普通股 A 股（以下简称“A 股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行 GDR。
以上议案已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
7芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年3月20日
8议案二 关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议
案
各位股东：
为满足公司业务发展的需要，提升公司国际化品牌和形象，深入推进公司国际化战略，进一步补充公司资本实力，提升公司治理水平，公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所上市，GDR 以新增发的公司 A 股股票作为基础证券。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《存托凭证业务监管规定》《存托凭证暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on FinancialServices）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等境内外有关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts）并在 SIX Swiss Exchange（以下简称“瑞士证券交易所”）上市（以下简称“本次发行”）事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的
要求和条件，并将在符合瑞士法律和瑞士证券交易所上市规则和招股书规则的要求和条件下进行。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
1、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，“GDR”），其以新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A股股票的转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
93、发行方式
本次发行方式为国际发行。
4、发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过公司本次发行前普通股总股本的10%，即不超过49775068股（根据截至2022年12月31日的公司普通股总股本测算）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致发行时公司普通股总股本发生变化的，则本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
5、GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即不超过
49775068股（根据截至2022年12月31日的公司普通股总股本测算）。
因公司送股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。
6、GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
7、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
10险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》、《存托凭证暂行办法》、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》和《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
8、发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
9、GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120 日内不得转换为境内 A 股股票。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
10、承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
以上议案，请逐项审议。
以上议案已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年3月20日
11议案三 关于发行 GDR 募集资金使用计划的议案
各位股东：
本次境外发行全球存托凭证并上市是公司响应国内资本市场政策号召，深化中欧资本市场互联互通、利用境外资本市场促进实体经济发展的重要举措。
公司本次发行 GDR 的募集资金扣除发行费用后，拟用于 Chiplet 相关技术的产业化，半导体 IP 持续开发（包括自研及向第三方购买），全球化管理及营销网络的扩张、补充营运资金及其他一般公司用途。
具体募集资金用途及投向计划以 GDR 招股说明书的披露为准。
以上议案已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年3月20日
12议案四 关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效
期的议案
各位股东：
根据公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起十八个月。
以上议案已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年3月20日
13议案五关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行
GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
各位股东：
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长或其进一步授权的人士单独或共同代表公司全权处理与
本次发行上市有关的事项，授权内容、范围及有效期如下：
1、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规
及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的上市地及证券交易所、发行规模、GDR 与 A 股股票
转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及
发行对象、配售方案及比例、超额配售、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2、在必要或适当的情况下制作、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其
他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、簿记管理
人、承销商、境内外律师、审计师、收款银行、托管机构、存托机构、行业顾问、
印刷商、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
3、根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府
有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；
完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4、代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、SIX SIS AG、SIX Swiss Exchange（以下简称“瑞士证券交易所”）、监管委员会（Regulatory Board）及披露办公室（Disclosure Office）及任何其他瑞士证券交易
14所附属或关联的实体或部门申请发行、上市、交易、清算及结算以及其他有关监
管事项的相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（SIX Exchange Regulation Prospectus Office）及任何其他 SIX 集团的实体提交招股说明书，及依照《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》、《瑞士金融服务法（Financial Services Act）》、《瑞士金融服务
条例（Financial Services Ordinance）》及其他适用的指令或法规需提交的文件以
及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5、根据境内外法律法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券
交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整、补充、修改和完善），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议
通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
8、办理与本次发行上市有关的其它一切事宜。
9、董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体
办理与本次发行上市有关的其他事务。
10、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
以上议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年3月20日
15议案六 关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利
润分配方案的议案
各位股东：
鉴于公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
以上议案已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年3月20日16议案七 关于修订 GDR 发行上市后生效的《芯原微电子（上海）股份有限公司章程（草案）》的议案
各位股东：
鉴于公司现拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《存托凭证业务监管规定》要求，境内上市公司以其新增 A 股股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市有关法律法规及中国证监会的规定。
根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟就《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》进行修订，形成本次发行上市后适用的《芯原微电子（上海）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），具体内容详见公司于 2023 年 3 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司章程（草案）》（GDR 上市后适用）和
《关于制定公司 GDR 上市后适用的公司章程（草案）及其附件的公告》（公告编号：2023-012）。
《公司章程（草案）》经股东大会审议通过后，自公司本次发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》继续适用。
以上议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年3月20日17议案八 关于修订 GDR 发行上市后生效的《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则（草案）》的议案
各位股东：
鉴于公司现拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《公司章程（草案）》，公司拟就《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，形成本次发行上市后适用的《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”），具体内容详见公司于 2023 年 3 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）。
《股东大会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司本次发行的GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则》继续适用。
以上议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年3月20日
18议案九关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
鉴于公司现拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规规定，公司编制了截至2022年12月31日的《芯原微电子（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《芯原微电子（上海）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司前次募集资金使用情况报告已经按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司截至2022年12月31日止的前次募集资金实际使用情况。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-013）和《芯原微电子（上海）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年3月20日
19议案十关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及
招股说明书责任保险的议案
各位股东：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为合理规避公司董事、监事、高级管理人员等相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员等相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
同时，提请股东大会授权董事会及董事会秘书在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关的事宜。
以上议案已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年3月20日
20