永安林业:关于签署重大合同暨生物质能循环利用项目的进展公告

股票代码：000663股票简称：永安林业编号：2023-016
福建省永安林业（集团）股份有限公司
关于签署重大合同暨生物质能循环利用项目的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次签署的设备及运营服务采购合同在执行过程中可能
存在受不可抗力等因素影响，在具体实施内容、进度等方面存在一定的不确定性，公司将严格按照法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2.有助于公司持续推进产业转型升级，持续提升经营效能和价值创造能力。
福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
于2022年12月27日、2023年1月13日分别召开了第九届董
事会第三十一次会议及2023年第一次临时股东大会，表决通过
了《关于投资建设涿州市生物质能循环利用项目的议案》、《关于投资建设宁晋县生物质能循环利用项目的议案》、《关于投资建设广平县生物质能循环利用项目的议案》、《关于投资建设郸城县生物质能循环利用项目的议案》、《关于投资建设获嘉县生物质能循环利用项目的议案》，单一项目预计投资金额为人民币
5.63亿元。具体内容详见公司于2022年12月28日、2023年1月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
近日，公司及全资子公司中林（雄安）生物能源科技有限公司（以下简称“中林雄安公司”）、全资孙公司永林广平生物能
源有限公司（以下简称“永林广平公司”）分别与必奥新能源科
技有限公司（以下简称“必奥科技公司”）签署了相关合同，主要情况如下：
一、合同签署情况
为快速推进生物质能循环利用项目，2023年3月10日，中林雄安公司与必奥科技公司签署了设备及运营服务采购合同；公
司与必奥科技公司签署了战略合作协议；中林雄安公司、永林广平公司与必奥科技公司签署了运营管理服务协议。
根据相关规定，公司本次签署的设备及运营服务采购合同在生物质能循环利用项目已审批的投资额度内，不需要提交董事会和股东大会审议批准。本次签署合同不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）公司基本情况
企业名称：必奥新能源科技有限公司企业性质：民营企业
注册地：北京市
住所：北京市房山区交道西街1号院2号楼-1至3层101二层211
法定代表人：张岳
注册资本：10000万元
营业执照注册号：91110111MA01YBJ63L
经营范围：新能源技术推广、技术服务；货物进出口、技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、
代理进出口；软件服务；销售文化用品（音像制品除外）、体育
用品、家用电器、电子产品、环保产品、化肥、中低毒农药、通
讯设备（卫星接收设备除外）、金属材料、建材、机械设备及配
件、化工产品（不含危险化学品）；软件开发；基础软件服务；
应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；租赁机械设备、汽车（不含九座以上乘用车）；企业管理；合同能源管理；企业管
理咨询（中介除外）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；
工程管理服务；模型设计服务；技术推广服务；技术开发；技术咨询（中介除外）；技术转让；技术服务；企业策划、设计；销售食用菌菌种。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食用菌菌种以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联关系说明
必奥科技公司与公司或公司控股股东、实际控制人、公司其
他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）是否为失信被执行人：否
三、合同的主要内容
（一）永安林业生物质能循环利用项目设备及运营服务采购合同
买方：中林（雄安）生物能源科技有限公司
卖方：必奥新能源科技有限公司买方为获得永安林业生物质能循环利用项目设备及运营服
务采购合同设备和技术服务和质保期服务，已接受卖方为提供合同设备和技术服务和质保期服务所作的应答，买方和卖方共同达成如下协议：
1.本协议书与下列文件一起构成合同文件：
（1）成交通知书；
（2）商务和技术偏差表；
（3）专用合同条款；
（4）通用合同条款；
（5）供货要求；
（6）分项报价表；（7）成交设备技术性能指标的详细描述；
（8）技术服务和质保期服务计划；
（9）其他合同文件。
2.上述合同文件互相补充和解释。如果合同文件之间存在矛
盾或不一致之处，以上述文件的排列顺序在先者为准。
3.签约合同价：含税单价（含运费）人民币34900.00万元/套；含税总价（含运费）人民币174500.00万元。
4.卖方承诺保证完全按照合同约定提供合同设备和技术服
务和质保期服务并修补缺陷。
5.买方承诺保证按照合同约定的条件、时间和方式向卖方支付合同价款。
6.合同未尽事宜，双方另行签订补充协议，补充协议是合同的组成部分。
（二）战略合作协议
甲方：福建省永安林业（集团）股份有限公司
乙方：必奥新能源科技有限公司
第一条合作内容
1.1甲方作为出资方，乙方作为设备技术及运营管理服务提供方，共同开发建设农林废弃物生物质资源综合利用项目（以下简称“合作项目”），生产绿色、清洁、低碳的可再生能源、生物有机肥料及食品级二氧化碳等。
第二条合作模式2.1甲乙双方协商确定合作项目实施地点，甲方于合作项目实施地点设立子公司，作为合作项目的实施主体（以下简称“项目公司”）。
2.2甲方作为项目公司的股东方，履行股东出资义务，享有
法律规定的决策权、分红权等股东权利。
2.3乙方作为项目公司设备、技术及运营管理等服务的提供方，根据甲方具体要求，为项目公司提供包括但不限于前期选址咨询服务、项目开发方案咨询服务、项目工程建设管理服务、设备技术服务及项目运营管理服务。
2.4项目公司正式投产运行后，结合项目公司运营管理服务、运行情况及盈利情况，乙方向项目公司收取服务费。
第三条合作规模及合作期限
3.1双方同意，本协议项下的合作为中长期战略合作，战略合作期限不低于10年（既自合同签署之日起至2033年12月31日止）。如根据合作情况需要继续合作，需另行签署合作协议。
3.2双方同意，自战略合作协议签署之日起，若甲方年度启
动新项目少于2个，则战略合作协议自动失效，双方同意继续合作的除外。
3.3乙方同意，在乙方启动第一轮股权融资前，应告知甲方
该轮融资方案，甲方有权选择参与或不参与该轮融资。如甲方选择参与，同等条件下（包括但不限于估值、投资权利等），甲方享有优先购买权。战略合作期间，乙方如拟发生股权变更，应在筹划股权变更时提前告知甲方；乙方股东如出售、转让其所持有的乙方股权，同等条件下，甲方享有优先购买权。
第四条排他性条款4.1战略合作期限内，乙方及其关联方不得在河北省（邯郸市临漳县、邯郸市肥乡区除外）、福建省等地区内自行或与甲方
以外的其他主体合作开展同类合作项目（甲方同意除外）。河南省（周口市商水县除外）、安徽省项目将优先推荐给甲方。
4.2本协议第4.1款所述“关联方”包括关联自然人及关联法人（或其他组织）。
4.2.1乙方的关联自然人包括：
（1）直接或者间接持有乙方5%以上股权的自然人；
（2）乙方董事、监事和高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制乙方的法人（或者其他组织）的
董事、监事和高级管理人员；
（4）乙方持股比例超过10%的参股子公司、控股子公司或全资子公司（出资方式包括直接出资、间接出资、委托其他主体代持等）的董事、监事和高级管理人员；
（5）本款第（1）项、第（2）项、第（3）项及第（4）项所述人士的关系密切的家庭成员。
4.2.2乙方的关联法人（或其他组织）包括：
（1）直接或者间接控制乙方的法人（或者其他组织）；（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制
的除乙方以外的法人（或者其他组织）；
（3）乙方关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除乙方以外的法人（或者其他组织）；
（4）持有乙方5%以上股权的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（5）乙方持股比例超过10%的参股子公司、控股子公司或全资子公司（出资方式包括直接出资、间接出资、委托其他主体代持等）。
第五条专利及技术
5.1乙方保证，乙方合法拥有开展合作项目所需的全部知识
产权、技术秘密的所有权和其他权利，上述知识产权、技术秘密不存在对任何其他方的知识产权、技术秘密或其他权利的侵犯，亦不受任何他项权利负担的限制。乙方在合作项目开展期间所提供的任何产品或服务目前没有且将来亦不会侵犯任何第三方的
知识产权、技术秘密或其他权利。
5.2战略合作期间，乙方应持续在干式厌氧发酵技术领域及
生产设备工艺领域进行研发投入，提高技术水平及设备工艺水平。
战略合作期间，乙方取得的新技术、新工艺、新专利应优先无偿应用于合作项目。
5.3战略合作期间，乙方围绕合作项目研发取得的包括但不
限于专利、技术、商标等知识产权，由甲乙双方共同拥有申请权及所有权。
5.4甲方对乙方之专利与技术负有保密义务。双方在战略合作期间，对双方共同拥有之专利与技术均负有保密义务。因单方原因造成对方损失的，应承担相应的赔偿责任。
第六条人员安排
6.1为保障合作项目顺利开展，双方同意，项目公司运行期间，乙方委派专业管理人员对项目公司进行日常管理服务，乙方委派的专业管理人员可入职项目公司，如入职项目公司，相关人员应按项目公司要求及《运营管理服务协议》约定，签署符合法律规定的劳动合同、竞业禁止协议及保密协议。
6.2双方同意，项目公司运行期间，由甲方或其指定子公司
根据实际情况向项目公司委派包括但不限于执行董事、财务负责
人等高层管理人员，负责项目公司的相应职权范围内的工作。
第七条服务费用
双方同意，乙方根据项目公司的设计产能实现情况及目标收益实现情况，向甲方或其关联方（以实际签署项目公司《运营管理服务协议》的主体为准）收取运营管理服务费用。运营管理服务费用的计算方式以甲方或其关联方与乙方签署的《运营管理服务协议》的约定为准。
（三）运营管理服务协议
甲方：中林（雄安）生物能源科技有限公司
乙方：必奥新能源科技有限公司丙方：永林广平生物能源有限公司
第一条运营管理服务标的
1.1本协议下，乙方提供运营管理服务的标的公司情况如下：
（1）项目名称：永安林业生物质能循环利用广平项目；
（2）项目地点：河北省广平县；
（3）标的公司：永林广平生物能源有限公司；
（4）设计产能：生物天然气年产量2090万立方米；生物有
机肥年产量7.5万吨；食品级二氧化碳年产量2.2万吨。
第二条运营管理服务权限范围
2.1在合同期限内，甲方委托乙方对本协议第一条所列的标
的公司提供原材料采购管理、生产管理、安全运营、产品销售、
技术服务、人事薪酬管理、日常财务管理、资产管理及其他日常事务管理等完整的运营管理服务。
2.2根据甲方/标的公司《公司章程》规定应由甲方/标的公
司股东大会/股东会、董事会/执行董事管理、决策的事项，乙方不得越权行使管理权限。
2.3乙方的运营管理权限不包括对标的公司资产的处置权、抵押权、受益权。
第三条运营管理服务的工作内容
3.1运营管理服务标的的建设期为自标的公司项目可行性研
究阶段开始至标的项目正式投产；标的公司项目具备试生产条件
后进入试生产期，试生产期的期限为90自然日，试生产期内标的能够合格达产的，标的公司项目即进入生产期。
3.2标的公司项目建设期及试生产期内，乙方为甲方提供如
下服务：
（1）针对标的公司建设进展及生产运营的情况，乙方应在标的进入试生产期前为甲方提供标的公司的《人员编制及聘用方案》，经甲方同意后，开展人员的招聘、培训工作，除本协议第六条规定的情况外，相关人员应根据甲方管理要求入职标的公司，并与标的公司签订劳动合同；
*标的公司总经理由乙方委派合适人选担任，且必须在核心生产设备安装调试前参与标的公司生产设备的安装及调试；
*标的公司其他管理人员、技术工程师、试生产阶段必需的
一般员工应在标的公司试生产前完成招聘、培训。
（2）乙方应在标的公司项目进入试生产期前拟定标的公司
生产期的内部管理机构设置方案，并在试生产前两个月报至甲方审批；
（3）乙方应在标的公司项目进入试生产期前拟定标的公司
生产期的行政、人事、财务、安全生产、供应链管理、后勤保障
等必要的基础管理制度，并在试生产前两个月报至甲方审批；
（4）乙方应在标的公司项目进入试生产期前编写标的公司
生产期的生产操作手册、安全生产规程，并在试生产前一个月报至甲方审批；
（5）根据甲方审批同意的人员编制方案，乙方向标的公司委派总经理及安全生产负责人，负责标的公司的日常生产经营与
全面管理，标的公司的执行董事、财务总监由甲方委派，其他人员由标的公司直接聘任，签订劳动合同；
（6）乙方应在标的公司项目建设期负责办理标的公司的项
目备案程序、用地预审程序、土地使用权出让程序、安全审查程
序、环境影响评价程序、消防设计审查程序及建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的申领程序，并负责标的公司项目的联合验收，对标的公司的生产设施、设备进行承接查验并提出相关优化整改意见，协助甲方或甲方指定的第三方检验生产设备是否达到设计产能；
（7）乙方应在标的公司项目建设期负责办理标的公司建设
及生产经营所必需的一切资质文件，协助标的公司合法、合规开展建设与生产经营；
（8）协助甲方完成标的公司项目竣工验收程序，协助甲方完成相关产权登记工作；
（9）对标的公司生物天然气、有机肥等产品的试生产阶段提供管理服务和技术保障。
3.3标的公司生产期内，乙方为甲方提供本协议“第二条运营管理服务权限”约定范围内的运营管理服务，具体如下：
（1）主持标的公司的采购、生产经营和销售工作；
（2）拟订、组织实施标的公司年度经营计划；
（3）拟订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）拟订标的公司内部管理机构设置方案和人员编制方案；
（5）负责原材料收集采购，保障项目的原材料供应；
（6）负责项目厂区日常生产和综合管理；
（7）负责标的公司日常财务、税务、人事管理；
（8）负责申请相关奖补及各项优惠政策，负责借助企业及
产品的负碳、绿色属性开拓高附加值客户及合作伙伴；
（9）甲方授予乙方且乙方同意履行的其他与标的运营管理相关的职权。
第四条运营管理服务期限
4.1运营管理服务期限为5年，自乙方收到甲方/丙方支付
的设备采购合同约定的30%预付款之日起计算。甲方有权在期限届满之日前60日内根据协议执行情况选择终止或继续履行协议；
双方同意继续履行协议的，协议内容双方可另行约定。
4.2经各方书面同意，运营管理服务期限可以提前终止。
4.3运营管理服务期限届满之时，任何一方希望延长期限的，
应提前三个月以书面形式向另一方提出，另一方同意延长期限的，各方应就期限延长事项另行签署补充协议。
4.4运营管理服务期限届满且各方不再续期的，自期限届满
之日起90日内，各方共同签署《企业运营管理服务终结确认书》，终止甲方对乙方关于标的运营管理服务的授权。
第五条运营管理目标
5.1标的公司进入试生产期后，各方可根据生产情况每年另行约定年度产能目标并制定年度生产计划等年度预算方案；年度
预算方案应结合标的公司试生产和生产实际情况进行调节，以期优于《可行性研究报告》中的时间计划、产量计划、净利润目标，并达到优化收益水平的运营目标。
5.2乙方受托管理运营标的公司期间，甲方授权乙方按照产
品市场情况，调整标的公司的产能，但应在每年向甲方提交的生产计划中列明当年标的公司预计产能情况。
第六条人员安排
6.1运营管理期间，标的公司的执行董事、财务负责人由甲方委派，根据标的公司《公司章程》的规定负责标的公司的重大事项管理、决策，并对乙方的服务内容、质量进行监督；标的公司的总经理、安全生产负责人及其他专业管理人员由乙方委派，并在本协议授权范围内负责标的公司的日常经营管理工作。
6.2运营管理期间，乙方委派专业管理人员对标的公司的资
产及业务进行日常经营管理，乙方委派的专业管理人员可入职标的公司，并按标的公司要求签署符合法律规定的劳动合同、竞业禁止协议及保密协议。
6.3如乙方委派的专业管理人员不入职标的公司，乙方保证，
乙方应在本协议签署前与拟委派的专业管理人员（名单见附件1）
签署符合法律规定的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议。对于竞业禁止协议，在乙方与甲方股东福建省永安林业（集团）股份有限公司签署的《战略合作协议》排他性条款约定的排他范围内，乙方专业管理人员应承诺：
（1）在该专业管理人员在乙方任职期间及自乙方离职后两年内，不得直接或间接投资与乙方正在进行或有计划进行的相同、相类似或具有竞争关系的业务（以下简称“竞争业务”）；
（2）不得担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层
人员、顾问或员工，或以任何其他形式向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持；
（3）以任何形式争取与竞争业务相关的客户；
（4）以任何形式泄露、使用、允许第三方使用乙方的知识产权及保密信息；
（5）在乙方工作人员离职后的24个月内，雇佣或招揽该等人员；
（6）劝诱乙方工作人员终止与乙方的劳动关系。
第七条各方权利
7.1除本协议约定的其他权利外，甲方还享有如下权利：
（1）对标的公司享有《公司法》规定的股东权利；
（2）对标的公司在乙方运营管理服务期间产生的收益享有受益权；
（3）对乙方运营管理委托标的公司的活动享有监督权和检查权，有权向乙方提出合理合规的整改要求；
（4）甲方有权对乙方进行本协议第五条规定的运营管理服
务目标考核，标的公司聘请的专业审计机构必须经甲方批准。运营管理服务期间，每一会计年度结束后，标的公司应聘请甲方认可的专业审计机构对标的公司进行审计，并出具《审计报告》。
7.2除本协议约定的其他权利外，乙方还享有如下权利：
（1）按本协议第九条约定收取服务费用的权利；
（2）运营管理服务期间，乙方承诺以专业化运营服务，努
力达成标的公司目标收益。标的公司年度目标收益，围绕年度预算方案，以年度财务预算中净利润值的形式确认（不含固定资产投资返还带来的净利润影响）。运营服务期间，年度目标收益可累计计算。运营管理服务届满，如标的公司累计净利润（不含固定资产投资返还带来的净利润影响）超过累计年度目标收益总额，超出的部分（超额净利润），甲方同意对乙方予以超额奖励，超额奖励为累进制，如下表所示。超额奖励在各方确认后15个工作日内，由甲方一次性全额支付给乙方。
级数超额净利润（万元）超额累进比率%
14000（含）以下20%
24000—8000（含）30%
38000（不含）以上40%
第八条各方义务
8.1除本协议约定的其他义务外，甲方还负有如下义务：
（1）在本协议签署前取得其内部所需全部授权与批准的义务；
（2）按照本协议约定向乙方支付运营管理服务的各项费用；
（3）按照本协议约定协助乙方组织、协调有关运营管理工作；
（4）不得非法或无合理依据任意干涉乙方对标的公司的正常管理和经营组织活动。
（5）甲方应按照《公司法》及标的公司《公司章程》的规定，为乙方委派的总经理履行职权提供必要的支持与帮助。非因乙方及乙方委派的总经理的重大过错给甲方或标的公司带来大
额损失的，未经乙方同意，甲方不得单方更换由乙方委派或推荐至标的公司的总经理。否则，乙方有权单方解除本协议，且不对甲方、标的公司承担任何形式的违约责任。
（6）甲方对标的公司《公司章程》的修订，应提前告知乙方修订内容。如修订内容与本协议、《战略合作协议》等各方签订的相关协议内容有冲突的，甲方有义务对标的公司章程修正案等内容进行修订，以符合上述已签订协议的内容。否则，乙方有权单方解除本协议，且不对甲方、标的公司承担任何形式的违约责任。
（7）甲方负责项目所需资金（包括建设期的建设资金与运营期的流动资金）按期足额到位，因资金未能按计划到位影响项目工期以及运营的，甲方同意单方全额承担标的公司的损失。各方确认计入标的公司财务费用的资金成本按照协议签署日当期LPR 执行。
8.2除本协议约定的其他义务外，乙方还负有如下义务：
（1）本协议签署时，乙方应向甲方提供根据其公司章程的规定，由其内部作出的与本协议有关的有效决议或授权文件；
（2）乙方应在本协议约定的范围内合法从事运营管理活动，保证遵守法律、法规及标的公司所在地的政府政策，接受甲方对乙方协议履行情况的监督；
（3）乙方应当妥善保管甲方移交的各项文件、资料，运营管理期满后移交甲方；
（4）乙方应依法经营，按照工商、税务等机关的规定和要
求办理标的公司年检、依法纳税；
（5）乙方应严格遵守通过甲方审核的标的公司的各项管理制度；
（6）乙方应定期向甲方报告标的公司运营情况；
（7）未经甲方书面同意，乙方不得以标的公司名义贷款、提供担保，不得以出租、出借、赠与、转让、质押、抵押等任何方式处分标的公司的财产；
（8）乙方应按照本协议约定履行运营管理服务的义务，不得全部或部分将标的公司交由他人代为运营管理；
（9）运营管理服务期间，乙方应充分发挥专长、技能及专业知识，勤勉、尽责、谨慎地履行协议义务；
（10）乙方应在每年12月10日前向甲方提供次年标的公司
的预算方案，报标的公司和甲方审核，甲方与标的公司应按照内部管理流程要求完成预算方案审批；
（11）乙方应每年为标的公司编制预算方案（包括但不限于财务预算、生产计划等），经标的公司同意后报甲方审批。非因合理理由，双方不得任意调整审批通过的预算方案。非因合理依据，甲方不得任意干涉标的公司的日常运营以及预算方案的执行，否则因此造成的损失，乙方有权要求甲方进行赔偿。
第九条运营管理服务费用
9.1标的公司进入生产期后，甲方或丙方每一年度向乙方支
付管理服务费500万元（费用明细见附件3），每半年支付一次；
委托期内各方可根据实际发生情况对费用进行调整确认，并按照实际发生金额支付。
9.2甲方支付运营管理服务费用后5个工作日内，乙方向甲
方开具增值税专用发票。
四、风险提示本次签署的设备及运营服务采购合同在执行过程中可能存
在受不可抗力等因素影响，在具体实施内容、进度等方面存在一定的不确定性，公司将严格按照法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件1.《永安林业生物质能循环利用项目设备及运营服务采购合同》；
2.《战略合作协议》；
3.《中林（雄安）生物能源科技有限公司与必奥新能源科技有限公司关于永林广平生物能源有限公司之运营管理服务协议》。
特此公告。
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
2023年3月10日